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北海港: 2007年年度股东大会的法律意见书
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       桂云天律师事务所                                      北海港 2007 年年度股东大会法律意见书  

  
                              桂云天律师事务所  
                    关于北海市北海港股份有限公司  
                二00七年年度股东大会的法律意见书  

                                                           云天律意字(2008)第302-2号  

致：北海市北海港股份有限公司  

     桂云天律师事务所(以下简称“本所”)接受北海市北海港股份有限公司（以下简称 

 “公司”）的委托，指派廖国靖、张元将律师（以下简称“本律师”）对公司2007年年 

度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开相关事宜的合规性进行审查并出具法律 

意见书。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律、 

行政法规、规范性文件及《北海市北海港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 

的有关规定，出具本法律意见书。  

     为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的本次股东大会的有关文件并现场见 

证了本次股东大会会议的召开。公司承诺其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须 

的、真实的书面材料。  

     本法律意见书仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。  

     本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意 

见书承担法律责任。  

     本律师根据相关法律规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 

尽责的精神，出具法律意见如下：  

     一、本次股东大会的召集、召开程序  

     公司董事会作为召集人于2008年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证 

监会指定网站上公告了召开会议的通知。  

     2008年5月12日，公司股东北海市机场投资管理有限责任公司（持有公司股票 

40,486,665股，占公司总股本的28.49%）向本次股东大会提出《关于董事、监事和高级 

管理人员薪酬激励方案的提案》。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意 

将该临时提案提交本次股东大会审议。董事会于2008年5月15日公告了临时提案的内容。  

     本次股东大会如期于2008年5月26日在公司会议室召开。  

     本次股东大会由公司董事长黄葆源先生主持召开，完成了会议通知中的全部议程。 

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本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事、 

监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。  

     本律师认为，北海市机场投资管理有限责任公司具有法律、法规、《公司章程》规 

定的提出临时提案的主体资格且提案的程序符合有关规定。本次股东大会召集、召开程 

序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。  

     二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格  

     本次股东大会的召集人为公司董事会。  

     出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事和公司高级管理人员。  

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师 

与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为2008年5月19日下午收市后在中国证券登 

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共9人，代表股 

份72,787,463股，占公司在股权登记日股份总数的51.21%。出席会议的股东（代理人） 

持有《公司章程》规定的身份、主体资格等证明文件。  

     本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。  

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果  

     本次股东大会对列入会议通知的议案和上述股东临时提案采用记名投票方式进行 

了表决，未对其他任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了 

计票、监票。  

     根据统计的表决结果，本次会议所审议的议案全部获得通过。其中，以累积投票制 

方式选举黄葆源、谢文浩、刘海秋、吴启华、李卫平、何典治为公司董事，张忠国、孙 

泽华、邓远志为公司独立董事，刘雄伟、梁勇为公司监事。  

     议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异 

议。  

     本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上 

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。  

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     四、结论意见  

     公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 

则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法 

有效。  

  

  

  

                                                       

     桂云天律师事务所                   承办律师：廖国靖              

                                                   

                                                           张元将              

                                              

                                                         二00八年五月二十六日  

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