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S*ST朝华: 公司治理专项活动整改情况说明
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证券代码：000688 证券简称：S*ST 朝华 公告编号：2008-060号
朝华科技（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日
公司治理专项活动的整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》以及重
庆证监局渝证监发【2007】103 号《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》
等有关文件的精神和要求，2007年5 月---2007年 9 月期间，公司进行了全面自查，认真查
找公司治理存在的问题和不足，剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向，并形成公司治
理自查报告全文及《公司治理自查报告和整改计划公告》(该公告于 2007 年 9 月 29 日刊登
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上)。根据自查，公司
治理方面有待改进的问题主要有：
(一)公司实际控制人缺位问题；
(二)公司接受中国证券监督管理委员会重庆监管局的立案稽查的问题；
(三)巨额资金被占用的问题；
(四)财务报告被会计机构出具非标意见的问题；
(五)持续经营能力面临重大不确定性问题；
(六)尚未股改的问题；
(七)完善内控体系问题；
(八)进一步修订完善规章制度的问题；
(九)加强对董事、监事、高级管理人员培训的问题；
(十)需提高公司透明度的总理。
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2007年 9 月-10 月公司接受社会公众评议并按照监管要求，针对公司治理存在的问题予
以整改，并形成了《公司治理专项整改报告》(该公告于 2007 年10月 29日刊登在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上)。
二、相关问题的整改情况、整改效果和下一步改进计划
（一）关于公司实际控制人缺位问题。
1、整改情况
公司原实际控制人--四川立信投资有限责任公司由于深陷债务危机，其全部资产均被相
关债权银行查封冻结或司法拍卖，经营停滞，导致本公司实际控制人缺位。为最大限度地维
护公司广大公众股东的利益，公司董事会积极寻求重组路径，创造重组有利条件，最终在
2007 年末，在相关部门的主导下以破产重整方式引入甘肃建新实业集团有限公司(以下简称
“建新集团”)，对公司成功实施了重大资产债务重组，使公司重获新生。建新集团则通过
协议转让、司法裁定方式共获得本公司10，000万股社会法人股(占本公司总股本的28.72%)，
成为公司第一大股东，有效地解决了公司实际控制人缺位问题。
2、整改效果
依照执行的重整计划，建新集团作为破产重整的重组方，参与了公司破产重整程序，为
公司代垫偿债资金，维护了广大投资者及债权人的利益，消除了巨额债务对公司发展造成的
不利影响，为公司恢复上市创造了积极有利的条件。
3、下一步的改进计划
目前，建新集团通过协议和司法拍卖途径受让的股份尚未完成股权过户，现为公司潜在
控股股东，为此，公司将协调各方尽快完成股权过户，在未过户期间，通过与各方协商保证
建新集团在遵守相关法律、法规的前提下，行使大股东的相关权力和履行义务、承担责任，
此外，董事会将督促建新集团尽快依照《重整计划》的承诺，注入优良资产，以通过实施重
大资产重组，恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。
（二）公司“涉嫌违反证券法律法规”的问题，公司正接受中国证券监督管理委员会重
庆监管局的立案稽查的问题。
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1、整改情况说明
由于违反证券法律、法规，公司于2005 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会重
庆监管局立案调查通知书（[2005]证监立通字 C－003 号），因“涉嫌违反证券法律法规”事
项中国证券监督管理委员会重庆监管局决定对本公司立案调查，截止本报告日，公司尚未收
到调查结果通知。
2、下一步的改进计划
公司将加强治理建设，完善管理制度，确保依法、规范运作，坚决杜绝违规事件的发生。
（三）巨额资金占用问题。
1、整改情况说明
由于在2005年以前形成原控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为，且债务危机
原控股股东及其各关联公司无法清偿对本公司所欠债务，2007年11月6日，公司因严重资不
抵债，被债权人向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，2007年12月21日，经第一次
债权人会议表决通过了重整计划草案，2007年12月24日，重庆第三中级人民法院民事裁定书
批准债务重整计划。其重整计划核心内容为：（1）对于本公司10%的债权本金由重组方建新
集团，以现金一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与本公司的债权债务关系终止；（2）
剩余90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债
权，与本公司现有的资产（除已设定担保的资产）按照账面价值由重庆好江贸易有限公司承
债式收购；（3）承债式收购完成后，债权人按照剩余债权数额向重庆好江贸易有限公司主
张权利，重庆好江贸易有限公司以其所有资产承担债务。根据重整计划，重庆好江贸易有限
公司作为承债式资产收购主体参与本公司重整程序，收购包括本公司控股股东的关联方非经
营性资金占用的应收款在内的全部资产，同时，承接本公司的90%借款本金及全部利息、罚
息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债务。
通过执行法院裁定的重整计划，重庆好江贸易有限公司以承债式收购方式收购了公司的
所有资产，解决了原控股股东的关联方全部非经营性占用资金，即资金占用余额为零(具体
详见公司于2008年4月25日刊登在http://www.cninfo.com.cn上的四川君和会计师事务所出
具的非经营性资金占用的专项报告)。
2、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
截止本报告日，公司不存在大股东及关联企业非经营性占用上市公司资金的行为。为进
一步贯彻落实证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》精神，有效防范
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并遏制公司资金占用问题，公司将加强内控制度的执行力度，严防资金占用的再次发生。
（四）公司持续经营存在不确定性问题及财务报告被出具非标准意见的问题。
1、整改情况说明
（1）受债务危机影响，公司财务状况严重恶化，人员流失，经营停滞，其持续经营能
力面临重大不确定性，且由于公司2004、2005、2006年连续亏损三年，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2007年5月23日被深交所实施了暂停上市。为维
护广大投资者的利益和挽救公司股票于退市边缘，在公司董事会的努力下及相关部门的支持
和参与下，2007年11月，公司成功引入建新集团依法完成破产重整，建新集团承诺，在公司
重整成功后，注入优良资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，但截止本报告日，
公司重大资产重组尚未实施完毕，公司无主营业务收入，故其持续经营能力仍存在不确定性。
（2 ）公司2007 年度财务审计报告，因重组方建新集团承诺注入的资产尚在执行中，未
实施完毕，不能完全排除未来实施可能面临的不确定性，故被四川君和会计师事务所出具了
带强调事项段的无保留意见。为尽早消除非标意见对公司带来的不利影响，目前公司正加紧
协调相关各方办理环保、矿产资源贮量等核查手续，聘请有关中介机构就重大资产重组所涉
的相关资产进行前期的审计、评估、矿权评审及备案等工作，制定重组具体方案等。
2、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
截止本报告日，公司重大资产重组事宜正在有序的推进，公司拟通过实施资产重组，以
恢复公司持续发展能力和盈利能力，下半年，公司将协调相关各方，积极推进重组进程，消
除非标意见所强调的事项。
（五）未实施股改的问题。
1、整改情况说明
因债务危机、巨额资金占用、实际控制人缺位等诸多原因制约，公司无法进入股改程序，
2007 年末，通过实施破产重整，公司有效地解决了上述问题，为股改工作扫清了障碍。现
潜在控股股东建新集团(占非流通股股份的 66.97%)已出具《授权委托书》，书面委托本公司
董事会进行股权分置改革，截止本报告日，董事会正积极选择股改保荐机构，并与相关非流
通股东联系、沟通，尽快启动股改程序，拟定股改方案。
2、公司下一步的工作计划
公司董事会将按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业
务操作指引》等有关规定，积极与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股
改方案，安排与流通股股东沟通，履行相关程序，尽快完成股权分置改革。
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（六）需进一步完善内控体系问题。
1、整改情况说明
由于公司以前年度的违法、违规操作及公司内控环节未能得到有效执行，使公司管理失
控，出现债务危机，导致公司股票被交易所实施暂停上市。通过开展治理活动，公司进一步
完善了内控体系，建立健全了公司风险防范机制。
2、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
通过开展治理活动，公司已制定出相应的管理制度，规范各项事务的管理，但由于目前
公司尚无主营业务且未恢复其持续经营能力，故目前无法对公司制定的整个内控体系的规范
化及科学化作出准确的评价。公司将进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交
易，建立防止大股东及其附属企业占用公司资金，侵害公司利益的长效机制，制定制止股东
或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护
资金安全的义务，确保公司正常的经营秩序。
（七）进一步修订完善规章制度的问题。
1、整改情况说明
整改期间，公司修改了部分管理制度，并注重对公司员工政策法规的学习、理解和运用
培训。
2、公司下一步的改进计划
公司将根据实际情况修改《信息披露管理制度》，进一步明确定期报告的编制、审议、
披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、披露
程序等。今后，公司将比照相关指引要求并结合公司实际，及时修改规章制度，并提高其执
行力度。
（八）加强对董事、监事、高级管理人员的培训问题。
1、整改情况说明
通过开展治理活动，公司加强了对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学
习，进一步提高了依法尽责意识，在公司召开的董事会、监事会等会议上，均认真地履行了
职责，并积极为公司的发展献计献策，有效地保障了公司各项决策地科学性。
2、公司下一步的改进计划
为促进公司治理水平的不断提高，公司将定期开展董事、监事及高级管理人员培训，以
明确职责，强化责任，推进公司规范运作，使其真正发挥公司董事、监事及高级管理人员在
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公司治理中的监督管理作用。
（九）提高公司透明度问题。
1、整改情况说明
公司在2005前因存在信息披露违规的情形而受到监管部门的处罚，为维护广大投资者的
利益，坚决杜绝信息披露违规事项的再次发生，2006年以来公司严格遵守信息披露管理制度，
强化信息披露，充分、及时地揭示了风险，在深圳证券交易对上市公司2007年度信息披露工
作的考评中，公司信息披露工作取得良好的成绩。
2、公司下一步的改进计划
为提高公司透明度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露
管理制度的相关要求，严格信息披露工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，以促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。
综上，本公司治理存在的问题，在整改期间都取得了重大进展或得予彻底解决，通过下
一步实施的重大资产重组，公司存在的问题将最终得予全部解决，为此，公司将继续认真落
实相应的整改措施，并以此为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确
保公司健康、持续的发展。
朝华科技(集团)股份有限公司
二OO八年七月十九日
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