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北海港: 2008年第一次临时股东大会的法律意见书
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桂云天律师事务所 北海港 2008 年第一次临时股东大会法律意见书
桂云天律师事务所
关于北海市北海港股份有限公司二00八年
第一次临时股东大会的法律意见书
云天律意字(2008)第302-1号
致：北海市北海港股份有限公司
桂云天律师事务所(以下简称“本所”)接受北海市北海港股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派袁公章律师（以下简称“本律师”）对公司2008年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开相关事宜的合规性进行审查并出具法律意
见书。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《北海市北海港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的本次股东大会的有关文件并现场见
证了本次股东大会会议的召开。公司承诺其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的书面材料。本律师已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意
见书承担法律责任。
本律师根据相关法律规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司股东北海市高昂交通建设有限责任公司的提议，公司董事会于2008年2月1
日在《中国证券报》、《证券时报》以及指定的网站上公告了召开本次股东大会的通知。
会议通知发出后，公司董事会未对会议通知中列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
经审查，北海市高昂交通建设有限责任公司具有《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》规定的提议召开临时股东大会的资格。
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桂云天律师事务所 北海港 2008 年第一次临时股东大会法律意见书
本次股东大会如期于2008年2月22日上午09:00在公司海角路办公大楼9楼会议室召
开。
本次股东大会由公司董事长黄葆源先生主持召开，完成了会议通知中的全部议程。
会议召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事、监事、董
事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会的人员包括：公司股东（代理人）、董事、监事和公司高级管理
人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师
与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为2008年2月13日下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共7人，代表股
份66,185,409股，占公司在股权登记日股份总数的46.57%。其中，有限售条件的流通股
股东（代理人）5人，代表股份66,178,609股，占公司在股权登记日股份总数的46.565%；
无限售条件的流通股股东（代理人）2人，代表股份6800股，占公司在股权登记日股份
总数的0.005%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了逐项表决，本律师与
股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。
根据统计的表决结果，《关于要求解除王学利监事职务的提案》、《关于选举梁勇
为公司监事的提案》均已获得出席会议股东（代理人）所持有效表决权的100%通过。
议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东（代理人）未对表决结
果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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桂云天律师事务所 北海港 2008 年第一次临时股东大会法律意见书
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法
有效。
桂云天律师事务所 承办律师：袁公章
二00八年二月二十二日
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