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国际实业: 第三届董事会第十八次会议决议公告
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股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2008-07
新疆国际实业股份有限公司第三届董事会
第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2008
年 2 月 12 日以书面形式发出通知，2008 年 2 月 22 日上午 11:00 时
在公司 11 楼会议室召开会议，会议应到董事 9 名，实到董事 6 名，
分别是副董事长马永春、董事张杰夫、康丽华、王炜和独立董事李鹏、
刘奎钫，董事长丁治平因出差未能出席会议，书面授权副董事长马永
春代为行使表决权，董事梁月林因出差未能出席会议，书面授权董事
康丽华代为行使表决权，独立董事魏炜因出差未能出席会议，授权独
立董事李鹏代为行使表决权。会议由副董事长马永春主持，公司监事
和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的
一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决程序合法有
效。
二、议案审议情况
会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《2007年度总经理工作报告》；
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二）审议通过《2007年度董事会工作报告》；
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（三）审议通过《2007年度财务决算报告》；
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于 2007 年度利润分配的议案》；
经五洲松德联合会计师事务所审定，本年度，公司合并报表净利
润 5904.10 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润 6116.59万元，
少数股东权益-212.49 万元，未分配利润 558.63 万元，本年度母公
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司报表净利润-1982.12 万元，未分配利润为-24,184.59 万元，依据
《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本年度拟不计提法定公积
金，不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司独立董事发表独立
意见，认为公司本年度不进行利润分配或公积金转增股本，符合法律
法规的有关规定。
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（五）审议通过《2007年度报告全文及其摘要》；
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
经审议，确定五洲松德联合会计师事务所 2007 年度财务审计报酬
为 40 万元人民币，同时续聘五洲松德联合会计事务所为公司 2008 年
度财务审计机构。
该议案在审议前曾征询独立董事意见，独立董事认为五洲松德
联合会计师事务所在为公司审计期间，恪守职责，遵循独立、客观、
公正的职业准则，较好的完成了 2007 年度审计工作，同意按上述规
定支付其2007年度审计报酬，并续聘为公司下年度财务审计机构。
议案经表决，同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于对公司 2007年期初资产负债表进行调整
的议案》；
根据财政部2006 年2 月15 日颁布的新《企业会计准则》和中国
证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证
监会计字[2007]10 号）的有关规定，公司对2007 年期初资产负债表
项目进行调整，具体调整情况如下：
2007年1月1日
调整项目
调整前 调整金额 调整后 备 注
长期股权投资 90,691,470.79 -54,957,837.51 35,733,633.28 注1
投资性房地产 - 54,495,274.98 注2
生产性生物资产 - 7,634,086.12 7,634,086.12 注3
商 誉 20,949,459.43 54,556,995.37 75,506,454.80 注1
递延所得税资产 11,136,328.08 11,136,328.08 注4
应付职工薪酬 41,599,089.53 41,599,089.53 注5
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未分配利润 -50,487,576.59 -2,480,371.04 -52,967,947.63 注1、4、6
未确认投资损失 -12,735,605.63 12,735,605.63 - 注6
少数股东权益 9,811,912.11 480,251.35 10,292,163.46 注4
注 1:根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定调整长期
股权投资差额,此项调整，调整长期股权投资-54,957,837.51 ,调整
商誉 54,556,995.37 元 ,调整期初未分配利润－400，842.14元.
注 2:根据《企业会计准则第3 号-投资性房地产》的规定，公司
将原来在固定资产和无形资产中核算的用于出租的房屋建筑物、土地
改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。
注 3: 根据《企业会计准则第 5 号-生物性资产》的规定，公司
将原来在固定资产和在建工程中核算的农业种植项目调整在生物性
资产中核算。
注 4: 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的
规定, 公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务
法, 此项调整，调整期初未分配利润 10,656,076.73 元,调整期初少
数股东权益480，251.35元，调整期初递延所得税资产11,136,328.08
元.
注5: 公司根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》的规定，对其
他应付款进行了重新划分，将养老金、税费等调入应付职工薪酬、应
交税费科目核算
注 6: 根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定,子
公司的超额亏损由母公司承担,调整期初未分配利润及未确认的投资
损失 12,735,605.63 元。
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（八）审议通过《关于核销部分资产的议案》；
按照国家有关法律、法规、规章规定和《企业会计准则》的规定,
同意清理并核销公司 2007 年部分资产损失 18,634,225.81 元，核销
资产情况如下：
1、核销固定资产损失 17,705,652.04 元，
（1）由于国家灭火项目造成部分矿井井巷工程矿井被淹，损失
7,596,543.64元；
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（2）随着煤矿开采的延伸，造成部分房屋及构筑物的基础坐落
在采空区形成危房，损失 917,542.79元；
（3）随着国家对煤矿安全监管力度的加大，公司一部分机器设
备、材料不符合国家煤矿安全规程 的要求而被淘汰，损失
4,661,478.54元;
（4）由于公司电子设备，部分巷道工程使用期限已到,无法继续
使用，损失 1,942,984.16 元；铁力克公司房改房损失 3,515,676.68
元。
上述资产核销对公司2007年度利润影响数为18,634,225.81元。
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
根据证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的
通知》“证监公司字[1999]138 号”、《企业会计准则》及公司相关资
产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法等相关规定，本着审慎
经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，公司对 2007 年末各项
资产进行了清查，并根据证监会 《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》及公司各项资产状况，决定对资产减值准备计提如
下：
1、部分库存商品、备品配件、材料等按可变现净值低于帐面价
值金额补提存货跌价准备 1,328,635.49 元；存货跌价准备转出
83,835.90元,主要是子公司哈密利通公司本年未纳入合并范围,其计
提的存货跌价准备转出。
2、长期股权投资本期计提减值 2,008,844.91 元,主要为控股子
公司新疆富罡贸易有限公司投资的阿富汗甘草公司 883,844.91 元,
由于阿富汗局势动荡,无法经营,本年全额计提资产减值。参股公司新
疆国际招标公司由于经营管理不善,净资产已亏损了50%,经营已基本
停滞,按照谨慎性原则,公司按投资额 2,250,000.00 元的 50%计提减
值准备 1,125,000.00 元.
3、固定资产减值准备本期计提 13,308,355.29元,主要由于煤焦
化下属煤矿的部分矿井因系统老化被逐渐淘汰，由新的技改后系统替
代。按照谨慎原则,对其计提了减值 13,308,355.29 元。固定资产减
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值准备转出 7,258,929.72 元,主要为子公司哈密利通公司本年未纳
入合并范围而转出。
以上提减值准备本期增加 16,645,835.69 元,本期转出
7,342,765.62 元,已按照《企业会计准则》的要求全部计入 2007 年
度损益，本年度其他资产不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十）审议通过《公司高管变动的议案》。
丁治平先生自 2005 年起一直担任公司董事长兼总经理，致力于
公司能源产业的做大做强，并取得了较好的经营成果。为了进一步规
范公司治理结构，高效的开展董事会和经营层管理工作，丁治平先生
提出辞去总经理职务，专职于公司董事长职务，经审议，选举副董事
长马永春先生兼任总经理职务。
公司独立董事发表独立意见，认为公司高管的变动及其任职资格
符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定；本次
变更符合公司全体股东利益；变更程序符合法律、法规的规定。
议案经表决，同意9 票，反对 0 票，弃权 0票。
上述二、三、四、五、六项议案将提交 2007年度股东大会审议。
三、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告
新疆国际实业股份有限公司
董事会
二00 八年二月二十六日
附马永春简历：
马永春先生简历：男，回族，38 岁，经济学硕士，曾任新疆自
治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投资有限公司董事长、新
疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理，现任新疆天山水泥股
份有限公司董事、本公司副董事长兼总经理。
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