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*ST兰宝: 2008年度第二次股东大会决议公告
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证券代码:000631 证券简称:*ST 兰宝 公告编号:2008-058
兰宝科技信息股份有限公司
2008年度第二次股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
立董事任职资格进行了审核，无异议。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008 年 8 月7 日，上午9：30 分
2.召开地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会
5.主持人：董事长刘铁杲先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
股东及授权委托代理人 5 人、代表股份 125,709,558 股，占公司有表决权股
份总数的40.66%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，北京市金杜律
师事务所指派律师出席并见证了本次股东大会。
2、社会公众股股东未出席本次股东大会。
3、公司没有外资股股东。
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四、提案审议和表决情况
大会采取记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过董事会换届选举的议案（董事简历见附件1、2）
1、以赞成票：125,709,558,股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席
股东大会有表决权股份总数的100％，选举管大源先生为公司第五届董事会董事；
2、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举沈志军先生为公司第五届董事会董
事；
3、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举孔令智先生为公司第五届董事会董
事；
4、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举程捷先生为公司第五届董事会董
事；
5、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举李旭华先生为公司第五届董事会董
事；
6、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举陈贵樟先生为公司第五届董事会董
事；
7、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举陶久华先生为公司第五届董事会独
立董事；
8、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举张生久先生为公司第五届董事会独
立董事；
9、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举杨贵鹏先生为公司第五届董事会独
立董事。
（二）审议通过监事会换届选举的议案（监事简历见附件3）
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1、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举鲁永明先生为公司第五届监事会监
事；
2、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，选举刘晓宇先生为公司第五届监事会监
事；
3、以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出
席股东大会有表决权股份总数的 100％，同意张凌晨女士为公司第五届监事会职
工监事。
（三）审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”（见附件4）
以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出席股
东大会有表决权股份总数的 100％，审议通过“关于修改《公司章程》部分条款
的议案”。
（四）审议通过“关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案”（见附件
5）
以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出席股
东大会有表决权股份总数的 100％，审议通过“关于修改《董事会议事规则》部
分条款的议案”。
（五）审议通过“关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案”（见附件
6）
以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出席股
东大会有表决权股份总数的 100％，审议通过“关于修改《监事会议事规则》部
分条款的议案”。
（六）审议通过“关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案”（见附
件 7）
以赞成票：125,709,558 股，反对票：0 股，弃权票：0 股，赞成票占出席股
东大会有表决权股份总数的 100％，审议通过“关于修改《股东大会议事规则》
部分条款的议案”。
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五、律师出具的法律意见
本次会议已由北京市金杜律师事务所律师刘延岭、王乐进行了现场见证，
并出具了《兰宝科技信息股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会的法律意
见书》。见证律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、本次临时股东大会会议记录及会议决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的 《关于兰宝科技信息股份有限公司2008
年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
2008年8月8 日
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附件1：董事简历
1、管大源，男，1963 年 12 月生，浙江萧山人，研究生学历，高级经济师，
中共党员。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公
司总经理、万向集团公司副总裁等职。现任万向集团董事局董事、通联资本管理
有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董
事长。
2、沈志军，男，1970 年9 月生，浙江萧山人，大专学历，中共党员。历任
万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总经理、万向
集团副总裁，现任顺发恒业有限公司总经理。
3、孔令智，男，1968 年2 月生。研究生学历，全国人大代表，吉林省政协
委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委会委员。历任长春市燃化集
团副总经理、长春市金属回收公司副总经理、长春市北方市场集团董事长助理、
长春饮食服务集团常务副总经理、长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司
总经理助理。现任长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司副总经理。
4、程捷，男，1972 年 1 月生，浙江淳安人，本科学历，中共党员。历任万
向集团公司董事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向纳德
股份有限公司副总经理、顺发恒业有限公司副总经理，现任顺发恒业公司副总经
理。
5、李旭华，男，1972 年 12 月生，江西南昌人，大专学历，会计师，中共
党员。历任万向钱潮公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉万
向汽车制动器公司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向集团
公司财务部总经理助理。
6、陈贵樟，男，1973 年7 月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，中共党
员。曾先后在万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工艺、
项目规划、战略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理。
附件2：独立董事简历
1、陶久华，男，1953 年9 月生。中共党员，经济学硕士，资深律师。曾任
杭州市建筑技工学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人
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民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江证监局（原杭州特派办）副主任。
2002 年 8 月至2007 年6 月，浙江省星韵律师事务所专职律师。2007 年6 月至今，
浙江广策律师事务所专职律师。
2、张生久，男，1953 年2 月生，大学学历，中共党员，一级律师，吉林省
政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会常务理事。历
任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、吉林市律师
协会业务部职员、副主任、主任。现任吉林省律师协会副会长兼秘书长、通化钢
铁集团股份有限公司独立董事。
3、杨贵鹏，男，1972年12月生，大学学历，中国注册会计师，中国注册资
产评估师。毕业于中国人民大学财务会计专业，1998 年获财政部、中国证监会
批准的证券、期货相关业务审计特许资格。曾任北京望达会计师事务所部门经理
、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理；现任天华中兴会
计师事务所有限公司合伙人，中银绒业独立董事。
附件3：监事简历
1、鲁永明，男，1972 年 5 月生，浙江萧山人，本科学历，会计师，注册税
务师，中共党员。历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司
副总经理，现任万向集团公司财务部副总经理。
2、刘晓宇，男，1971 年4 月生，大专学历，会计师，中共党员。历任长春
高新开发区进出口贸易公司主管会计、长春高新技术产业（集团）股份有限公司
会计、长春医药（集团）有限责任公司财务部经理、长春医药集团·长春高新技
术产业发展总公司资产财务部经理。现任长春医药集团·长春高新技术产业发展
总公司、高新区国资委资产财务部经理。
3、张凌晨，女，1975 年4 月生，浙江台州人，本科学历，经济师。历任浙
江省振兴房地产开发有限公司办公室主任，浙江振兴集团银海宾馆总经理，现任
顺发恒业有限公司人力资源部经理。
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附件4：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据吉林省长春市中级人民法院（2006）长执字第38、39、40 号及（2007 ）
长执字第 165 号《民事裁定书》的裁定，本公司原第一大股东——长春君子兰集
团有限公司所持有的本公司全部股权，已分别拍卖给：长春高新光电发展有限公
司、万向资源有限公司及北京和嘉投资有限公司，至此，公司股东构成已发生变
更；另外，公司股权分置改革已于2008 年7 月 15 日实施完毕，公司注册资本也
已发生变更。因此，根据目前实际情况及中国证监会证监公司字[2006]38 号《上
市公司章程指引(2006 年修订)》的要求，现对《公司章程》的部分条款进行修改，
具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
240,369,558 元。 309,165,558 元。
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先
导，汇集各方优势，发展光电、信息事业；运 第十二条 公司的经营宗旨：运用现代化
2 用现代化的技术和管理手段，立足汽车配套领 的技术和管理手段，创造良好的经济效益，回
域，振兴民族汽车工业；创造良好的经济效益， 报广大股民。
回报广大股民。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制
品、汽车空调器、机械配件制造、汽车出租、
第十三条 经公司登记机关核准，公司经
设备租赁、空调器设备、文化办公用品、普通
营范围是：汽车塑料制品的研制、开发、生产
机械、五金、交电、邮电通信器材（含移动通
3 和销售；电子元器件及光电子、信息产品的研
信终端）经销、电信终端设备开发经营及通信
制、开发、生产、销售；股权投资以及不动产
电子，信息技术和计算机软、硬件方面的技术
投资。
服务及计算机应用技术服务；机电、电子元器
件及光电子、信息产品的研制、开发、生产、
销售。
4 第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
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公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 有同等权利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
每股应当支付相同价额。 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
5
记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总
数为 5,200 万股，成立时向发起人长春君子兰
第十八条 公司发起人为长春君子兰工业
工业集团（公司）发行 2,000 万股，营口天力
6 集团（公司）、营口天力电机股份有限公司、
电机股份有限公司发行 1,000 万股，中轻贸易
中轻贸易中心。
中心发行 100 万股，总计 3,100 万股，占公司
可发行普通股总数的 59.6%。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 第十九条 公司股份总数为 309,165,558
7 240,369,558 股，其中发起人持有92,109,558 股， 股，公司的股本结构为：普通股 309,165,558
其他内资股股东持有 148,260,000 股。 股，无其他种类股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本： 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
8 (一) 向社会公众发行股份； (一)公开发行股份；
(二) 向现有股东配售股份； (二)非公开发行股份；
(五)法律、行政法规规定以及国务院主管 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司
第二十二条 公司可以减少注册资本。公
可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
9 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
关规定和本章程规定的程序办理。
的程序办理。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
10
式之一进行： 选择下列方式之一进行：
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（一）向全体股东按照相同比例发出购回 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
要约； （二）要约方式；
（二）通过公开交易方式购回； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券
主管部门批准的其它情形。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司成立之日起三年以内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
11 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司与公司与中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管
第三十条 公司依据证券登记机构提供的
协议，依据中国证券登记结算有限责任公司深
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册
12 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（二）参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
13
会议； 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 表决权；
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权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）对公司的经营行为进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的
（五）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
（六）依照法律、公司章程的规定获得有 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
关信息，包括： 监事会会议决议、财务会计报告；
1、缴付成本费用后得到公司章程； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
2、缴付合理费用后有权查阅和复印： 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（1）本人持股资料； （七）对股东大会作出的公司合并、分立
（2）股东大会会议记录； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（4 ）公司股本总额、股本结构。 程所规定的其他权利。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。
第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权
第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
14 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
做出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
依法行使下列职权：共（十六）项。
15 者变更公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等
在第（十六）项后加一段话：
事项做出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
16 第四十二条 股东大会分为股东年会和临 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
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时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月
举行。 之内举行。
公司若不能在上述期限内召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因
并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 会：
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
会： 或者本章程所定人数的2/3 （即6 人）时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
17 或者本章程所定人数的七人时； 份的股东书面请求时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 本条第（三）项持股股数按股东提出书面
份总数 10%以上的股东书面请求时； 请求日计算；但在公司股东大会决议公告前，
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 本条第（三）项所述股东单独或者合计持有的
要求日计算。 公司股份不得低于公司有表决权股份总数的
百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临
时股东大会所做出的决议无效。
第五十五条 股东会议的通知包括以下
第五十五条 股东会议的通知包括以下内
内容：
容：
（二）提交会议审议的事项；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
18 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东；
股东；
（六）股东大会通知和补充通知中应充
去掉了第（六）款内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
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论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式
19 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
代理人代为出席和表决。
加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。参加网络投票的股东必须在规定的时间内
实施投票。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
持股凭证。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代表 权委托书。
20 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
托书和持股凭证。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
21 （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
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议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 （四）委托书签发日期和有效期限；
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
决权的具体指示； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前２４小时备置于公司住所， 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
22
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 其他地方。
指定的其他地方。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 指定一名副董事长主持，副董事长不能履行职
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
23
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
事共同推举的一名监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
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则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
表决，关联股东所代表的有表决权的股份不计
事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东
决，关联股东所代表的有表决权的股份不计入
24 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
决情况。
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股
董事、监事候选人提名均应事先以书 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出 （一）公司董事候选人的提名采取下列方
议案。董事会应当事先向股东提供候选董事、 式：
监事的简历和基本情况； 1、董事会董事候选人（独立董事除外）
每届董事会候选人名单可由上一届董事 由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人
会提名，每届监事会候选人名单可由上一届监 名单及其简历和基本情况由董事会负责制作
25 事会提名； 提案并提交公司股东大会。
股东所持股份总数达到公司股本总额的 （1）公司董事会三分之二以上董事；
百分之五以上时，可单独提名董事、监事候选 （2）连续180 个交易日持有或者合并持
人名单；股东所持股份合计达到百分之五以上 有公司发行在外的有表决权股份总数百分之
时，可联名提出董事、监事候选人名单； 五以上股东。
三名以上董事、监事联名可提出董 2、独立董事候选人由下列机构和人员提
事、监事候选人名单。 名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和
股东大会就审议董事、监事选举提案进行 基本情况由董事会制作提案提交股东大会。
表决时，应当实行累积投票制。本章程所称累 （1）公司董事会；
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积投票制是指公司股东大会选举董事或监事 （2）公司监事会；
时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事 （3）单独或合并持有公司发行在外的有
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 表决权股份总数百分之一以上股东。
可以集中使用。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方
式：
公司监事会由下列机构和人员提名，被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本
情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董
事会将其提案列入股东大会会议议程提交股
东大会。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会三分之二以上监事；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的
有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
增加第八十三条，原第八十三条以后顺延
为第八十四条，以此类推。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
26 或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投
票：
（一）表决权认定原则
1. 与会股东所持每一股份拥有与应选
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董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2. 参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的
乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进
行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名董事（或监事）候选人，也可以分
散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投
票总数不能超过其持有的有效投票表决权总
数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过
参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部
分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数
时，该部分董事（或监事）当选。
2. 当排名最后的两名以上（含两名）可
当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人
数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票
数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，
同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到
法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人
数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选
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人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 第九十一条 会议主持人如果对提交表决
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
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果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
点票，会议主持人应当即时点票。 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
公司股东或其委托代理人有权通过股东 点票，会议主持人应当即时点票。
大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 董事任期从股东大会决议通过之日起计
其职务。 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事任期从股东大会决议通过之日起计 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
28
算，至本届董事会任期届满时为止。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由经理或者其他高级管理人员 本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生
29
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
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续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
何种情况和条件下结束而定。 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，
第一百零六条 董事会由十一名董事组
30 其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长
成，设董事长一人，副董事长一人至二人。
一人至二人。
第一百零八条 在第（十五）项后增加第
（十六）项，内容为：（十六）独立董事提名
权；
31 第一百零七条 共（十六）项 原第（十六）项顺延为（十七）项，并在
第（十七）项后增加一句话：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
第一百零九条 董事会制定董事会议事 则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
32
规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则列入本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会建立严格的审查和 第一百一十一条 董事会建立严格的审查
决策程序，总额达到公司最近一年经审计的净 和决策程序，总额达到公司最近一年经审计的
资产20% 以下（包括20% ）的出售或购买资产、 净资产20% 以下（包括 20% ）的出售或购买资
基建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会 产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东
授权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一 大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最
33 年经审计的净资产 20% 以上的出售或购买资 近一年经审计的净资产20% 以上的出售或购买
产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当 资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应
报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关 当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有
专家、专业人员进行评审。 关专家、专业人员进行评审。
公司对外担保应当遵守以下规定：（一） 公司对外担保应当遵守以下规定：（一）
公司不得为控股股东及公司持股 50% 以下的 公司对外担保须经全体董事三分之二以上成
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其它关联方、任何非法人单位或个人提供担 员签署通过方为有效；（二）公司对外担保应
保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一 当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
个会计年度合并会计报表净资产的 50%；（三）当具有实际承担能力；（三）公司须严格按照
公司对外担保须经全体董事三分之二以上成 《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
员签署通过方为有效；（四）公司不得直接或 履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
债务担保；公司对外担保应当要求对方提供反 项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
力；（五）公司须严格按照《上市规则》、《公 情况进行专项说明，并发表独立意见。
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项；（六）公司独立
董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
34 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由董事长指定一名副董事长履行职务；副
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由
推举一名董事履行职务。 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
35
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面（传真）或电话方式，
36 会议的通知方式为：书面或传真方式；通知时
通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一
限为会议召开三日前。
致同意的情况下，可立即召开临时董事会。
37 第一百一十八条 董事会会议应当由 1/2 第一百一十九条 董事会会议应当有过半
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以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的 实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体
过半数通过。 董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面表决，并由董事会参会董
事签字。每名董事享有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
第一百二十一条 董事会决议表决方式 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
38 为：举手表决、传真方式，并由董事会参会董 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事签字。每名董事享有一票表决权。 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十二条 董事会会议应当有记
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
39 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议
对其在会议的发言做出说明性记载。董事会会
记录作为公司档案由董事会秘书保存。
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十六条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。
40
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）~ （六）关于勤勉义务的 和第九十九条（四）~ （六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经 第一百二十八条 总经理每届任期三年，
41
理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
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第一百二十九条 总经理对董事会负责，
第一百二十八条 经理对董事会负责，行
行使下列职权：
使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
42 （二）组织实施董事会决议、公司年度计
方案；
划和投资方案；
去掉第（九）项内容，第（十）项变更为
（九）提议召开董事会临时会议；
第（九）项。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由
第一百二十四条 公司设经理一名，由董
董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经
公司设副总经理二至五名，由董事会聘任
43 理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经
或解聘。
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
过公司董事总数的１／２。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，
第一百二十八条 经理对董事会负责，行 行使下列职权：
44
使下列职权： 删除原第（九）项：提议召开董事会临时
会议；
第一百二十九条 经理列席董事会会议， 第一百三十条 总经理列席董事会会议，
45
非董事经理在董事会上没有表决权。 非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 经理应制订经理工作细 第一百三十一条 总经理应制订经理工作
46
则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下 第一百三十二条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
47
的人员； 加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员 （二）总经理、副总经理及其他高级管理
各自具体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
第一百三十二条 经理可以在任期届满以 第一百三十三条 总经理可以在任期届满
48 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
由经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十三条 公司副总经理、财务总 第一百三十四条 公司副总经理、财务负
49 监的任免程序按本章程第一百二十八条第 责人的任免程序按本章程第一百二十九条第
（六）款规定执行。 （六）款规定执行。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于
第一百三十六条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
50
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事
51 推举一名监事召集和主持监事会会议。
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一
监事会应当包括股东代表和适当比例的
名监事代行其职权。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（三）对董事、经理和其他高级管理人员
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行
员提出罢免的建议；
52 为进行监督；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员
（四）当董事、经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
增加第（九）、（十）项，内容如下：
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（九）提议召开临时董事会；
（十）本章程规定的其他职权。
53 第一百四十六条 监事会每年至少召开两 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召
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次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以
面送达全体监事。 前书面或本章程规定的其他形式送达全体监
事。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少 第一百四十八条 监事可以提议召开临时
54 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
第一百四十八条 监事会制定监事会议
确保监事会的工作效率和科学决策。
55 事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
监事会议事规则规定监事会的召开和表
确保监事会的工作效率和科学决策。
决程序。监事会议事规则应列入本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项 第一百五十条 监事会应当将所议事项的
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
56 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
会议记录作为公司档案保存二十年。 议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 公司交纳所得税后的 第一百五十八条 公司交纳所得税后的
57 利润，按下列顺序分配：第（5）支付股东股 利润，按下列顺序分配：第（5）以现金或股
利。 票方式支付股东股利。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前１５天事先通知会计师
会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
58 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注
见。
册会计师协会提出申诉。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
59
通知，以电话通知的方式进行。 知，以书信邮递、电话通知或传真的方式进行。
60 第十章 合并、分立、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
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第一节 合并或分立 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并,应当由合并 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
61 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》
或《证券时报》上公告。 上公告。
第一百七十八条 公司应当自作出减少 第一百七十九条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到
62
告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七 第一百八十二条 公司有本章程第一百八
63 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
第一百八十二条 公司因本章程第一百 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
64
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。
附件5：
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《董
事事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
1 第三条 董事会是公司的决策机构，依法 第三条 董事会是公司的决策机构，依法
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行使下列职权： 行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
增加第（十六）款，内容为：
（十六）独立董事提名权；
原第（十六）款顺延为第（十七）款，并
在第（十七）款后，增加一句话：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
原第四条至第八条全部删除，第九条变更
2 为第四条，以下顺延。并在第四条项下增加第
（六）款，内容为：（六）发出通知的日期。
第十条 召开董事会会议的通知方式 第五条 董事会召开临时董事会会议的
为：书面通知（包括传真）方式进行，或电 通知方式为：书面（传真）或电话方式，通知
3
话通知，但是事后应获得有关董事的书面确 时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同
认。 意的情况下，可立即召开临时董事会。
第六条 董事会会议每年至少召开二次，
第十一条 董事会会议每年至少召开二
4 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
次
全体董事和监事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应
在三日内召集临时董事会会议：
第十二条、十三条合并为第七条，内容为：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； 第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
5
（三）全体独立董事的二分之一提议时；以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
（四）监事会提议时； 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
（五）总经理提议时。 召集和主持董事会会议。
第十三条 提议人应以书面形式说明理
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由，要求召集人召集临时董事会会议。
6 第十四条顺延改为第八条
第十五条 董事会建立严格的审查和决
策程序，总额达到公司最近一年经审计的净
资产20% 以下（包括 20% ）的出售或购买资
产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东 第九条 董事会建立严格的审查和决策
大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最 程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产
近一年经审计的净资产 20% 以上的出售或购 20% 以下（包括 20% ）的出售或购买资产、基
买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷， 建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会授
应当报股东大会批准。重大投资项目应当组 权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一年
织有关专家、专业人员进行评审。 经审计的净资产20% 以上的出售或购买资产、
基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股
公司对外担保应当遵守以下规定：（一）
东大会批准。重大投资项目应当组织有关专
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的 家、专业人员进行评审。
其它关联方、任何非法人单位或个人提供担
公司对外担保应当遵守以下规定：公司对
不得超过最近一
7 保；（二）公司对外担保总额 外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担
个会计年度合并会计报表净资产的50%（三）； 保须经全体董事三分之二以上成员签署通过
公司对外担保须 经全体董事三分之二以上 方为有效；（二）公司对外担保应当要求对方
成员签署通过方为有效；（四）公司不得直接 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 承担能力；（三）公司须严格按照《上市规则》、
提供债务担保；公司对外担保应当要求对方 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保
提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实 情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师
际承担能力；（五）公司须严格按照《上市规则
》、如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司
《章程》的有关规定，认真履行对外担保情 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
况的信息披露义务，并按规定向注册会计师 对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
如实提供公司全部对外担保事项；（六）公司 明，并发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
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原第十六条至第二十八条，分别顺延为：
8
第十条至二十二条。
第二十九条 董事会会议由董事长召集
主持。董事长不能履行职责，应当指定一名 第二十三条 公司副董事长协助董事长工
副董事长或者一名董事代其召集主持董事会 作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
9 会议；董事长因故未能履行职责，也未指定 董事长指定一名副董事长履行职务；副董事长
具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以
者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 上董事共同推举一名董事履行职务。
责召集会议。
增加第二十四条、第二十五条、第二十六
条，内容为
第二十四条 为充分发挥独立董事作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予
独立董事以下特别职权：
１、重大关联交易（指上市公司拟与关联
人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独
10 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
３、向董事会提请召开临时股东大会；
４、提议召开董事会；
５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
６、可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司将对有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
１、提名、任免董事；
２、聘任或解聘高级管理人员；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬；
４、上市公司的股东、实际控制人及其关
联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
３００万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
５、独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
６、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
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职权时所需的费用由公司承担。
11 第三十条改为第二十七条
将第三十一、三十二条合并为第二十八条
第二十八条 董事会决议表决方式为：举
手表决或书面表决，并由董事会参会董事签
字。
第三十一条 董事会会议的表决采取举 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
手表决方式或传真。董事会做出决议，必须 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
经全体董事过半数通过才有效。 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
12 第三十二条 董事会临时会议在保障董 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事充分发表意见的前提下，可以用传真方式 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
进行并做出决议，由参会董事签字。 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
原第三十三条至第四十条，分别顺延为：
13
第二十九条至三十六条。
第四十一条 公司披露的信息在指定的 第三十七条 公司披露的信息在指定的
深圳证券报和证券时报上公告，其他公共传 《证券时报》和巨潮资讯网
14 媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以 （www.cninfo.com.cn ）上公告，其他公共传媒
新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露 披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻
义务。 发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
原第四十二条至四十四条，分别顺延为第
15
三十八条至四十条
附件6：
关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
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根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《监
事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
第一条 监事会行使下列职权：
第一条 监事会行使下列职权： （二）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）对董事、经理和其他高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
程》的行为进行监督； 管理人员提出罢免的建议；
1
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的 （三）当董事、经理和其他高级管理人员
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 增加两款内容，如下：
（九）提议召开临时董事会；
（十）《公司章程》规定的其他职权。
2 去掉第二条内容，第三条顺延为第二条。
第二条 监事会每 6 个月至少召开一次会
第三条 监事会每年至少召开两次会议；
议；会议通知应当在会议召开三日以前书面或
会议通知应当在会议召开前书面送达给全体
《公司章程》规定的其他形式送达全体监事。
监事；监事会与董事会同时召开的，可以用同
3 监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面
一书面通知送达监事。
通知送达监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事
第三条 监事可以提议召开临时监事会会
会决议应当经半数以上监事通过。
议，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第七条 监事会应当将所议事项的决定做
第七条 监事会会议应有记录，出席会议
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
4 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
作为公司档案由董事会秘书或专人保存，保存
档案由董事会秘书或专人保存。
期限为 10 年。
附件7：
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关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《股
东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
第二条 股东大会是公司的权力机构， 第二条 股东大会是公司的最高权力机
1 在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内 构，在《公司法》和《公司章程》规定的 范
行使职权。 围内行使职权。
增加第五条，内容为：
第五条上市公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
2 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
3 第二章 股东大会的通知 第二章 股东大会的召开和通知
4 第五条顺延改为第六条
第六条顺延改为第七条，并在“前述第
（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算”后增加一句话：但在公司股东大会决议公
告前，本条第（三）项所述股东单独或者合计
5
持有的公司股份不得低于公司有表决权股份
总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，
本次临时股东大会所做出的决议无效。
在本条最后增加一句话：监事会和召集股
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东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
6 第七条顺延改为第八条
第八条 下列事项须经股东大会表决通
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购
的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达
7 全部删除
到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权
偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企
业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项
的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第九条 具有前条规定的情形时，公司
8 发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后 全部删除
三日内再次公告股东大会通知。
第十条 公司应在保证股东大会合法、有 第九条 公司应在保证股东大会合法、有
9
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 股东参加股东大会提供便利。
第十条项下：股东大会采用网络或其他方
第十一条项下：公司召开股东大会并为
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东提供股东大会网络投票系统的，应当在
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
股东大会通知中明确载明网络投票的时间、
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
投票程序以及审议的事项。
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
10 股东大会网络投票的开始时间，不得早
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
午 3：00。
得变更。
原第十二条至十九条，顺延改为第十一条
11
至十八条
第十九条 股东进行会议登记应当提供下
第二十条 股东进行会议登记应当提供 列文件：
下列文件： (一) 法人股股东：法人股东应由法定代
(一) 法人股股东：法定代表人出席会议 表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
12
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
委托书和持股证明。 面授权委托书。
(二) 个人股东：个人股东亲自出席会议 (二) 个人股东：个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
理人出席会议的，应出示本人身份证、代理 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
委托书和持股凭证。 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
13 第二十一条至二十二条顺延改为第二十
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条至二十一条
14 第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召集
第二十二条 主持人宣布开会后，应首先公布
到会股东和代理人人数及所持有有效表决权
第二十三条主持人宣布开会后，应首先公 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
布到会股东人数及代表有效表决 权的股份 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会 准。股东、股东代理人及其他出席者应于开会
前入场，中途入场者，应 经主持人许可。 前入场，中途入场者，应经主持人许可。
第二十四条至三十条顺延改为第二十三
条至二十九条
第三十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第三十一条 股东（包括股东代理）以其
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
15 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
每一股份享有一票表决权。
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第三十二条至三十四条顺延改为第三十
16
一条至三十三条
第三十五条 股东大会审议董事、独立 第三十四条 董事、监事候选人名单以提
董事、监事选举的提案，应当对每个董事、 案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股
独立董事、监事候选人逐个进行表决。 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就审议董事、监事选举提案进 （一）公司董事候选人的提名采取下列方
17 行表决时，应当实行累积投票制。本章程所 式：
称累积投票制是指公司股东大会选举董事或 1、董事会董事候选人（独立董事除外）
监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出 由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人
的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 名单及其简历和基本情况由董事会负责制作
的表决权可以集中使用。 提案并提交公司股东大会。
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（1）公司董事会三分之二以上董事；
（2）连续180 个交易日持有或者合并持
有公司发行在外的有表决权股份总数百分之
五以上股东。
2、独立董事候选人由下列机构和人员提
名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和
基本情况由董事会制作提案提交股东大会。
（1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数百分之一以上股东。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方
式：
公司监事会由下列机构和人员提名，被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本
情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董
事会将其提案列入股东大会会议议程提交股
东大会。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会三分之二以上监事；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的
有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
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增加第三十五条，内容为：
第三十五条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投
票：
（一）表决权认定原则
1. 与会股东所持每一股份拥有与应选
董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2. 参加股东大会的股东所代表的有表
18 决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的
乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进
行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名董事（或监事）候选人，也可以分
散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投
票总数不能超过其持有的有效投票表决权总
数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过
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参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部
分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数
时，该部分董事（或监事）当选。
2. 当排名最后的两名以上（含两名）可
当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人
数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票
数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，
同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到
法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人
数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选
人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
第三十八条 下列事项由股东大会以特 第三十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
19
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
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（五）回购本公司股票； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议 资产30%的；
认定会对公司产生重大影响以特 别决议通 （五）股权激励计划；
过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十九条 股东大会采取现场记名投
票表决方式、网络投票表决方式或通 讯表决
方式。
股东大会股权登记日登记在册的所有
股东或其委托代理人均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 第三十九条 股东大会采取现场记名投票
投票方式中的一种表决方式。如果同一股份 表决方式、网络投票表决方式或其他表决方
通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以 式。
现场表决为准。 股东大会股权登记日登记在册的所有股
年度股东大会和应独立董事、股东或监事 东或其委托代理人均有权通过股东大会网络
20
会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
得采取通讯表决方式： 中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、
(一)公司增加或者减少注册资本； 网络或其他方式重复进行表决，以第一次投票
(二)发行公司债券； 结果为准。
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
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(九)需股东大会审议的收购或