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上海梅林募集资金管理制度
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上海梅林正广和股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票 （包括首次发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该
制度的有效实施。
第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第五条 公司有义务接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项进行持
续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项帐户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司须将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
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人；
（三）上市公司1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的20%的，公司应及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募集资金使用的申请、分级审批权限和决策程序：公司进行募集资
金使用时，必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集
资金的使用，均首先由资金使用部门提出资金使用申请和资金使用计划，经该部
门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，
方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
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委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见
后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司需经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
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监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，需经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当经董事会审议，并在提交董事会审
议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行相应披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十一条 公司董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司应至少每半年度接受一次保荐人对公司募集资金的存放
与使用情况进行的现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
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第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖或
有任何未尽事宜，应按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应
及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海梅林正广和股份有限公司
2008 年 8 月
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