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新疆天业关于公司治理专项活动整改情况的报告
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                           新疆天业股份有限公司 

              关于公司治理专项活动整改情况的报告 

     2007 年，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开 

展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定，对公司治理进行了认真的自查 

工作。期间，新疆证监局对公司进行了现场检查指导工作，对公司下发了《关于新疆 

天业治理情况的综合评价和整改建议》（以下简称“《整改建议》”），公司根据自查情况， 

结合《整改建议》对治理存在的问题进行了整改。2007 年 10 月 22 日，公司将《关于 

加强公司治理专项活动的整改报告》全文刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海 

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。  

     现将有关整改情况报告如下：  

    一、 监管部门提出问题的限期整改情况  

    1、关于三会规范运作方面的整改情况  

     自2007年6月末公司完成董事会、监事会的换届选举工作后，新一届董事会和监 

事会持续加强了董事、监事和高管人员《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习 

培训，进一步提高了股东大会、董事会、监事会、经理层的规范运作水平，在工作中 

严格执行公司章程和三会议事规则的各项规定，按照要求的时间发出会议通知，健全 

委托参会手续，认真做好会议记录，执行了董事会秘书列席监事会的规定；注重发挥 

独立董事和专门委员会的积极作用，进一步理顺了董事会和经理层的权责关系，做到 

各司其职，有效制衡，进一步促进了公司的规范运作。  

    2、 关于内控制度建设和管理方面的整改情况  

      （1）建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金长效机制的问题  

    公司已逐步建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 

益的长效机制，包括：  

     日常工作中，对于防止控股及其附属企业出现非经营性占用资金的情况，本公司 

严格控制资金支付过程，包括：1、公司总经理在董事会领导下对公司的资金使用进行 

审批，财务部门支付款项需由总经理签批，对经营性的款项支付必须有明确的交易合 

同。2、财务部负责对公司资金往来情况进行逐月检查，防止大股东及其附属企业非经 

营性资金占用情况；3、严格下属企业与控股股东及其附属企业的关联交易的审批事宜， 

对日常经营性的关联交易实施严格地审批，报公司董事会或股东大会批准后实施，关 

联交易的实施严格按照合同执行，防止关联交易侵害上市公司利益。  

    进一步加强制度性建设，拟对《公司章程》进一步修订，在公司章程第四十一条 

款中增加 “若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该 

股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资 

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产，公司有权依法处置其所持有的公司股份”，并将章程修订案提交最近一期股东大会 

审议。  

      （2）加强内控制度建设，制定对子公司管理等制度的问题  

    公司制定了《关于加强内部控制体系建设的规定》，以公司本部为战略管理、风险 

控制、运营协调、职能支持中心，公司所属企业和控股子公司人力资源管理、财务资 

金管理、采购供应管理、物流管理、销售管理、生产调度管理、检验检测管理、经济 

运行管理等方面由公司各相应部门统一行动和管理，对筹资、生产、研发、职务授权 

等等方面进行了规定，塑造了良好的内部控制和风险防范机制。  

     公司已制订了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作进行了细致规定，该 

制度能够对子公司的规范运作起到指导作用。  

      （3）修订《信息披露事务管理办法》的问题  

    本公司已对《信息披露事务管理办法》进行了进一步的修订，并已提交四届三次 

董事会会议审议通过。  

    截止本报告公告日，本公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》 

的规定，对《信息披露事务管理办法》做了进一步修订，进一步明确了定期报告的编 

制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人 

的信息问询、管理、披露；信息披露的责任追究机制等方面的内容。  

      （4）《人事管理办法》影响公司人事聘用独立性的问题  

    公司已取消现行《人事管理办法》影响公司人事聘用独立性的部分，根据留存档 

案对有关制度文本发布日期和生效日期进行了明确。  

      （5）证券投资的问题  

    2008 年，公司没有进行证券投资事宜。今后公司若有证券投资的需要，将严格依 

照董事会或股东大会批准的资金额度和指定的证券投资品种进行投资，并由公司本部 

财务部门监控证券投资资金的划转和留存印鉴的管理工作；严格控制证券投资工作人 

员的操作权限，切实落实责任到人。  

      （6）法律事务的问题  

    公司经营和公司运作方面的重大合同文本均由本公司聘任的常年法律顾问进行审 

查，公司的重大合同的制订也有法律顾问负责起草，近两年内由法律顾问对合同把关 

的方式将会持续。  

    3、独立性方面的整改情况  

      （1）审计机构独立的问题  

     目前，本公司已单独设立审计机构，该审计机构对公司董事会负责，对股份公司 

下属各分、子公司进行独立审计。  

      

      （2）合署办公的问题  

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    原经理办公会议在审议有关事项的时候有来自天业集团的人员，对此情况本公司 

已进行了整改，目前“调度会成员”中未再有来自集团的人员, 对有关须告知天业集 

团的事项由专人另行通知天业集团，不再存在审议事项涉及集团所属企业的日常经营 

管理问题。  

      （3）控股子公司董事长人员独立性的问题  

    控股子公司天业电石有限责任公司已进行人事调整，董事长已由公司人员担任。  

      （4）印章管理的问题  

    公司印章管理已同天业集团分开，公司已不存在印章与天业集团共同管理的情形。  

    二、 对公众评议发现问题的整改情况  

    公司公众评议阶段未收到社会公众关于公司治理情况提出问题的信息。  

    三、经公司自查，治理不断改进措施的施行情况。  

     1、提高下属子公司的规范运作水平；  

     公司已制定《控股子公司管理制度》进一步加强了对控股子公司规范运作的制度 

性要求，此外，由公司董事会秘书办公室、公司财务部门、公司管理部门相配合，已 

在日常工作中持续加强了下属子公司相关人员对规范运作的各项法规文件的学习与掌 

握，及时传递上市公司规范运作的最新信息，提高其规范运作意识。目前，公司控股 

子公司规范运作水平普遍得到了提高。  

     公司将持续做好基础工作，不断完善公司内控制度，加强对控股子公司管理等相 

关制度的建设，使内控制度得到强有力地执行。同时，进一步发挥内部审计部门的作 

用，对子公司内控制度执行情况进行有效监督管理，不断提高下属子公司规范运作水 

平。  

    2、发挥董事会下设各专门委员会的作用；  

    根据各专业委员会人员中独立董事居多的特点，加强与独立董事的沟通交流，引 

导独立董事深入公司的经营管理，充分调动独立董事的积极性，通过独立董事丰富专 

业知识的应用，为公司的发展提出建设性的意见。  

     为充分发挥独立董事在信息披露方面的作用和董事会审计委员会对财务报告编制 

的监控作用，公司修订了《独立董事工作制度》和《审计委员会实施细则》，根据制度 

的规定，引导独立董事工作的主动性，切实发挥独立董事在公司治理中的作用。   

     公司将继续充分发挥独立董事的作用，提高公司董事会科学决策的水平。在已建 

立的各专业委员会工作细则的基础上，逐步完善各专业委员会的具体工作流程，变专 

业委员会被动工作为主动工作。  

     3、加强投资者关系管理工作；  

    2007 年以来，公司充分利用各种平台，开展多种方式投资者关系的活动，加强与 

投资者之间的持续交流。公司不断加强投资者关系管理工作人员专业知识的学习，及 

时掌握市场动态信息，密切与专业投资者的交流，促进相互之间的交流，进而促进公 

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司的规范运作。  

     公司将督促投资者关系管理工作人员及时洞察公司投资者关系的变化情况，对存 

在的问题认真分析，积极修正，从而进一步做好投资者关系管理工作，实现公司价值 

最大化，树立公司良好的市场形象。  

    4、 进一步完善内部管理控制体系；  

     公司已制定《关于加强内部控制体系建设的规定》，各分子公司按照要求已对内控 

制度进行了检查和补充完善工作。目前，公司已经制定了《控股子公司管理办法》，加 

强了对子公司的风险控制，从而完善了公司整体内部管理控制体系。  

     公司主要做了以下工作：  

      （1）学习内控体系建立和内控制度建设的先进、科学方法，完善内部控制制度， 

做到各种经营行为均有制度可遵循。  

       （2）以公司本部为战略管理、风险控制、运营协调、职能支持中心，加强对公 

司所属企业和控股子公司预算、资金管理等方面的工作。  

       （3）强化对内部控制制度实施情况的检查与考核，发挥内部审计机构的监督作 

用，对公司内部控制执行情况进行监督，防范风险，发现不足，对制度建设和实施存 

在的问题提出建议，从而进一步完善内控制度的建设。  

     5、做好与控股股东之间的关联交易的规范工作；  

     公司已着手修订了《关联交易公允决策制度》，并将提交最近一期股东大会审议。 

在制度中增加，“关联交易的问责机制”具体内容为：“关联交易协议内容及实施条款 

不得侵害本公司的利益，关联交易双方应严格按照决策批准的事项，履行关联交易。 

关联交易双方如未按协议和决策批准事项实施关联交易，给公司造成不良影响和利益 

损失的，公司严肃追究相关责任人责任，并报告监管部门，对构成犯罪的，依法追究 

刑事责任。”  

    对日常经营相关的关联交易，公司及时做好每年年初的关联交易审查和框架协议 

地签订工作，并履行关联交易的决策及信息披露程序。  

    财务部门按月定期检查关联交易实施情况，严控除日常经营相关之外的关联交易， 

不得发生未经批准的关联交易事项。关联交易执行过程中若有损公司利益的情况，追 

究相关责任人的责任。  

     6、继续做好杜绝非经营性资金占用发生的工作；  

     公司自 2007 年 6 月 30 日公司治理整改以来，没有出现控股股东及其附属企业非 

经营性占用资金情况的发生。在日常工作中，公司坚决杜绝非经营性资金占用情况的 

发生，公司及分、子公司禁止与控股股东及其所属企业之间的资金拆借行为，杜绝为 

控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等等行为的发生，从根 

本上彻底做好防止大股东占用资金情况的发生。  

     7、进一步做好信息披露工作；  

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     公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 

 《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》等文件的有关规定，做好信息披露 

工作。公司为做好公司内部信息的管理工作，加强了对信息披露工作人员培训工作， 

落实责任到人，提高信息披露质量。  

    8、做好避免同业竞争的工作。  

     公司切实做好经营发展工作，做强、做精已有产业，继续优化产业结构，努力做 

到产业合理布局。同时，逐步理顺多方面关系，本着股东利益最大化为原则，选择适 

合公司的模式，解决发展中的复杂问题，做好避免控股股东同业竞争的工作。  

      

    在监管部门的指导下，通过各项整改措施的逐步的落实，公司运作的规范化水平 

有了进一步的提高。今后公司将继续按照《公司法》、《证券法》和证监会、交易所有 

关法律、法规的要求，进一步强化公司治理，提高公司的规范运作的水平，维护公司 

及股东的权益，促进公司又好又快的发展。  

         

         

         

         

         

       

                                              新疆天业股份有限公司董事会  

                                                  二○○八年七月三十日 

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