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云南城投重大信息内部报告制度
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云南城投置业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为了加强云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报
告工作的管理，更好的执行《云南城投置业股份有限公司信息披露事务管理制度》，确保及
时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的责任人，应及时将
相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报
告和临时报告等。
第五条 公司总经理、子公司的董事长和总经理为内部信息报告的第一责任人，公司
派驻子公司的董事、监事和高级管理人员均为内部信息报告的责任人，负有向公司董事会
和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息
报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。
第六条 公司各部门、各子公司对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询；在对重大事项进行商讨和决策时，必要时
应通知董事会秘书列席会议。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息
的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形
式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露
信息之前向任何其他传媒公布信息。
第八条 公司各部门、子公司如因工作需要对外所做的公司宣传等事宜，须经董事会
秘书审核同意后，方可发布。
第三章 重大事项的范围
第九条 公司、子公司应报告的重大“交易”主要包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为仍包括在内。
第十条 公司及子发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时履行信
息披露义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司及子公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
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（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 公司及子公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
对于担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，子公司应当及时上报。
第十三条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，应报告的关联交易包括：
（1）与关联方发生的第九条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十四条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法
人，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司5%以上股份的法人；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
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公司与第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第十五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）上条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第十四条或者第十五条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第十四条或者第十五条规定的情形之一。
第十七条 公司及子公司出现下列事项应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）。
（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（3）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时上报披露外，
还应当根据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司及其子公司出现下列事项应当及时报告：
1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重
大诉讼、仲裁事项。
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值10％以上的
3、拟变更募集资金投资项目的。
4、预计年度净利润为负值或净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，或者实
现扭亏为盈的情形，以及业绩预告的修正。
5、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
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（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被
有权机关调查或采取强制措施；
（12）上海证券交易所或公司董事会、董事会秘书认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用交易的规定。
6、公司及子公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
7、经营方针和经营范围发生重大变化；
8、变更会计政策或者会计估计；
9、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
10、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券
发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
11、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生
变动；
12、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购价格和方式发生重大变化等）；
13、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
14、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
17、公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
18、公司股票交易异常波动和澄清事项（董事会秘书应随时关注公司股票交易及有关
公司的报道）；
19、上海证券交易所或公司董事会、董事会秘书认定的其他事项。
第十九条 公司及子公司存在被公司控股股东或其关联企业非经营性资金占用情况
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时，不论金额大小，均应立即通知董事会秘书。
第二十条 项目开发情况或者开发环境发生重大变化，应立即报告董事会秘书，包括
但不限于：
1、房地产开发企业资质的变更；
2、取得“五证”（指《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许
可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房销售（预售）许可证》）；
3、每月报送各项目开发进展情况；
4、拟参与项目的招标、拍卖、挂牌等情况；
5、拟参与重大项目的谈判等情况。
第二十一条 有如下情形之一的，公司股东应及时报告公司：
1、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
者拟发生较大变化；
2、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
3、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
公司控股股东拟转让其持有公司股份导致公司股权结构发生变化的，应在其就股份转
让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续地向公司报告
股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司
控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。
第四章 重大信息内部报告程序
第二十二条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘
书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
1、各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重
大事项时。
第二十三条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负
责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书
或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超
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过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付
或过户；
6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变
化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司承担着及时向董事会秘
书进行报告的责任和义务，其必须将可能达到对外信息披露范围和标准的相关资料及时报
送至公司董事会秘书。
第二十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司应对提供的信息进
行严格审查，提供信息的部门、子公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认
可后方可提交至董事会秘书，提供的重大信息包括但不限于与该信息相关的协议、合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及详细情况介绍等。
第二十六条 董事会秘书在收到公司各部门或各子子公司提交的可能需要对外披
露的信息后，应立即安排证券事务部按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关信息披
露制度的要求进行初审，必要时应咨询上海证券交易所和律师事务所。
第二十七条 证券事务部应在第一时间将相关重大信息资料和初审意见报送至董
事会秘书，由董事会秘书决定是否直接披露或报送至公司董事会、监事会或股东大会决策
后进行披露。董事会秘书负责对外披露信息的合规性审查，核查信息是否符合披露要求，
公司各部门及各子公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。
第二十八条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理,作为信息披露的依
据妥善保存。
第五章 责任及奖惩
第二十九条 公司各部门、各子公司违反本制度，对发生应报告事项未报告或报告
内容不准确、不真实、不及时、不完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况，
如经及时补救未给公司或投资者造成重大损失的、且未受到中国证监会及其派出机构、上
海证券交易所处罚的，公司将勒令相关部门的责任人和信息管理员查清事故原因，做出检
查，并视影响或损失程度对责任部门和责任人给予相应的行政及经济处罚；如给公司或投
资者造成重大损失而导致民事赔偿诉讼的，或受到中国证监会及其派出机构、上海证券交
易所处罚的，公司在分清事故责任的前提下，根据情况的严重性对相应责任人员处以罚款、
承担部分赔偿责任、降职或开除等处分，情节严重触犯刑法的，移送给司法部门，追究其
法律责任。
第三十条 责任部门或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，
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并视情节给予批评、警告、解除职务等的处分，并给予相应的经济处罚，给公司造成损失
的，应赔偿公司的损失。
第三十一条 公司各部门、各子公司负责人和信息管理员及其它相关人员，如果对
公司对外信息披露工作做出了突出贡献，较好控制或降低了公司对外信息披露风险的，公
司将根据贡献的大小，给予一定的经济奖励或其它形式的激励。
第六章 附 则
第三十二条 本制度作为《云南城投置业股份有限公司信息披露事务管理制度》的附
件，自董事会审议通过之日起执行，由证券事务部负责解释。
第三十三条 公司子公司遵照本制度执行。
云南城投置业股份有限公司
2008年3月
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