证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2008－02号
陕西金叶科教集团股份有限公司四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司四届董事会第五次会议于2008年1月21日以送达、书面(传真)方式发出会议通知，于2008年2月3日在西安水晶岛酒店召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事龚朝凯先生因工作原因未能出席本次董事会，独立董事李祥军先生委托独立董事李禄安先生出席会议并行使表决权。董事长袁汉源先生主持本次董事会，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》；
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
二、《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
三、《关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案》；
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定需对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整，具体内容见公司《2007年度报告》。
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
四、《公司2007年年度报告及报告摘要》；
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
五、《公司2007年度财务决算报告》；
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
六、《2008年度集团公司本部及子公司生产经营计划》；
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
七、《关于公司2007年度利润分配的议案》；
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现净利润49,577,510.15元,提取10%的法定盈余公积金4,957,751.02元，加上年初未分配利润－29,320,956.22元,可供分配的利润为15,298,802.91元，资本公积金83,246,914.06元。鉴于公司"金叶科技工业园"建设资金缺口较大以及流动资金紧张等原因，经公司四届董事会第五次会议审议通过本年度不进行利润分配；公司拟以2007年12月31日的总股本338，920，949股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增33，892，095股。
公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合企业实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
八、《公司2008年度经常性关联交易总额（预计）的议案》；
独立董事事前了解并认可该议案。（详细内容见同日公告）
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
九、《关于董事变更的议案》
因工作变动原因，龚朝凯先生辞去公司四届董事会董事职务，经股东提名，推荐陈晖先生为陕西金叶科教集团股份有限公司四届董事会董事候选人。（简历附后）
公司提名委员会认为陈晖先生符合董事候选人的条件，同意提交2007年度股东大会审议。
公司独立董事认真审阅新当选董事的简历和相关资料，认为符合公司董事任职资格，诚实守信、遵纪守法，能够履行董事勤勉尽责的责任；未发现有违反《公司法》的相关规定，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十、《关于任免公司副总裁及财务总监的议案》；
由集团公司总裁苟继峰先生提名，经公司提名委员会审查同意提交本次董事会审议，通过如下决议：
聘任罗建宏先生为集团公司常务副总裁；（简历附后）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
聘任张赤雷先生为集团公司副总裁；（简历附后）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
聘任李清泉先生为集团公司副总裁；（简历附后）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
聘任李璟先生为集团公司副总裁；（简历附后）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
聘任熊汉城先生为集团公司财务总监；（简历附后）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
根据公司实际情况，免去杨春平先生、雷根群先生集团公司副总经理职务；免去张惠茹女士集团公司财务负责人职务。
公司独立董事认真审阅新当选高管人员的简历和相关资料，认为符合公司高管人员任职资格，诚实守信、遵纪守法；未发现有违反《公司法》的相关规定，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十一、《关于部分资产核销和计提资产减值准备的议案》；
根据财政部2007年11月17日发布的《企业会计准则解释-1号》通知，要求对子公司的长期股权投资采用成本法核算，并进行追溯调整至投资年度的初始投资成本。
集团公司所属的子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司、美国金城公司、陕西金叶房地产开发有限公司、西安西工大金叶软件公司由于长期亏损，其帐面的净值按母公司投资比例计算应享有的净值已远远低于母公司初始投资成本，为了真实反映母公司的资产状况，依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，对以上四家子公司共计补提以前年度长期股权投资减值损失67,530,353.87元。
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十二、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。该议案须提交2007年度股东大会审议。
该预案须经公司2007年股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十三、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
公司定于2008年3月5日（星期三）在西安市古都新世界大酒店（西安市莲湖路172号）召开2007年度股东大会。（详细内容见同日公告）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
特此公告
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月十三日
附：简历
陈晖先生简历
陈晖，男，1961年3月出生，1984年7月参加工作，1983年加入中国共产党，研究生学历。曾在延安地区计委工作，1992年9月任陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长，1997年10月任陕西省烟草实业有限公司副总经理（正处级），2000年3月任宝鸡卷烟厂厂长、党委副书记，2003年8月任宝鸡卷烟厂厂长、党委书记，2003年12月任陕西中烟工业公司副总经理、党组成员，2007年12月至今任陕西中烟工业公司总经理、党组书记。
陈晖先生现任陕西中烟工业公司总经理、党组书记，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗建宏先生简历
罗建宏，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任陕西省靖边县外贸土特产公司经理、靖边县蜂蜜厂厂长、陕西靖澳粮油股份有限公司董事长、北方进出口贸易总公司总经理、靖边县县长助理、横山县副县长、榆林地区对外经济贸易公司总经理兼党委书记、陕西金叶科教集团股份有限公司进出口部经理、陕西金叶国际经济发展有限公司总经理、本公司副总经理，现任陕西金叶国际经济发展有限公司董事长。
罗建宏先生现任陕西金叶国际经济发展有限公司董事长，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张赤雷先生简历
张赤雷，男，汉族，中共党员，广东龙川人，1958年11月出生，大学本科学历，经济学学士学位，会计师、高级经济师职称，国家注册监理工程师，1982年10月参加工作。历任云南省地质矿产局干部、副处长、副大队长、副主任，云南地矿建设工程监理有限责任公司副总经理，中国万裕（集团）有限公司总裁助理、万裕集团房地产管理委员会常务副主任，香港万裕（集团）发展有限公司西安代表处首席代表，现任万裕文化产业有限公司董事、行政人事总监。
张赤雷先生现任万裕文化产业有限公司董事、行政人事总监，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李清泉先生简历
李清泉，男，汉族，1970年7月出生，1993年参加工作，在职研究生学历，中共党员，工程师职称。历任陕西金叶科教集团股份有限公司凹印机机长、生产技术部副部长、部长、总经理助理，现任本公司生产技术总监。
李清泉先生现任本公司生产技术总监，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李璟先生简历
李璟，男，1963年9月出生，1987年7月参加工作，中共党员，大学本科文化程度。历任陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长、陕西环球贸易（集团）有限公司总经理、陕西省烟草贸易公司副总经理，现任陕西林凯置业发展公司总经理。
李璟先生现任陕西林凯置业发展公司总经理，与本公司不存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊汉城先生简历
熊汉城，男，1964年10月28日出生，汉族，广东省普宁市人，共产党员，大专文化程度，会计学专业，高级经营师、会计师，1983年9月参加工作。历任广东省惠来县青山供销社出纳员、主办会计、会计主管、会计总管，汕头大通旅游发展公司财务部经理，中国万裕（集团）有限公司下属云南万裕民用摄影有限公司财务部副部长、部长，中国万裕（集团）有限公司财务部部长、财务总监、财务董事、产业管理委员会委员、战略决策委员会委员、分子公司董事，现任万裕文化产业有限公司董事、财务总监。
熊汉城先生现任万裕文化产业有限公司董事、财务总监，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。