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哈高科董事会决议公告
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证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2008—016
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第四届董事会第四十次会议
于2008 年7 月 18 日上午9 时在本公司5 楼会议室召开。会议通知于
2008 年7 月8 日以书面及传真方式发出。公司应到董事7 名，实到7
名。本公司三名监事全部列席了会议。会议由董事长张耀辉先生主持。
会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届的议案》；
根据董事会提名委员会提名，决定向股东大会推荐张耀辉先生、
杨登瑞先生、徐宽明先生、马昆先生、卢建平先生、金雪军先生、王
玉伟先生作为本公司第五届董事会董事候选人，其中卢建平先生、金
雪军先生、王玉伟先生作为第五届董事会独立董事候选人。
公司三名独立董事发表独立意见认为：上述七名董事候选人完全
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规
定的上市公司董事任职条件，同意推荐为哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司第五届董事会董事。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
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拟对公司章程做如下修改：
原条款 修改后条款
第二条 哈尔滨高科技（集团）股份有 第二条 哈尔滨高科技（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《股份 限公司（以下简称“公司”）系依照《股份
有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 有限公司规范意见》和其它有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司经哈尔滨市股份制协调领导小组 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组
办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意组 办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意组
建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批 建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批
复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔 复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔
滨市工商行政管理局开发区分局注册登记， 滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：
2301992010272(1-1)。 230199100002517(1-1)。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十条 公司在中国证监会指
报》、《中国证券报》和《证券时报》为刊登 定的报刊中选择一家或几家作为刊登公司
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称
“指定媒体”）。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
券报》、《中国证券报》和《证券时报》上 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
券报》、《中国证券报》和《证券时报》上 上公告。
公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 日起10日内通知债权人，并于30日内在指
海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
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公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《上 起10日内通知债权人，并于60日内在指定
海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
进行清偿。
第一百一十条 董事会应当建立严格 第一百一十条 董事会应当建立严格
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。公司发生的 有关专家、专业人员进行评审。公司发生的
交易行为，按照下列规定进行审批： 交易行为，按照下列规定进行审批：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷 （一）对外投资（含委托理财、委托贷
款） 款）
公司对外投资由董事会审批。交易金额 公司对外投资由董事会审批。交易金额
占上市公司最近一期经审计净资产 50%以 占上市公司最近一期经审计净资产 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的提交股东 上，且绝对金额超过 5000 万元的提交股东
大会审议。 大会审议。
（二）收购和出售资产 （二）收购和出售资产
单笔交易金额不超过 500 万元，由董事 单笔交易金额不超过 500 万元，由董事
长审批。 长审批。
单笔交易金额在 500 万元以上，由董事 单笔交易金额在 500 万元以上，由董事
会审批。 会审批。
交易金额占上市公司最近一期经审计 交易金额占上市公司最近一期经审计
净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元 净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元
的提交股东大会审议。 的提交股东大会审议。
一年内购买出售资产超过公司资产总 一年内购买出售资产超过公司资产总
额 30%的，应提交股东大会审议，并经出席 额 30%的，应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权2/3以上通过。 会议的股东所持表决权2/3以上通过。
（三）对外担保 （三）对外担保
公司对外提供担保由董事会审批。属于 公司对外提供担保由董事会审批。属于
本章程第 41 条规定的担保应提交股东大会 本章程第 41 条规定的担保应提交股东大会
审议。 审议。
（四）关联交易 （四）关联交易
关联交易金额在 3000 万元以上，且占 关联交易金额在 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易应提交股东大会审批，没有 以上的关联交易应提交股东大会审批，没有
达到以上标准的由董事会审批。 达到以上标准的由董事会审批。
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（五）抵押、质押 （五）抵押、质押
公司进行资产抵押或质押由董事会审 公司进行资产抵押或质押由董事会审
批。交易金额占上市公司最近一期经审计净 批。交易金额占上市公司最近一期经审计净
资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的 资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
（六）租入或租出资产、委托或受托管 （六）租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、债权债务重组、签订许可使 理资产和业务、债权债务重组、签订许可使
用协议、转让或受让研究与开发项目等其它 用协议、转让或受让研究与开发项目等其它
交易行为。 交易行为。
单笔交易金额不超过 500 万元，由董事 单笔交易金额不超过 500 万元，由董事
长审批。 长审批。
单笔交易金额在 500 万元以上，由董事 单笔交易金额在 500 万元以上，由董事
会审批。 会审批。
交易金额占上市公司最近一期经审计 交易金额占上市公司最近一期经审计
净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元 净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元
的提交股东大会审议。 的提交股东大会审议。
上述6项交易的审批权限同时应符合国 （七）赠与或者受赠资产
家法律、行政法规和中国证监会、上海证券 赠与或者受赠资产由董事会审批。赠与
交易所等证券监管部门的有关规定。 或者受赠资产价值在 12 个月内累计额占上
市公司最近一期经审计净资产 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的提交股东大会审
议。
上述7 项交易的审批权限同时应符合国
家法律、行政法规和中国证监会、上海证券
交易所等证券监管部门的有关规定。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过了《关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的议
案》；
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过了《关于对〈董事会审计委员会实施细则〉进行修
订的议案》；
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了《公司治理整改情况说明》；
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表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
其中第一、二项议案需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附：董事候选人简历
独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
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2008 年 7 月18 日
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附件一：董事候选人简历
张耀辉，男，1965 年 8 月出生，江西财经大学硕士研究生
毕业，副教授，中欧工商管理学院EMBA 硕士。
2002 年—2005 年任横店集团有限公司总经理；2005 年 12
月至今任浙江恒兴力控股集团有限公司董事长；2007 年 7 月至
今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事长。
杨登瑞，男，1956 年 10 月出生，大学学历。
2002 年 06 月—2005 年 08 月任哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司董事长、党委书记；2005 年 08 月—2005 年 12 月任哈
尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长、党委书记；2005
年 12 月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长、
总经理、党委书记。
徐宽明，男，1957 年 03 月出生，1989 年 09 月获上海交通
大学生物科学与技术系硕士学位，高级经济师，律师。
1999 年 01 月—2004 年 08 月任中国浦发机械工业股份有限
公司资产管理部总经理；2004 年08 月—2005 年 8 月任青山控股
集团有限公司副总裁；2005 年 8 月—2007 年 7 月任哈尔滨高科
技（集团）股份有限公司副总经理；2007 年 7 月至今任哈尔滨
高科技（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
7
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马昆，男，1964 年 10 月出生，1985 年西安建筑科技大学本
科毕业，1993 年获美国堪萨斯州恩波利亚大学工商管理硕士学
位。
2002 年 06 月—2004 年 06 月任北京国武体育交流有限责任
公司董事、董秘、副总经理；2004 年 10 月—2005 年 03 月任浙
江新湖集团股份有限公司投资部副经理；2005 年03 月—2005 年
08 月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会秘书；2005
年 08 月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、董事
会秘书。
卢建平，男，1963 年 12 月出生，法学博士，教授。
1999 年 01 月—1999 年 11 月任浙江大学公共管理系主任、
教授；1999 年 11 月—2005 年 8 月任中国人民大学法学院教授、
博士生导师；2005 年08 月至今任北京师范大学刑法研究院常务
副院长。
金雪军，男，1958 年出生，博士生导师，1984 年起在浙江大学
任教，现任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券期货研究所所长、
浙江大学应用研究中心主任、中国国际金融学会常务理事、浙江省国
际金融学会会长。
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王玉伟，男，1969 年 10 月出生，高级会计师，中国注册会计师，
毕业于中央财经大学和哈尔滨工业大学，研究生学历。
历任哈尔滨市国信房地产综合开发公司会计师、哈尔滨工大高新
技术产业开发股份有限公司董事会股证事务代表、航天科技控股集团
股份有限公司董事会秘书。现任航天科技控股集团股份有限公司副总
经理。
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附件二：独立董事提名人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会现就提名卢建平先生、金
雪军先生、王玉伟先生为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立
董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间
不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董
事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股
份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事
的上市公司数量不超过5家。
10
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本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2008 年 7 月 18 日于哈尔滨市
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附件三：独立董事候选人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人卢建平，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独
立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本
人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
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独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：卢建平
2008年7月18 日于哈尔滨市
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人金雪军，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独
立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本
人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
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个人的影响。
声明人：金雪军
2008年7月18 日于哈尔滨市
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉伟，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独
立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本
人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
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个人的影响。
声明人：王玉伟
2008年7月18 日于哈尔滨市
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