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双良股份2007年第五次临时股东大会的法律意见书
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                     关于江苏双良空调设备股份有限公司 

                2007 年第五次临时股东大会的法律意见书 

致: 江苏双良空调设备股份有限公司  

     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏双良空调设备股份有限公司(以下 

简称“公司”)的委托,  指派本所陈鹏律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证 

券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性 

文件(以下统称“法律法规”)及《江苏双良空调设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司 

章程》”)的规定就公司 2007 年第五次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具 

法律意见。 

     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,  在进行审查验证过程中,  本 

所假设: 

      1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,  所有作为正本提交给 

           本所的文件都是真实、准确、完整的; 

      2.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 

      3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,  并且其签署行为已获 

           得恰当、有效的授权; 

      4.   所有提交给本所的复印件是同原件一致的,  并且这些文件的原件均是真实、完 

           整、准确的。 

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     在上文所述基础上,  本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤 
勉尽责的精神,  就题述事项出具法律意见如下: 

    一. 关于本次会议的召集、召开程序 

        根据公司公告的《江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2007 年第七次临时会 
        议决议公告暨召开2007 年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”),  公 
        司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 

        公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日 
        等事项,  并按有关法律法规的规定对提交本次会议审议的议案的内容进行了披露。 

        公司本次股东大会于2007 年 11 月 18 日上午9:00 在江阴市澄江西路299 号江阴国 
        际大酒店召开。 

        经核查,  本所律师认为,  本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》 
        的规定。 

    二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格 

        根据公司提供的本次股东大会表决结果统计文件,  出席公司本次股东大会的股东(或 
        股东代理人)共计 5 名,  代表有表决权股份数为 404,020,000 股,          占公司有表决权股 
        份总数的66.02%。 

        本次股东大会由公司董事会召集,  除上述出席会议人员外,  公司部分董事、监事及高 
        级管理人员出席了本次股东大会。 

        经核查,  本所律师认为,  出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。 

    三. 关于本次会议的表决程序、表决结果 

        公司本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决,  按有关法 
        律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,  并当场宣布表决结果。 

        根据本所律师核查,  提交本次股东大会审议的议案均以出席会议的股东所持表决权 
        半数以上通过。 

        经核查,  本所律师认为,  本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 
        定,  本次会议的表决结果合法有效。 

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     本所律师同意将本法律意见书作为江苏双良空调设备股份有限公司 2007  年第五次临 

时股东大会公告材料,  随其他须公告的文件一起公告,  并依法对本所律师在其中发表的法 

律意见承担责任。 

     本法律意见书正本四份,  并无任何副本。 

      通力律师事务所                                        负责人 

                                                            韩  炯    律师 

                                                            经办律师 

                                                            韩  炯     律师 

                                                            陈  鹏     律师 

                                                            二○○七年十一月十八日 

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