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华胜天成对外投资公告
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股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2008-003
北京华胜天成科技股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
经2008 年第一次临时董事会通过，公司拟以 1000 万元自有资金，收购广州
衡纬科技有限公司（以下简称衡纬科技）48 ％的股权。其中700 万元根据协议在
半年内分三期支付，另300 万元按收购协议在衡纬科技未来三年达到既定业绩目
标后逐年向原股东支付。此外，公司对衡纬科技增资300 万元，增资后公司占其
60％的股权。公司将于近期与衡纬科技原股东签署《股权转让协议》及《增资协
议》。
此次交易不构成关联交易。
二、 投资协议主体介绍
股权出让方情况介绍
公司名称：衡纬集团有限公司
营业执照注册号：20684535-000-12-02-1
设立时间：2002 年 8 月
注册资本：HKD1000 万
注册地：香港
持有衡纬科技 85%的股权
公司名称：广州市衡健科技发展有限公司
营业执照注册号：4401042020506
法定代表人：曾美桂
设立时间：2001 年 8 月
注册资本：300 万
注册地：广州
持有衡纬科技 15%的股权
三、 投资标的的基本情况
衡纬科技系经广州市高新技术产业开发区天河科技园管理委员会以穗高天
管外函[2002]68 号文批准，由广州市衡健科技发展有限公司与衡纬集团有限公司
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（香港）共同投资设立的中外合资企业，该公司成立于2002 年6 月28 日，并于
2002 年 6 月 18 日领取注册号为企合粤穗总字第006778 号企业法人营业执照。
该公司注册资本 1000 万元，法定代表人为洪飞勇，注册地为广州越秀区先
烈中路 83 号 505A 室，经营期限为2002 年 6 月28 日至2012 年 6 月28 日。公
司经营范围：研究、开发；计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产品，
提供售后服务。
衡纬科技系一家专注于软件开发、专业服务、软硬件应用系统集成，集研发、
实施、服务以及增值运营四位一体的中外合资高科技企业，总部设于广州，在北
京、香港设有分支机构。
衡纬科技是广州市高新技术企业，通过 ISO9001 质量管理体系认证、双软
企业认证，并获得信产部计算机系统集成三级资质。
衡纬科技的主要客户市场为广东省及华南地区的电信运营商市场，重要的客
户包括广东移动、广东电信和广东网通等。
截止到2007 年 10 月31 日，经审计衡纬科技的总资产为：8,508,196.40 元，
净资产为：2,113,843.10 元，2007 年 1-10 月主营业务收入为：12,321,027.46 元，
2007 年 1-10 月份净利润为：-2,218,170.47 元。
经2008 年第一次临时董事会通过，公司拟以 1000 万元自有资金，收购广州
衡纬科技有限公司（以下简称衡纬科技）48 ％的股权。其中700 万元根据协议在
半年内分三期支付，另300 万元按收购协议在衡纬科技未来三年达到既定业绩目
标后逐年向原股东支付。此外，公司对衡纬科技增资300 万元，增资后公司占其
60％的股权。
四、 对外投资合同的主要内容
甲方：衡纬集团有限公司
乙方：广州市衡健科技发展有限公司
甲方和乙方合称为“原股东”。
丙方：广州衡纬科技有限公司
丁方：北京华胜天成科技股份有限公司
原股东同意向丁方转让，丁方同意受让本协议约定的目标股权；目标股权转
让完成后，甲方对丙方的出资变更为等值于人民币 520 万元的港币，持有丙方
52%的股权；乙方不再持有丙方股权；丁方对丙方的出资为人民币480 万元，持
有丙方48%的股权。
各方同意，目标股权转让同时或完成后，由丁方对丙方进行增资，增资额为
人民币 300 万元。目标股权转让和增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币
1300 万元，投资总额变更为人民币 1850 万元。
各方同意，目标股权转让价格总价为人民币 1000 万元，按以下方式支付。
股权转让价格中的700 万元人民币的价款将分三期支付：
第一期款人民币 280 万元于《股权转让协议》签订之日起 15 个工作日内并
满足协议中规定的支付条件时支付；
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第二期款人民币 280 万元于工商局将公司注册资本变更为 1300 万元人民币
并且颁发新营业执照，并满足协议中规定的支付条件之日起 15 个工作日内支付。
第三期款人民币140万元于新营业执照颁发后满6 个月并满足协议中规定的
支付条件之日起 15 个工作日内支付。
股权转让价格中的 300 万元人民币将与衡纬科技未来三年业绩挂钩，根据公
司未来三年的净利润情况向原股东支付：
若衡纬科技 2007 年度公司经审计的净利润达到人民币 150 万元，华胜天成
向原股东支付人民币50 万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜
天成确认之日起 15 个工作日内支付；
若衡纬科技 2008 年度公司经审计的净利润达到人民币 550 万元，华胜天成
向原股东支付人民币100 万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜
天成确认之日起 15 个工作日内支付；
若衡纬科技2009 年度公司经审计的净利润达到人民币 1000 万元，华胜天成
向原股东支付人民币150 万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜
天成确认之日起 15 个工作日内支付；
若前述任一年度经审计的净利润未达到设定的目标，则该年度对应的收购款
将不再支付，收购款总额相应减少；
若前述任一年度经审计的净利润超过设定的目标，华胜天成同意在核算业绩
时把超出的部分计入下一年考核。
各方同意，增资工作按以下约定完成：
衡纬科技将新增注册资本人民币 300 万元并由华胜天成全部认购，华胜天成
同意出资人民币 300 万元认缴增资额。华胜天成认缴增资后，将持有衡纬科技
60%的股权。
华胜天成认缴的300 万元增资额一次性缴付，自衡纬科技获得审批机关的增
资批复和获发新的《外商投资企业批准证书》之日起二十个工作日内缴清。
五、 对外投资的目的和对公司的影响
公司拥有衡纬科技60%的股权，成为衡纬科技的控股股东。利用衡纬科技在
广东、广西等地区的市场优势和技术储备，对于帮助公司拓展华南市场、提升本
地化服务能力都具有较好的补充作用，同时亦能够为公司带来较好的经济效益。
六、 备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、项目的可行性分析报告
3、审计报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00八年一月八日