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S乐凯股权分置改革的法律意见书
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北京市金诚同达律师事务所
关于
乐凯胶片股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
北京市金诚同达律师事务所
北京市建国内大街22 号华夏银行大厦 11 层
电话：010—85237766 传真：010—65185057
二零零八年一月
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北京市金诚同达律师事务所 法律意见书
北京市金诚同达律师事务所
关于乐凯胶片股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
致：乐凯胶片股份有限公司
北京市金诚同达律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任乐凯胶片股份有
限公司（以下简称乐凯胶片或公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公
司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置
改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于国有控股上市公司股
权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（上海证券
交易所）等法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，就公司进行的本次股权
分置改革出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次股权分置改革有关的事实进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
2、中国乐凯胶片集团公司（以下简称乐凯集团）、广州诚信创业投资有限公
司（以下简称广州诚信）及乐凯胶片已做出保证，其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印
章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与乐凯胶
片申报股权分置改革方案有关的事实和我国有关法律、法规、规章及有关规范性
文件的规定发表意见。
4．本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证
监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对保荐意见书的有关内容进行了再次
审阅并予以确认。
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5、本法律意见书仅供乐凯胶片本次申报股权分置改革方案使用，未经本所
书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为乐凯胶片本次股权分置改革方案申报
的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的
意见承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百七十三条的规定，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
一、 乐凯胶片本次股权分置改革的主体资格
（一）乐凯胶片依法设立
乐凯胶片成立于1998年1月16日，系经国家经济体制改革委员会以体改生
[1997]171号文《关于同意设立乐凯胶片股份有限公司的批复》和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发字[1997]530号文《关于乐凯胶片
股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，由乐凯集团独家发起、以
募集方式设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。乐凯胶片在河北省工商
行政管理局注册登记，工商注册登记号码：1300001000742-1；注册资本：
34,200.00万元；经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、
信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像
材料（不含化学危险品）的研制、生产、销售；本企业所需的原辅材料、机械设
备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。
经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配
件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外。公司注册地址（住所）：河北省保定市国家高新技术产业开发区创业路369
号；公司办公地址：河北省保定市乐凯南大街6号；法定代表人：张建恒。
（二）乐凯胶片依法有效存续
经审查，乐凯胶片设立后持续经营，且已合法通过近三年工商年检，其社会
公众股在上海证券交易所正常交易。未发现乐凯胶片存在法律、法规和公司章程
所规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
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（三）经本所核查，乐凯胶片不存在下列情形
1、最近十二个月内被中国证监会或上海证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；
3、公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；
4、公司股票交易存在其他异常情况。
本所认为乐凯胶片是依法设立并有效存续、其社会公众股在证券交易所正常
交易的股份有限公司，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、乐凯胶片股本结构及其历次变动情况
（一）公司设立时，乐凯集团以其截止1997年7月31日经评估确认的净资产
额18,447.52万元投入公司，按65.05％的比例折为 12,000万股国有法人股。经
中国证监会审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，另
向公司职工配售700万股，发行后公司总股本为19,000万股。
股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 127,000,000 66.84%
1、国有法人股 120,000,000 63.16%
2、职工股 7,000,000 3.68%
二、已上市流通股份 63,000,000 33.16%
1、流通A 股 63,000,000 33.16%
三、股份总数 190,000,000 100.00%
（二）2000年5月4 日，公司1999年度股东大会通过了公司1999年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司1999年末公司总股本19,000万股
为基数，向全体股东每10股转增5股，该利润分配方案于2000年5月15日实
施完毕，公司总股本增加至28500万股。股本结构见下表：
股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 180,000,000 63.16%
1、国有法人股 180,000,000 63.16%
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二、已上市流通股份 105,000,000 36.84%
1、流通A 股 105,000,000 36.84%
三、股份总数 285,000,000 100.00%
（三）2001年4月23 日，公司2000年度股东大会通过了公司2000年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2000年末公司总股本28,500万股为
基数，向全体股东每10股送2股派现金3元（含税），不转增。该利润分配方案
于2001年5月30 日实施完毕，公司总股本增加至34200万股。股本结构见下表：
股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 216,000,000 63.16%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
（四）2004年3月2日，公司控股股东乐凯集团转让给柯达（中国）投资有
限公司（以下简称柯达投资）的非流通法人股4,446万股在中国证券登记结算有
限公司上海分公司过户手续完成，乐凯集团占公司股份总数的比例由股份转让前
的63.16%降至转让后的50.16%，柯达投资占公司股份总数的13%，社会公众股仍
占公司股份总数的36.84%。股本结构见下表：
股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 171,540,000 50.16%
2、外资法人股 44,460,000 13.00%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
（五）根据商务部2007年11月17日下发的商资批[2007]2088号《关于同
意乐凯胶片股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》 （以下简称《同
意乐凯胶片恢复为内资企业的批复》）以及乐凯集团与柯达（中国）股份有限公
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司（以下简称柯达股份）于2003年10月29日签订的《股份转让协议书》，乐凯
集团将其持有乐凯胶片7%的股权即2,394万股转让柯达股份。
根据《同意乐凯胶片恢复为内资企业的批复》以及柯达投资、柯达股份及
乐凯集团与广州诚信分别于2007年11月8日、2007年11月9日签订的《股份转让协
议》、《股份转让协议补充协议》的约定，柯达投资将其持有乐凯胶片13%的股
权即4,446万股、柯达股份将其持有乐凯胶片7%的股权即2,394万股转让给广州诚
信。
上述股权转让完成后，乐凯集团持有公司43.16%的股权即14,760万股，广
州诚信持有公司20.00%的股权即6,840万股，公司相应变更为内资企业。
上述股权转让的过户手续正在办理之中，待本次股权转让过户手续办理完
成后，公司股权结构请见下表：
股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 147,600,000 43.16%
2、社会法人股 68,400,000 20.00%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
除上述外，公司公开设立后至本法律意见书出具日期间内，其股本结构未发
生其他变化。
经本所律师核查，公司历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、
有效。
三、 公司非流通股股东主体资格及持股情况
（一）公司非流通股股东主体资格
1．中国乐凯胶片集团公司
乐凯集团系原国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易
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办公室以计规划[1992]2610 号文《关于同意成立中国乐凯胶片集团的复函》批
准成立的国有集团公司，于1992年4月15 日在保定工商行政管理局登记注册，
企业法人营业执照号码：1306001400166（8-8）；注册资本：91,833.60 万元；
经营范围：：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、
精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部
件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运（不含易
燃易爆危险品），氧气、氢气制造、销售，软件开发、销售。住所：河北省保定
市乐凯南大街6 号；法定代表人：张建恒。
乐凯集团已通过2006 年度的工商年检。
乐凯集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院
国资委）。
经审查，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，乐凯集团系
依法设立并合法存续的公司，不存在应当被终止的情形。
乐凯集团持有公司非流通股171,540,000股，超过公司非流通股总数的三分
之二，乐凯集团提出本次股权分置改革动议，符合《上市公司股权分置改革管理
办法》第五条的规定。
2．广州诚信创业投资有限公司
广州诚信系由袁志敏、熊海涛及袁长长共同出资设立的有限责任公司，于
2006年10月18日在广州市工商行政管理局登记注册。注册号：4401012046447；
注册资本：20,000 万元；经营范围：自由资金投资、项目投资咨询（凡国家专
营专控商品或项目除外）。住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80
号广州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元；法定代表人：熊海涛。
广州诚信已通过2006年度的工商年检。
广州诚信的实际控制人为袁志敏和熊海涛。
根据《同意乐凯胶片恢复为内资企业的批复》以及柯达投资、柯达股份及乐
凯集团与广州诚信分别于2007年11月8日、2007年11月9日签订的《股份转
让协议》、《股份转让协议补充协议》的约定，广州诚信构成乐凯胶片的潜在非流
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通股股东。
经审查，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，广州诚信系
依法设立并合法存续的公司，不存在应当被终止的情形。
（二）非流通股股东持有公司股份情况
1、根据公司提供的资料及非流通股股东的说明截至2007年12月31 日，本公
司的非流通股东构成如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
乐凯集团 171,540,000 50.16 国有法人股
柯达投资 44,460,000 13.00 外资法人股
合计 216,000,000 63.16 -
（二）潜在非流通股股东持股情况
广州诚信受让柯达投资和柯达股份持有的乐凯胶片的股权后，将持有公司
6,840万股，占总股本的20%，该股权转让过户手续正在办理当中。本法律意见
书出具日前，广州诚信以潜在非流通股股东的身份，书面承诺同意配合乐凯集团
启动乐凯胶片本次股权分置改革的工作。
根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，非流通股股东持有公司的非流
通股股份合法、有效，不存在权属争议；
根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，上述非流通股股东持有公司的
股份不存在质押、冻结等使其股东权利行使受到限制的情形。
（三）非流通股股东及潜在非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上
的非流通股股东及潜在非流通股股东的实际控制人, 在公司董事会公告股权分
置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流
通股股份的情况
根据非流通股股东、潜在非流通股股东，持有公司股份总数百分之五以上的
非流通股股东和潜在非流通股股东的实际控制人的承诺以及核查，公司非流通股
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股东和潜在非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持
有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。持有公司股份总数百分
之五以上的非流通股股东和潜在非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告
股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流
通股股份。
（四）非流通股股东及潜在非流通股股东之间的关联关系
根据公司的说明及本所律师核查，公司非流通股股东与潜在非流通股股东之
间不存在关联关系。
（五）非流通股股东及潜在非流通股股东不存在以下影响股权分置改革的异
常情况：
1、涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
3、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。
（六）经核查，公司非流通股股东及潜在非流通股股东最近十二个月内不存
在重大违法行为，亦不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情
况。
本所认为，乐凯集团与广州诚信具备本次进行股权分置改革的主体资格。
四、 本次股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
根据《乐凯胶片股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股权分置
改革说明书》），本次股权分置改革的主要内容为：
1、公司本次股权分置改革拟以公司现有流通股股本12,600万股为基数，非
流通股股东和潜在非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
股东送股2,520万股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.0股的股份，
对价股份将按有关规定上市交易。
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在送股实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在通过相关股东大会批准且满足各项实施条件后，公
司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。对价安排的股份将于本次股权分置
改革实施日划入方案实施股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
（二）非流通股股东及潜在非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺
1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；自改革
方案实施之日起，自第十三个月至第二十四个月通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份的数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五；自改革方案实
施之日起，自第二十五个月至第三十六个月通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份的数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之十。
2、如果通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到乐凯胶片的股
份总数百分之一的，则将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、承诺遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方
案实施过程中诚实守信，及时履行法定信息披露义务，保证所披露的信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺不利用乐凯胶片股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证
券欺诈行为。
5、各项承诺均可以通过证券交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的
履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，
对乐凯胶片和乐凯集团履行承诺的情况予以监督和指导。
本所律师认为，上述承诺合法有效，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
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(三)经核查，非流通股股东及潜在非流通股股东以其持有的公司股份作为执
行本次改革的对价安排，不违反我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，在经过国务院国资委批准和公司相关股东大会同意后可以依法实施。
(四)股权分置改革方案获准实施后，公司的股本总额不发生变化，财务状况
和经营业绩亦不会受到直接影响，但股东持股数量和持股比例将发生变化。
(五)《股权分置改革说明书》对公司本次股权分置改革方案及其相关内容进
行了披露，符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。本所律师对《股
权分置改革说明书》中引用的本法律意见书的有关内容进行了审阅和确认。
本所律师认为，上述方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》
等相关规定，不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。
五、本次股权分置改革的授权和批准
(一) 截至本法律意见书出具之日，乐凯集团及潜在非流通股股东广州诚信，
即共持有公司非流通股份总额 100%的非流通股股东及潜在非流通股股东均同意
公司进行本次股权分置改革。
(二)公司独立董事对本次股权分置改革方案发表了意见，认为：该方案兼顾
了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，对价公平合理，
不存在损害公司及流通股股东利益的情形；公司进行股权分置改革工作，符合资
本市场改革的方向，有利于解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公
司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共
同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展；公司提出的股权分置
改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求。
上述股权分置改革方案应报有权部门批准，并经公司股权分置改革相关股东会议
审议通过后组织实施。
（三)中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）为《乐凯胶片股份
有限公司股权分置改革说明书》出具了保荐意见，认为：乐凯胶片股权分置改革
方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于
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推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所
《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，本次股权
分置改革的实施对改善乐凯胶片治理结构有积极促进作用。乐凯胶片的非流通股
股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做出的承诺合理。因此，银
河证券同意推荐乐凯胶片进行股权分置改革。
(四) 公司实施股权分置改革的申请文件尚须上海证券交易所进行合规性
审查，所涉及的股权变动尚待上海证券交易所确认。
（五）公司本次股权分置改革尚需国务院国资委审核批准。
（六）本次股权分置改革方案尚需公司相关股东大会审议通过。
本所律师认为本次股权分置改革已经履行和拟履行程序符合我国有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
六、本次股权分置改革方案的实施程序
根据《股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案的实施将严格按
照中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置
改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定进行：
（一）聘请保荐机构和法律顾问分别对本次股权分置改革发表保荐意见和法
律意见、独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。
（二）就方案征求流通股股东意见、申请停牌后10日内复牌；或根据与流通
股股东沟通协商的结果修改改革方案，并在公告修改的改革方案后申请公司股票
复牌。
（三）自相关股东会议股权登记日次日起至改革规定程序结束日止公司股票
停牌，相关股东大会投票表决股权分置改革方案。
（四）公司董事会将根据与上交所商定的时间安排，公告改革方案实施及公
司股票复牌事宜。
本所律师认为，本次股权分置改革方案拟定的实施程序符合有关规定，切实
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可行。
七、对流通股股东的特别保护措施
根据乐凯胶片股权分置改革方案，动议非流通股股东和乐凯胶片拟采取以下
措施保护流通股股东的权益：
（一）对价
公司现有流通股股本 12,600 万股为基数，非流通股股东和潜在非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股2,520万股，流通
股股东每 10 股获得由非流通股股东支付 2.0 股的股份，对价股份将按有关规定
上市交易。
（二）承诺
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，乐凯集团及广州诚信除履
行法定承诺义务外，还作出了以下特别承诺：
1、乐凯集团及广州诚信将忠实履行承诺，如违反承诺将承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，乐凯集团将不转让所持有的股份。
2、乐凯集团及广州诚信保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他
股东因此而遭受的损失。
3、乐凯集团及广州诚信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将划入乐凯胶
片账户，归全体乐凯胶片股东所有。
（三）乐凯胶片召开审议股权分置改革方案的股东大会时将为流通股股东提
供网络投票平台。
（四）乐凯胶片股权分置改革方案须经参加股东大会的全体股东所持表决权
的三分之二以上同意，并经参加股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以
上同意方为通过。
（五）由公司独立董事对股权分置改革方案发表意见，并由公司董事会向流
通股股东征集投票权，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。
（六）为保障流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，乐凯胶片将在指
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定媒体上发布召开股东大会的提示性公告二次及董事会征集投票权的公告。
（七）乐凯胶片将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义
务，保障流通股股东的知情权。
本所认为，乐凯胶片及动议非流通股股东拟采取措施对流通股股东予以特别
保护符合相关文件规定的精神，相关措施符合法律、法规、规章和规范性文件的
有关规定。
八、保荐人及保荐代表人
经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代
表人均具有合法、有效之资格。
经核查，上述保荐机构和保荐代表人在公司董事会公告股权分置改革说明书
的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情
形。
另经核查，本所律师未发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保
荐职责的关联关系。
本所律师认为，公司已为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保荐机
构，符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
九、信息披露
乐凯胶片本次股权分置改革的相关事宜尚需按照有关规定在中国证监会及
上海证券交易所指定的媒体上刊登相关公告进行充分的信息披露。
十、结论意见
本所律师认为，乐凯胶片本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股
权分置改革方案有关的法律文件齐备、形式完整、内容合法；本次股权分置改革
方案和实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市
公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于国有控
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北京市金诚同达律师事务所 法律意见书
股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》
等法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法
律程序。
公司本次股权分置改革方案，尚待获得国务院国资委正式批准及公司股权分
置改革相关股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书正本四份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。
北京市金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：田予 贺宝银
史克通
二○○八年一月十八日
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