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宁波韵升半年报
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宁波韵升股份有限公司
NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.
二 OO 八年半年度报告
二○○八年八月
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
目 录
一、重要提示............................................................... 2
二、公司基本情况........................................................... 2
三、股本变动及股东情况..................................................... 3
四、董事、监事和高级管理人员...............................................5
五、董事会报告............................................................. 5
六、重要事项............................................................... 9
七、财务报告.............................................................. 13
八、备查文件目录.......................................................... 70
1
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)公司半年度财务报告未经审计。
(四)本公司不存在大股东占用资金情况。
(五)公司负责人竺韵德、主管会计工作负责人杨雨莳及会计机构负责人（会计主管人员）孙海波声明：
保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：宁波韵升股份有限公司
公司法定中文名称缩写：宁波韵升
公司英文名称：NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.
2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：宁波韵升
公司A股代码：600366
3、 公司注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号
公司办公地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号
邮政编码：315040
公司国际互联网网址：www.yunsheng.com
公司电子信箱：stock@ysweb.com
4、 公司法定代表人：竺韵德
5、 公司董事会秘书：傅健杰
电话：0574-87776804
传真：0574-87776466
E-mail：fujj@ysweb.com
联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号
公司证券事务代表：王萍
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
E-mail：wangp@ysweb.com
联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号
6、 公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点：证券法务部
(二)主要财务数据和指标：
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年度期末增
本报告期末 上年度期末
减（％）
总资产 2,306,167,408.32 3,853,227,285.25 -40.15
所有者权益（或股东权 1,443,697,527.05 1,946,838,007.24 -25.84
2
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
益）
每股净资产(元) 3.6482 4.9191 -25.84
本报告期比上年同期增减
报告期（1－6 月） 上年同期
（％）
营业利润 89,505,155.91 80,303,352.90 11.46
利润总额 91,977,192.41 83,689,542.23 9.90
净利润 64,458,601.38 59,571,598.27 8.20
扣除非经常性损益后的
64,797,006.62 57,316,004.27 13.05
净利润
基本每股收益(元) 0.1629 0.1602 1.69
扣除非经常性损益后的
0.1637 0.1542 6.16
基本每股收益(元)
稀释每股收益(元) 0.1629 0.1602 1.69
净资产收益率(%) 4.46 7.83 减少 3.37个百分点
经营活动产生的现金流
85,620,710.51 51,703,655.48 65.60
量净额
每股经营活动产生的现
0.2163 0.1391 55.50
金流量净额
2、非经常性损益项目和金额：
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 -3,070,751.83
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统
5,357,877.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,726,037.79
所得税影响金额 171,714.42
少数股东损益 -71,207.04
合计 -338,405.24
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 31,978户
前十名股东持股情况
持股比 报告期 持有有限售条件股份 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 内增减 数量 份数量
韵升控股集团 境内非国
48.97 193,810,053 156,633,303 无
有限公司 有法人
宁波信达中建 境内非国
6.54 25,868,282 3,000,000 无
置业有限公司 有法人
中国机电出口
国有法人 3.11 12,309,385 0 无
产品投资公司
兴业证券股份
未知 1.52 6,000,000 6,000,000 无
有限公司
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
兴业银行股份
有限公司－兴
业趋势投资混 未知 1.26 5,000,000 5,000,000 无
合型证券投资
基金
兴业银行股份
有限公司－兴
业全球视野股 未知 1.26 5,000,000 5,000,000 无
票型证券投资
基金
杭州华宁投资
管理咨询有限 未知 1.08 4,267,812 2,000,000 无
公司
境内自然
竺韵德 0.58 2,293,434 0 无
人
上海证券有限
未知 0.51 2,000,000 2,000,000 无
责任公司
李强连 未知 0.29 1,130,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
韵升控股集团有限公司 37,176,750 人民币普通股
宁波信达中建置业有限公司 22,868,282 人民币普通股
中国机电出口产品投资公司 12,309,385 人民币普通股
竺韵德 2,293,434 人民币普通股
杭州华宁投资管理咨询有限公司 1,267,812 人民币普通股
李强连 1,130,000 人民币普通股
黄显情 1,030,490 人民币普通股
中国工商银行－中银收益混合型
1,005,600 人民币普通股
证券投资基金
周春敏 867,097 人民币普通股
余银增 631,200 人民币普通股
(1)前10名无限售条件流通股东中的第1、2、3名股东，不存在关联关系或属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未有股份质押
或冻结的情况。
上述股东关联关系或一致行动关 (2) 前10名无限售条件流通股东中的第4名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限
系的说明 公司实际控制人。
(3) 前10名无限售条件流通股东中的第5、6、7、8、9、10名为社会公众股股东，
本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否
存在关联关系或是否属于一致行动人。
(1)前10名股东中的第1、2、3名股东，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。
(2)前10名股东中的第8名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。
(3)前10名股东中的第5、6 名股东为兴业基金管理公司旗下的二个基金。
(4)前10名股东中的第4、7、9、10名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，
也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
序 持有的有限售
有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
自获得上市流通权之日起十
1. 韵升控股集团有限公司 156,633,303 2008年12 月6 日 156,633,303
二个月内不上市交易或转
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让，上述承诺期满后通过上
海证券交易所挂牌交易出售
的股份数量占宁波韵升股份
总数的比例在十二个月内不
超过5%，在二十四个月内不
超过10%，出售价格不低于
每股7元。（在宁波韵升因
利润分配、资本公积金转增
股份、增发新股或配股等情
况而导致股份或股东权益变
化时，上述设定的价格将相
应进行复权计算。）
2. 兴业证券股份有限公司 6,000,000 2008年12 月18日 6,000,000
兴业银行股份有限公司
3. －兴业全球视野股票型 5,000,000 2008年12 月18日 5,000,000
证券投资基金
兴业银行股份有限公司
4. －兴业趋势投资混合型 5,000,000 2008年12 月18日 5,000,000
证券投资基金
杭州华宁投资管理咨询
5. 3,000,000 2008年12 月18日 3,000,000
有限公司
宁波信达中建置业有限
6. 3,000,000 2008年12 月18日 3,000,000
公司
7. 上海证券有限责任公司 2,000,000 2008年12 月18日 2,000,000
2、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
2007年 12月 6 日,公司第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于柯德君先生辞去公司监事会
主席、监事职务的议案》。同意柯德君先生因工作岗位变动原因，请辞所担任的公司监事会主席、监
事职务。公司第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》。经持
有本公司股权 5%以上股东提名，推荐徐文正先生、朱黎明先生为公司第五届监事会监事候选人。
2008年 3月24 日，公司召开了 2008年第一次临时股东大会。审议通过了《关于提名公司监事会
监事候选人的议案》，选举徐文正、朱黎明为公司监事会监事的议案。
2008年 3月24 日，公司召开了第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于选举徐文正先生为公
司监事会主席的议案》，选举徐文正为公司第五届监事会主席。
五、董事会报告
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
2008 年上半年，受到宏观调控、通货膨胀、人民币升值、原材料上涨、用工成本上升等不利因素
的影响，公司面临十分严峻的外部经营环境考验。从总体上看，公司克服复杂多变外部环境带来的巨
大压力，积极捕捉市场机遇，保持了经营业绩的基本稳定。
报告期内，公司完成了重大资产出售——进出口公司股权的转让工作。虽然进出口公司的剥离对
公司主营业务收入有较大影响，但从长远看，可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
的运营风险。同时，公司的钕铁硼永磁材料等业务仍能保证公司具备持续经营能力，随着 2007 年完成
的非公开发行股票的募集资金投向――钕铁硼业务项目的投产并产生收益，公司的盈利能力会得到进
一步增强。
报告期内，高科磁业面临严峻的市场经营形势。受世界经济景气度影响，钕铁硼市场需求增长放
缓，稀土原材料价格逐渐从高位回落，市场竞争更趋激烈，高科磁业高附加值订单受到同行竞争对手
的挑战，而同期人民币汇率快速升值继续削减公司利润。面对上述形势，公司加快体系建设步伐，积
极创造条件调整组织结构，理顺内部业务流程；加强内部成本控制，积极应对市场挑战。经过高科磁
业全体员工的辛勤努力，上半年 KPM产品销售收入继续较快增长，其他磁钢产成品销售收入稳定增长，
包头强磁资产利用效率大幅提升。
2007 年公司非公开发行股票募集资金已逐步投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务在公司的核心地
位将更加突出，是公司今后发展的核心业务以及最主要的利润来源。在报告期内，高科磁业全面实施
KPM 扩产计划，全线扩充生产能力。同时经过半年的梳理，高科磁业基本理顺了 KPM 产品的生产链，
理清了各个环节的成本构成，为进一步实施 KPM 全流程的精细化管理、制订科学的销售策略创造了条
件。
下半年，高科磁业公司将在完善三年规划的同时，重点推进国际细分市场的研究，积极寻求世界
500 强的客户，同时提出优化人才结构及调整的新思路；在现有业务上要重点抓好重点客户、关键客
户的协调及服务；做好包头 KPM 三期的扩量增产工作；适当控制原材料战略储备的库存；加强应收账
款与存货的风险控制。
报告期内，电机公司积极开拓新兴客户，使电机公司业务略有增长，但人民币对美元加速升值等
多重因素，使公司的利润有所下降，公司将积极开拓国内 OE 市场，探索新工艺、新技术，在国内同行
中抢占技术制高点，加强业务合作，积极推进欧洲市场。
报告期内，八音琴事业部在“以客户为中心”的基础上对现有客户进行再次分类，针对客户的大
小信誉等级整合公司资源提供个性化服务，目的是稳定挖掘老客户的潜力，开发新客户，把客户管理
纳入数据库进行动态化管理，和老客户共同分享产品和服务的价值，并推进与客户建立牢固的战略伙
伴关系。
报告期内，德昌公司在整个行业竞争加剧，有效需求减少的不利环境下，通过管理提升，调整经
营手段，加大宣传力度，不仅使品牌知名度在业内得到了提升，也实现了国外市场的突破，实现了主
营业务和利润大幅度提升，取得了良好的经营业绩。下半年德昌公司将开发推广新型紧密纺技术，面
对同行的挑战，争取更大的技术领先。避开国内市场的恶性竞争，在巴基斯坦成功销售的基础上，向
越南、印度等国家发展。积极寻找目标客户，争取更大的销售订单。
公司持有 6084 万股的宁波银行已于 2008 年7 月19日解禁并获上市流通，公司将审时度势，根据
资金流动需要,结合公司的发展战略，严格按照上交所下发的《上市公司解除限售存量股份转让指导意
见》等有关文件，谨慎操作所持有的宁波银行流通股的股权。
下半年，公司将积极培育新产业，寻找新的利润增长点，各下属单位在新产品开发、新市场的开
拓上由注重成本领先逐步转变为技术领先。在加强体系建设的同时，积极培养人才，并做好高新技术
企业申报工作、财务创效工作、经营风险防范工作、安全生产管理工作等，发展公司的可持续增长能
力，齐心协力、开拓进取，确保年度经营指标的全面完成！
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(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收 营业成
入比上 本比上
毛利率 毛利率比上年同期增减
分行业或分产品 营业收入 营业成本 年同期 年同期
(%) （%）
增减 增减
（％） （％）
分行业
钕铁硼 421,895,315.12 301,780,511.88 28.47 18.96 20.95 减少1.18个百分点
电 机 104,509,909.52 92,827,586.39 11.18 1.71 5.70 减少3.36个百分点
八音琴 50,701,349.84 34,468,214.36 32.02 -4.73 -9.81 增加 3.83个百分点
进出口贸易 658,579,750.86 643,099,698.47 2.35 -53.58 -53.13 减少0.93个百分点
纺织机械 17,785,643.79 7,837,470.87 55.93 187.50 216.25 减少4.01个百分点
其 他 31,573,818.31 23,449,610.30 25.73 -16.52 -13.68 减少2.45个百分点
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 61.11 万元。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 719,626,450.22 -25.22
国外 565,419,337.22 -44.08
3、公司在经营中出现的问题与困难
（1）公司主业钕铁硼原材料价格变化存在不确定性
上半年，高科磁业主要稀土金属价格稳中趋降，铌铁、高纯铁、纯铁价格上涨，但没有出现 2007
年 4 月至2007 年9 月的大幅度涨跌趋势。2008 年下半年原材料价格变化存在诸多的不确定性。
（2）人民币升值影响出口产品的获利能力。公司是典型的外向型企业，汽车电机及起动机系列产
品全部外销，其他产品的出口比重也较高，受人民币升值的影响较大。为控制人民币升值对企业利润
的影响，公司严格控制存量外汇，日结日清，适度加大外币贷款，同时控制报价时效，加大进口，取
得了一定的效果。
(三)公司财务状况、经营成果分析
一、2008上半年实现营业收入 128,504.58 万元，较上年同期减少了 68,833.10 万元，下降 34.88%；
营业成本 110,346.31 万元，较上年同期减少了 67,390.82 万元，下降 37.92%，主要原因为：本期转
让子公司宁波韵升进出口有限公司，本期只合并宁波韵升进出口有限公司及其子公司宁波保税区韵升
国际贸易有限公司 2008年 1-3 月份的利润表，营业收入和营业成本相应减少。
二、公司的毛利率为 14.13%，较上年同期上升了 4.20 个百分点。若剔除宁波韵升进出口有限公
司指标的影响，毛利率总体略有下降，下降的主要原因是受原材料涨价及人民币升值对产品出口企业
的负面影响，使钕铁硼、电机等业务板块的毛利率均有所下降，但公司已采取了一系列切实可行的措
施，以期毛利率有所下降的势头在下半年能得到基本扼止。
三、2008 上半年公司销售费用支出为 3,133.67万元，较上年同期减少了 2，257.43 万元。销售
费用减少的主要原因是：因宁波韵升进出口有限公司指标影响减少 1，639.38 万元；其他费用减少
618.05 万元。
四、2008 上半年公司管理费用支出为 5,408.18万元，上年同期为 5，457.60 万元，下降 49.42
万元, 剔除宁波韵升进出口有限公司指标的影响，则为下降 28.39 万元。
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五、2008 上半年公司财务费用支出为 899.09 万元，较上年同期减少了 117.91 万元。剔除宁波韵
升进出口有限公司指标的影响，公司财务费用则有增长，主要是因人民币持续升值，导致宁波韵升高
科磁业有限公司、宁波韵升电机有限公司等出口型企业的汇兑损失有一定幅度的增加。
六、2008 上半年公司投资收益为 925.71 万元，较上年同期增加了 251.29万元，主要是投资宁波
银行所获红利分配,上年同期相比有所增加。
七、2008 上半年公司实现利润总额为 9,197.72万元，较上年同期增加了 828.77 万元，增幅为
9.90%。
八、2008 上半年公司所得税费用为 953.40 万元, 较上年同期增加了 321.03 万元，主要原因是新
企业所得税法实施后，获利业务板块钕铁硼生产企业的税负率有所提高，宁波韵升高科磁业有限公司
“两免三减半”政策已在上年享受期满；宁波韵升磁体元件技术有限公司从全免进入减半享受；包头
韵升强磁材料有限公司暂按 25%税率计缴，上年同期则为 15%税率。
九、2008 上半年公司实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）6,445.86 万元，较上年同期增
加了 488.70万元，增幅为 8.20%；扣除非经常性损益后的净利润为 6,479.70 万元，较上年同期增加
了 748.10 万元，增幅为 13.05%。影响净利润和扣除非经常性损益后的净利润的各项变化因素，具见
下表：
2008 年上半年度 2007 上半年度 增减额 增减幅(%)
营业收入 128,504.58 197,337.67 -68,833.10 -34.88
营业成本 110,346.31 177,737.13 -67,390.82 -37.92
三项费用合计 9,440.94 11,865.69 -2,424.76 -20.43
资产减值损失 445.24 198.03 247.21 124.84
投资收益 925.71 674.42 251.28 37.26
营业利润 8,950.52 8,030.34 920.18 11.46
营业外收支 247.20 338.62 -91.42 -27.00
利润总额 9,197.72 8,368.95 828.77 9.90
所得税费用 953.40 632.37 321.03 50.77
净利润 8,244.32 7,736.59 507.73 6.56
少数股东损益 1,798.46 1,779.43 19.03 1.07
归属于母公司所有
6,445.86 5,957.16 488.70 8.20
者的净利润
非经常性损益 -33.84 225.56 -259.40 -115.00
扣除非经常性损益
6,479.70 5,731.60 748.10 13.05
后净利润
(四)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
公司于 2007年通过增发募集资金 186,300,000 元，已累计使用 86,721,457.30 元，其中本年度已
使用 86,721,457.30 元，尚未使用 100,429,342.52元，尚未使用募集资金专款专户存放。
2、募集资金承诺项目
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单位:元 币种:人民币
预
是否 是否符 是否符
计 产生收益
承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 合计划 合预计
收 情况
项目 进度 收益
益
项目建设
KPM 坯料和磁钢（包
110,000,000 否 61,198,750.09 0 期,未能产 是 是
头）生产基地项目
生收益
直流无刷微型电机 项目建设
关键部件（KPM）扩 45,000,000 否 25,522,707.21 0 期,未能产 是 是
能改造项目 生收益
合计 155,000,000 / 86,721,457.30 / /
1）KPM 坯料和磁钢（包头）生产基地项目
项目拟投入 110,000,000元，实际投入 61,198,750.09 元，按计划进行。
2）直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目
项目拟投入 45,000,000 元，实际投入 25,522,707.21 元，按计划进行。
3、非募集资金项目情况
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
韵升科研用房 7,603,839.93 10% 尚未投入使用
强磁铸片炉工程 4,550,000.00 90% 安装调试
二园展示中心 1,489,965.00 50% 尚未投入使用
其 他 7,987,339.03 70% 部分投入使用
合计 21,631,143.96
六、重要事项
(一)公司治理的情况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规
的有关规定，不断加强法人治理结构，规范公司运作。进一步强化公司董事、监事、高管及相关人员
诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念，努力提高公司信息披露的质量，加强投资者关系管理工
作。
同时，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27 号）要
求以及中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕
116 号）的文件精神，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步夯实公司治理的整体水
平，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进
一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、
监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要
求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
以 2007 年 12 月31 日的总股本 39,576.75 万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50
元（含税），分配股东股利 59,365,125.00 元。
公司于 2008年 6 月17 日发布了 2007年度分红派息实施公告，并于 2008 年6 月27 日完成方案的
实施工作。
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(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四)资产交易事项
1、出售资产情况
本公司向公司其他关联人，宁波君安投资有限公司转让控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权，
该资产的帐面价值为 3,361.41 万元，实际出售金额为 3,500万元，产生损益 138.59万元，本次出售
价格的确定依据是截止 2007 年11月30 日净资产的审计结果及利润分配后的净资产额。该事项已于
2008年 1月11 日刊登在上海证券报上。可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在的运
营风险。不会对本公司的持续经营能力和管理层稳定性造成大的不利影响。。本次重大资产出售完成
后，本公司不再持有进出口公司的股权，不再对进出口公司合并报表。因此，从收入规模上来说，本
公司 2008 年合并报表主营业务收入相比 2007 年将可能大幅度减少；从业务结构上来说，将不再从事
进出口贸易业务。由于进出口公司对公司的利润贡献度较小，本次交易对公司的盈利能力不会产生重
大影响。截止 2008 年3月 31 日完成。
公司于 2008年 1 月10 日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于出售控股子公司宁波
韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会同意以 3，150 万元的价格将持有的宁波韵
升进出口有限公司 90%的股权转让给宁波君安投资有限公司；同意以 350 万元的价格将宁波韵升投资
有限公司所持有的宁波韵升进出口有限公司 10%的股权转让给宁波君安投资有限公司。本次交易以经
江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截止2007年11月30日净资产的审计结果及利润分配后的净资
产额作为定价依据。
2008年 3月6 日，公司接到中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司重大资产重组方案的批
复》（证监许可[2008]319 号），对公司本次报送的重组方案无异议，公司于 2008年 3 月24 日召开
2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权暨关联
交易的议案》。
截止2008年3月31日,本次资产出售所涉及的债权债务已全部转移,并办理完工商登记变更手续。
(五)重大关联交易
1、资产、股权转让的重大关联交易
公司于 2008年 1 月10 日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于出售控股子公司宁波
韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会同意以 3，150 万元的价格将持有的宁波韵
升进出口有限公司 90%的股权转让给宁波君安投资有限公司；同意以 350 万元的价格将宁波韵升投资
有限公司所持有的宁波韵升进出口有限公司 10%的股权转让给宁波君安投资有限公司。
君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任宁波韵升进出口
有限公司职务，柯德君先生已于 2007 年12月 6日辞去了公司监事会主席职务，根据相关规定，本次
重大资产出售构成关联交易。
该关联交易的有关事项已披露于《资产交易事项》之《出售资产情况》。
(六)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(八)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
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(九)担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 37,624,128.02
报告期末对控股子公司担保余额合计 37,624,128.02
公司担保总额（包括对控股子公司的担保）
担保总额 37,624,128.02
担保总额占公司净资产的比例 2.61
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额
上述三项担保金额合计 37,624,128.02
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(十一)承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
(1)自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不
低于人民币 7 元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股
份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算。）
(2)公司控股股东韵升控股集团有限公司关于建立管理层激励机制的承诺：以公司 2005 年末标准
无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数，如果公司 2006 年、2007 年、2008 年
三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，
且每年复合增长率不低于 20%，在公司 2008 年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东韵
升控股集团有限公司认购 450 万股公司股票，认股价格为公司 2005 年末经审计的每股净资产值（如果
宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的
认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。
严格按照承诺履行
其他对公司中小股东所作承诺及履行情况：
公司在 2000年 6 月与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可合同》，许可公司在制造八音
琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和
US5,543,577号美国专利,韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且不向第三方许可实施专利,同
时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
2003年 8 月公司与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可协议》，许可公司自合同签订之
日起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、
ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、HK1003584、
2286711 号专利，直至专利失效。韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且双方约定均不向第三方
许可实施上述专利,同时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
如在本合同前签署前，公司已实施上述专利的，韵升控股集团有限公司承诺也不向公司收取任何费用
并主张其他任何权利。对专利权人为竺韵德个人的 US005936171A、ZL93115042.6 号专利韵升控股集团
有限公司保证公司予以使用，如引起法律纠纷由韵升控股集团有限公司负责处理。
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公司在 2007年 1 月26 日与韵升控股集团有限公司签订了《专利实施许可协议》，将拥有的专利
号为 ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93115042.6 的中国专利、
US5,543,577的美国专利、HK1003584、2286711 的香港专利独占实施许可给公司使用,且韵升控股集团
有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
控股股东韵升控股集团有限公司严格履行在八音琴专利无形资产方面的承诺，给予公司大力的支
持。
严格按照承诺履行
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监
会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
报告期内公司无其他重大事项。
(十四)信息披露索引
刊载的报刊 刊载的互联网网
事项 刊载日期
名称及版面 站及检索路径
第五届董事会第十六次会议决议公告 上海证券报 2008年 1月11 日 www.sse.com.cn
宁波韵升重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上海证券报 2008年 1月11 日 www.sse.com.cn
第五届董事会第九次会议决议公告 上海证券报 2008年 1月11 日 www.sse.com.cn
更正公告 上海证券报 2008年 1月12 日 www.sse.com.cn
宁波韵升办公地址搬迁公告 上海证券报 2008年 2月27 日 www.sse.com.cn
宁波韵升关于召开 2008年第一次临时股东大会的
上海证券报 2008年 3月7 日 www.sse.com.cn
通知
2008 年第一次临时股东大会会议资料 2008年 3月15 日 www.sse.com.cn
关于召开 2008 年第一次临时股东大会的催告通知 上海证券报 2008年 3月21 日 www.sse.com.cn
2008 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 2008年 3月25 日 www.sse.com.cn
第五届监事会第十次会议决议公告 上海证券报 2008年 3月25 日 www.sse.com.cn
2008 年第一次临时股东大会法律意见书 2008年 3月25 日 www.sse.com.cn
第五届董事会第十七次会议决议公告 上海证券报 2008年 4月2 日 www.sse.com.cn
对外投资公告 上海证券报 2008年 4月2 日 www.sse.com.cn
2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
情况的专项说明
第五届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开
上海证券报 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
2007 年股东大会会议通知
第五届监事会第十一次会议决议公告 上海证券报 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
对外投资和担保制度(2008 年修订) 上海证券报 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
2008 年第一季度季报 上海证券报 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
审计委员会年度财务报告审计工作制度 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
独立董事年报工作制度 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
2007 年年报 上海证券报 2008年 4月26 日 www.sse.com.cn
股权分置改革持续督导期保荐代表人变更公告 上海证券报 2008年 5月6 日 www.sse.com.cn
2007 年年度股东大会会议资料 2008年 5月9 日 www.sse.com.cn
2007 年年度股东大会决议公告 上海证券报 2008年 5月17 日 www.sse.com.cn
2007 年度股东大会法律意见书 2008年 5月17 日 www.sse.com.cn
公司章程（2008 年修订） 2008年 5月17 日 www.sse.com.cn
2007 年分红派息实施公告 上海证券报 2008年 6月17 日 www.sse.com.cn
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
七、财务会计报告（未经审计）
(一)财务报表
合并资产负债表
编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币
报告截止日:2008年 06月 30 日
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 278,809,467.82 450,440,082.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 1,309,500.00
应收票据 3,359,016.89 28,549,110.81
应收账款 234,611,059.78 310,504,737.29
预付款项 32,239,249.63 460,453,731.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 18,908,553.76 47,086,970.30
买入返售金融资产
存货 255,206,915.76 439,327,610.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 471,722.14
流动资产合计 824,915,485.78 1,736,362,242.70
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 657,072,000.00 1,334,221,200.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 41,360,000.00 1,512,128.24
投资性房地产
固定资产 621,359,923.57 635,375,574.63
在建工程 21,389,363.90 6,123,968.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 128,184,529.89 128,352,121.49
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,189,617.60 3,280,705.16
递延所得税资产 8,696,487.58 7,999,344.42
其他非流动资产
非流动资产合计 1,481,251,922.54 2,116,865,042.55
资产总计 2,306,167,408.32 3,853,227,285.25
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
流动负债：
短期借款 237,451,128.02 263,274,813.99
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 25,173,000.00 172,187,507.07
应付账款 121,469,262.53 543,667,079.10
预收款项 6,495,259.95 285,370,870.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 44,888,958.73 63,951,945.59
应交税费 12,298,119.57 -19,276,952.82
应付利息 1,317,621.62 599,783.07
应付股利 33,115,585.43
其他应付款 15,325,455.71 15,628,184.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 11,003,941.72 38,910,938.13
流动负债合计 508,538,333.28 1,364,314,169.16
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 149,058,000.00 318,345,300.00
其他非流动负债 4,647,800.00 8,373,074.00
非流动负债合计 253,705,800.00 426,718,374.00
负债合计 762,244,133.28 1,791,032,543.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 395,767,500.00 395,767,500.00
资本公积 710,019,016.24 1,217,925,136.24
减：库存股
盈余公积 66,749,182.23 66,749,182.23
一般风险准备
未分配利润 271,911,999.74 266,818,527.54
外币报表折算差额 -750,171.16 -422,338.77
归属于母公司所有者权益合计 1,443,697,527.05 1,946,838,007.24
少数股东权益 100,225,747.99 115,356,734.85
所有者权益合计 1,543,923,275.04 2,062,194,742.09
负债和所有者总计 2,306,167,408.32 3,853,227,285.25
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
母公司资产负债表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
报告截止日:2008年 06月 30 日
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 254,665,396.68 82,400,735.77
交易性金融资产 1,309,500.00
应收票据 500,000.00
应收账款 14,579,685.78 12,271,643.03
预付款项 3,463,270.84 3,964,476.55
应收利息
应收股利 554,885.10 554,885.10
其他应收款 47,742,380.91 75,795,885.25
存货 12,201,130.57 10,259,455.15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 335,016,249.88 185,247,080.85
非流动资产：
可供出售金融资产 657,072,000.00 1,334,221,200.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 740,407,264.32 727,407,264.32
投资性房地产
固定资产 250,492,489.01 256,499,141.57
在建工程 6,638,344.68 4,165,117.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 62,211,378.55 63,129,367.06
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,530,543.74 2,892,583.69
递延所得税资产 3,026,689.32 2,482,760.11
其他非流动资产
非流动资产合计 1,722,378,709.62 2,390,797,433.90
资产总计 2,057,394,959.50 2,576,044,514.75
流动负债：
短期借款 225,000,000.00 175,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 3,432,624.72
应付账款 15,251,860.46 16,738,966.41
预收款项 29,079.60 698.90
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
应付职工薪酬 4,769,546.65 14,192,318.87
应交税费 5,445,626.70 898,610.56
应付利息 531,506.25 200,987.50
应付股利
其他应付款 253,897,707.83 199,655,596.48
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 99,408.70
流动负债合计 505,024,736.19 410,119,803.44
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 149,058,000.00 318,345,300.00
其他非流动负债 1,477,800.00 4,203,074.00
非流动负债合计 250,535,800.00 422,548,374.00
负债合计 755,560,536.19 832,668,177.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 395,767,500.00 395,767,500.00
资本公积 705,058,641.23 1,212,920,541.23
减：库存股
盈余公积 66,749,182.23 66,749,182.23
未分配利润 134,259,099.85 67,939,113.85
所有者权益（或股东权益）合计 1,301,834,423.31 1,743,376,337.31
负债和所有者（或股东权益）合计 2,057,394,959.50 2,576,044,514.75
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
合并利润表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,285,045,787.44 1,973,376,737.48
其中：营业收入 1,285,045,787.44 1,973,376,737.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,204,607,182.41 1,899,817,587.33
其中：营业成本 1,103,463,092.27 1,777,371,305.91
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,282,286.53 1,809,104.62
销售费用 31,336,666.30 53,910,934.31
管理费用 54,081,831.47 54,575,968.75
财务费用 8,990,858.88 10,169,977.05
资产减值损失 4,452,446.96 1,980,296.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
-190,500.00
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 9,257,050.88 6,744,202.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,404.13
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 89,505,155.91 80,303,352.90
加：营业外收入 5,650,792.89 5,344,353.69
减：营业外支出 3,178,756.39 1,958,164.36
其中：非流动资产处置净损失 251,292.03 495,330.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,977,192.41 83,689,542.23
减：所得税费用 9,533,992.46 6,323,677.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 82,443,199.95 77,365,864.38
归属于母公司所有者的净利润 64,458,601.38 59,571,598.27
少数股东损益 17,984,598.57 17,794,266.11
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1602
（二）稀释每股收益（元/股） 0.1629 0.1602
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
17
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母公司利润表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 63,437,280.41 67,701,268.57
减：营业成本 47,467,532.68 57,260,114.38
营业税金及附加 771,211.57 610,462.77
销售费用 2,400,389.64 862,919.46
管理费用 18,948,427.59 19,026,320.03
财务费用 8,458,863.15 5,798,687.99
资产减值损失 1,683,261.70 2,694,968.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
-190,500.00
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 138,961,486.39 96,836,963.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,478,580.47 78,284,759.23
加：营业外收入 3,949,638.01 514,444.66
减：营业外支出 1,287,032.51 277,820.39
其中：非流动资产处置净损失 222,399.18 213,541.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 125,141,185.97 78,521,383.50
减：所得税费用 -543,929.21 -1,762,680.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 125,685,115.18 80,284,064.13
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
合并现金流量表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附
项目 本期金额 上期金额
注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,566,453,225.80 2,416,792,272.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 66,224,240.38 131,248,795.21
收到其他与经营活动有关的现金 3,262,257.50 7,007,719.75
经营活动现金流入小计 1,635,939,723.68 2,555,048,787.10
18
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
购买商品、接受劳务支付的现金 1,376,466,344.84 2,346,890,287.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 82,606,681.89 52,721,641.57
支付的各项税费 29,878,533.71 32,212,255.80
支付其他与经营活动有关的现金 61,367,452.73 71,520,946.84
经营活动现金流出小计 1,550,319,013.17 2,503,345,131.62
经营活动产生的现金流量净额 85,620,710.51 51,703,655.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,718,657.61
取得投资收益收到的现金 12,168,000.00 6,449,040.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
874,515.30 1,304,732.33
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,042,515.30 9,472,429.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
46,355,685.72 35,874,116.48
金
投资支付的现金 41,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 189,583,235.51
投资活动现金流出小计 277,438,921.23 35,874,116.48
投资活动产生的现金流量净额 -264,396,405.93 -26,401,686.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 211,325,983.74 148,077,500.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 211,325,983.74 148,077,500.00
偿还债务支付的现金 109,811,542.43 120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,460,800.51 43,443,039.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 178,272,342.94 163,443,039.93
筹资活动产生的现金流量净额 33,053,640.80 -15,365,539.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -145,722,054.62 9,936,429.01
加：期初现金及现金等价物余额 424,026,022.44 119,477,189.09
六、期末现金及现金等价物余额 278,303,967.82 129,413,618.10
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
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母公司现金流量表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 70,243,076.03 66,781,946.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 90,285,443.23 2,876,185.29
经营活动现金流入小计 160,528,519.26 69,658,132.16
购买商品、接受劳务支付的现金 45,317,226.12 64,186,157.00
支付给职工以及为职工支付的现金 17,101,488.11 12,118,100.18
支付的各项税费 5,554,178.46 4,852,780.21
支付其他与经营活动有关的现金 9,090,998.56 52,660,065.81
经营活动现金流出小计 77,063,891.25 133,817,103.20
经营活动产生的现金流量净额 83,464,628.01 -64,158,971.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,718,657.61
取得投资收益收到的现金 124,793,415.24 110,534,434.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 323,810.49 1,078,075.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 41,168,071.15
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 166,285,296.88 113,331,168.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,163,134.34 11,634,203.72
投资支付的现金 41,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 58,663,134.34 11,634,203.72
投资活动产生的现金流量净额 107,622,162.54 101,696,964.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.00 110,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 110,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,822,129.64 42,732,027.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 118,822,129.64 162,732,027.50
筹资活动产生的现金流量净额 -18,822,129.64 -52,732,027.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 172,264,660.91 -15,194,034.22
加：期初现金及现金等价物余额 82,400,735.77 76,656,026.77
六、期末现金及现金等价物余额 254,665,396.68 61,461,992.55
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
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合并所有者权益变动表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
般
项目 减：
实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
本) 险
股
准
备
一、上
年年末 395,767,500.00 1,217,925,136.24 66,749,182.23 266,818,527.54 -422,338.77 115,356,734.85 2,062,194,742.09
余额
加：会
计政策
变更
前期差
错更正
二、本
年年初 395,767,500.00 1,217,925,136.24 66,749,182.23 266,818,527.54 -422,338.77 115,356,734.85 2,062,194,742.09
余额
三、本
期增减
变动金
额（减
-507,906,120.00 5,093,472.20 -327,832.39 -15,130,986.86 -518,271,467.05
少以
“－”
号填
列）
（一）
64,458,601.38 17,984,598.57 82,443,199.95
净利润
（二）
直接计
入所有
-507,906,120.00 -327,832.39 -508,233,952.39
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
-507,861,900.00 -507,861,900.00
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 -44,220.00 -327,832.39 -372,052.39
上述
（一）
-507,906,120.00 64,458,601.38 -327,832.39 17,984,598.57 -425,790,752.44
和（二）
小计
（三）
所有者
21
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分 -59,365,129.18 -33,115,585.43 -92,480,714.61
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股 -59,365,129.18 -33,115,585.43 -92,480,714.61
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末 395,767,500.00 710,019,016.24 66,749,182.23 271,911,999.74 -750,171.16 100,225,747.99 1,543,923,275.04
余额
22
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宁波韵升股份有限公司 2008年半年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
般
项目 减：
实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
本) 险
股
准
备
一、上
年年末 371,767,500.00 101,325,982.54 145,461,269.26 117,246,915.66 86,150,586.13 821,952,253.59
余额
加：会
计政策 -675,805.49 -85,810,790.36 89,197,230.14 -189,360.00 927,494.34 3,448,768.63
变更
前期差
错更正
二、本
年年初 371,767,500.00 100,650,177.05 59,650,478.90 206,444,145.80 -189,360.00 87,078,080.47 825,401,022.22
余额
三、本
期增减
变动金
额（减
22,394,848.27 -89,290.82 -2,107,506.48 20,198,050.97
少以
“－”
号填
列）
（一）
59,571,598.27 17,794,266.11 77,365,864.38
净利润
（二）
直接计
入所有
-89,290.82 -89,290.82
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他
上述
（一）
59,571,598.27 -89,290.82 17,794,266.11 77,276,573.56
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和
减少资
23
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本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分 -37,176,750.00 -19,901,772.59 -57,078,522.59
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股 -37,176,750.00 -19,901,772.59 -57,078,522.59
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末 371,767,500.00 100,650,177.05 59,650,478.90 228,838,994.07 -278,650.82 84,970,573.99 845,599,073.19
余额
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
24
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母公司所有者权益变动表
编制单位:宁波韵升股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本期金额
减：
项目 实收资本(或股
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本)
股
一、上年
395,767,500.00 1,212,920,541.23 66,749,182.23 67,939,113.85 1,743,376,337.31
年末余额
加：会计
政策变更
前期差错
更正
二、本年
395,767,500.00 1,212,920,541.23 66,749,182.23 67,939,113.85 1,743,376,337.31
年初余额
三、本期
增减变动
金额（减 -507,861,900.00 66,319,986.00 -441,541,914.00
少以“－”
号填列）
（一）净
125,685,115.18 125,685,115.18
利润
（二）直
接计入所
有者权益 -507,861,900.00 -507,861,900.00
的利得和
损失
1．可供出
售金融资
产公允价 -507,861,900.00 -507,861,900.00
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相
关的所得
税影响
4．其他
上述（一）
和（二） -507,861,900.00 125,685,115.18 -382,176,784.82
小计
（三）所
25
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有者投入
和减少资
本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利
-59,365,129.18 -59,365,129.18
润分配
1．提取盈
余公积
2．对所有
者（或股
-59,365,129.18 -59,365,129.18
东）的分
配
3．其他
（五）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期
395,767,500.00 705,058,641.23 66,749,182.23 134,259,099.85 1,301,834,423.31
期末余额
26
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单位:元 币种:人民币
上年同期金额
减：
项目 实收资本(或股
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本)
股
一、上年
371,767,500.00 101,325,982.54 73,359,067.04 164,966,331.99 711,418,881.57
年末余额
加：会计
-5,741,341.31 -13,708,588.14 -123,738,798.10 -143,188,727.55
政策变更
前期差错
更正
二、本年
371,767,500.00 95,584,641.23 59,650,478.90 41,227,533.89 568,230,154.02
年初余额
三、本期
增减变动
金额（减 43,107,314.13 43,107,314.13
少以“－”
号填列）
（一）净
80,284,064.13 80,284,064.13
利润
（二）直
接计入所
有者权益
的利得和
损失
1．可供出
售金融资
产公允价
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相
关的所得
税影响
4．其他
上述（一）
和（二） 80,284,064.13 80,284,064.13
小计
（三）所
有者投入
和减少资
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本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利
-37,176,750.00 -37,176,750.00
润分配
1．提取盈
余公积
2．对所有
者（或股
-37,176,750.00 -37,176,750.00
东）的分
配
3．其他
（五）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期
371,767,500.00 95,584,641.23 59,650,478.90 84,334,848.02 611,337,468.15
期末余额
法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人:孙海波
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宁波韵升股份有限公司
2008 年 1-6 月财务报表附注
(一)、公司基本情况
宁波韵升股份有限公司(以下简称公司)，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994年 1 月经
宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司(原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵
声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公
司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以
定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1994 年6月 30 日。经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2000]134 号文核准，公司于 2000 年10月12 日向社会公开发行股票，并于 2000 年10月 30
日在上海证券交易所挂牌交易。
公司经营范围：八音琴、八音琴工艺品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造；本企业自产
的八音琴、工艺品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进
口业务（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、零售；仓储。
公司主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、八音琴系列产品、电机产品和纺织机械等的生产、销售以
及进出口贸易。
公司注册资本：39,576.75 万元人民币，企业法人营业执照号 3302001000185。
(二)、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(三)、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
(四)、重要会计政策和会计估计
1、会计期间
以公历 1 月1 日起至12月 31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
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3、记账基础和会计计量属性
以权责发生制为记账基础。
一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，
可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。
4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
5、外币业务的核算方法
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化
外，计入当期损益。
6、金融工具的确认和计量
（1）金融资产
①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形
成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形
成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出
售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现
金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值
进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提，计入当期损益。
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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论
单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确
认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接
计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）金融负债
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（3）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
7、坏账的核算方法
(1)对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括应收
账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收
款项确认为坏账损失。
(2)坏账损失采用备抵法核算。
(3)对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减
值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定
减值损失，计提坏账准备。
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本公司根据按账龄划分的应收款项组合预计未来现金流量比例，确定本期各账龄段应收款项组合
计提坏账准备的比例如下：
账 龄 坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 50
五年以上 100
8、存货的核算方法
（1）公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
（2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
（3）公司存货按实际成本计价，原材料、产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品采用
领用时一次摊销法核算。
（4）公司存货采用永续盘存制，对存货作定期盘点。
（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确定。
9、长期股权投资的核算方法
（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具
有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其
他股权投资）。
（2）长期股权投资的初始计量
①企业合并形成的长期股权投资的初始计量
A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并
成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生
的各项直接相关费用。
②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，