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SST华新: 股权分置改革之补充保荐意见书
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
证券代码： 000010 证券简称： S ST 华新
国海证券有限责任公司
关于深圳市华新股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见书
保荐机构：
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注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本
机构公正履行保荐职责的情形。
2、本补充保荐意见所依据的文件、资料、事实由深圳市华新股份有限公司及其
非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具
本补充意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、
不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国海证券有限责任公司保留以本
补充意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通 A 股股东经过沟通和协商后对
股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见。
4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份
取得流通权而向流通股股东所做的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供
投资者参考。本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对深圳市华新股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产
生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中
列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
前 言
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］
3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件
精神，深圳市华新股份有限公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并
以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关股东会议并审议公司股权分置改革方
案。
国海证券有限责任公司接受深圳市华新股份有限公司的委托，担任本次股权分
置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供如下补充保荐
意见。
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
一、深华新股权分置改革修订方案简介
深圳市华新股份有限公司（以下简称“深华新”）董事会于 2008 年6 月 20 日
公告股权分置改革方案，至 2008 年 6 月 24 日，深华新及其非流通股股东通过走访
投资者、与投资者电话沟通、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据
双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原方案为：“公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股
东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深华新流通股股东每持有10
股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股股票；同时公司以资本公积向流通股股东
以流通股股东每持有10股流通股定向转增1股，原非流通股股东放弃该转增权利。
非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份，同时公司以资本公积向流
通股股东定向转增的股份数量为 6,779,385 股，所有流通股股东新增股份数量合计
为20,338,154股。”
现调整为：“公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股
东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深华新流通股股东每持有10
股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股股票；同时公司以资本公积向流通股股东
以流通股股东每持有10股流通股定向转增2股，原非流通股股东放弃该转增权利。
非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份，同时公司以资本公积向流
通股股东定向转增的股份数量为13,558,769股，所有流通股股东新增股份数量合计
为27,117,538股。”
二、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构对与深华新股权分置改革修订方案相关的股权分置改革说明书（修
订稿）、补充独立董事意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、关于调整后对价方案对流通股东影响补充分析
执行对价安排前后，深华新的股东权益总数未发生变化，但总股本、非流通股
股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
通股股东，每 10 股将无偿获得2.818 股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即
上市流通。获付对价后，流通股东拥有的权益将增加 27,117,538 股，较原方案增加
33.3%，进一步保护了流通股东利益。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股份数量 股份比 股份数量 股份比
项目 项目
(股) 例 (股) 例
一、未上市流通 一、有限售条件
79,223,602 53.89% 65,664,833 40.89%
股份合计 的流通股合计
其中：发起人法
2,580,480 1.76% 2,138,842 1.33%
人股
募集法人股 76,643,122 52.13% 63,525,991 39.56%
二、已流通股份 二、无限售条件
67,793,846 46.11% 94,911,384 59.11%
合计 的流通股合计
人民币普通股 67,793,846 46.11% 人民币普通股 94,911,384 59.11%
三、股份总数 147,017,448 100% 三、股份总数 160,576,217 100.00%
（二）实施改革方案对公司治理的影响
1、本次股权分置改革方案实施后，流通 A 股股东与非流通股股东之间的利益
将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，从而完善公司的股权制度和治理结
构，使公司持续协调发展。
2、实施股权分置改革可以使公司建立更科学的财务评价和决策体系，有助于公
司利用全球资本市场通行的评价指标来考核公司管理层的业绩，建立公司市值指标。
3、股权分置改革实施后，公司可以利用资本市场优化资源配置，运用各种成熟
市场金融工具为公司服务，从而促进公司产业的长远发展。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，截至本补充保荐意见书出具之日，国海证券不存在影响公正履行保荐
职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有深华新的股份合
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计超过百分之七的情形。
2、深华新及其大股东、实际控制人、重要关联方不是保荐机构的股东，也不存
在控制保荐机构股份合计超过百分之七的情况。
3、保荐机构指派的保荐代表人以及董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
在持有深华新的股份或者深华新任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
4、保荐机构已经指定了一名保荐代表人具体负责深华新股权分置改革的保荐工
作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，没有并且不会同时负责其他
上市公司的股权分置改革保荐工作。
5、截至深华新董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或指定的保
荐代表人未持有深华新股票，或在前六个月内买卖深华新流通股的情形。
6、不存在其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特
别提请公司股东积极参与深华新相关股东会议并充分行使表决权；
2、本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、
公正、客观的评价，虽然保荐机构对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，
但并不构成对深华新的任何投资建议，对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任
何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的
法律意见书、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权
分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
4、本保荐机构特别提请深华新流通A股股东注意，深华新股权分置改革方案的
实施存在以下风险：
（1）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
截至股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、
扣划等情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付
给流通A股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
（2）无法得到相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以
上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
七、保荐结论
公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司就本次股权分置改革发表如下补充
保荐意见：
针对深华新股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：
1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；
2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过
广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了
对流通股股东的尊重，有利于更好保护流通股股东利益；
3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国海证券有限责任公司
注册地址： 广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：王旭
项目主办人：邓荟娟、张志国、吴斌、康亚
联系地址： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32楼
联系电话： 0755-83711588
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
联系传真： 0755-83711505
九、备查文件、查阅地点和查阅时间
（一）备查文件：
1、公司股权分置改革说明书及摘要（修订稿）；
2、非流通股股东声明及承诺函；
3、非流通股股东股份权属说明；
4、非流通股关于股权分置改革之协议书；
5、独立董事补充意见函；
6、北京市德恒律师事务所深圳分所补充法律意见书。
（二）查阅地点
查阅地点：深圳市华新股份有限公司董事会秘书室
联 系 人：杨磊
联系电话：(0755)83276308
联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室
邮政编码：518031
（三）查阅时间
除法定节假日以外的每日9:00—11:30，14:30—16:30
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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书
（本页无正文，为《国海证券有限责任公司关于深圳市华新股份有限公司股权分置
改革之补充保荐意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）签字：
保荐代表人签字：
国海证券有限责任公司
年 月 日
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