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S*ST中辽: 关于北京万方源房地产开发有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
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万方源豁免要约收购申请法律意见书 北京市广盛律师事务所
北京市广盛律师事务所
关于北京万方源房地产开发有限公司申请豁免要约收购之
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等相关法律、
法规和规范性文件之规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“申请人”或“公司”）
的委托，就万方源受让深圳市巨田投资有限责任公司（更名前为巨田证券有限责
任公司，下称“巨田投资”或“巨田证券”）持有的中辽国际6630 万股股权（占
中辽国际总股本的42.86% ）申请豁免要约收购的相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对万方源及巨田投资提供的涉及股权转让及豁免要约收购的相关材料的原
件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证：公司已
经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任
何隐瞒、虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司
保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次申请豁免要约收购的法律问题发表意见，并
不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书
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面同意，不得用于任何其他目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次豁免要约收购申请的法律文件，随
其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实审慎地进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次收购概述
（一）本次收购双方主体资格
1、股权转让方
本次收购的股权转让方为深圳市巨田投资有限责任公司。
巨田投资前身为巨田证券有限责任公司，成立于1985 年9 月27 日。
因巨田证券违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于
2006 年 10 月 12 日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券
有限责任公司行政清理工作组的决定》（证监函【2006】427 号）。巨田证券从2006
年 10 月 13 日下午3 点收市后正式进入行政清理期。
2007 年 5 月 8 日，中国证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证
券业务许可的决定》（证监机构字【2007】98 号），撤销了巨田证券的证券业务
经营资格，同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东
权利”。
2007 年 8 月，中国证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证
券有限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【2007】265 号），批准
了“巨田证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的
收口方案。巨田证券根据该文件于2007 年 10 月 18 日向深圳市工商行政管理局
申请了名称、经营范围及注册号的变更，深圳市工商行政管理局于 2007 年 10
月30 日向本次股权出让方巨田证券出具了《变更通知书》，核准了“巨田证券有
限责任公司”名称变更为“深圳市巨田投资有限责任公司”。
综上，本所律师认为，巨田投资作为巨田证券的合法存续主体，具有处置巨
田证券原资产及债权债务的权利，也具有履行原巨田证券签署各项协议的义务。
因此，巨田证券原所持中辽国际的股份当属于巨田投资可以自行处置的资产范
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围，巨田投资继续履行与万方源签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公
司股权转让协议》、《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>
之补充协议》及《股权质押合同》不存在法律障碍。
巨田投资现持有深圳市工商行政管理局颁发的有效期至2050 年 11 月 14 日
的《企业法人营业执照》（注册号：440301102934588 ），住所：深圳市福田区滨
河大道证券大厦 21 层；注册资本：60,000 万元；法定代表人：王一楠；经营范
围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以
上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）。
经本所律师核查后确认，本次股权转让方巨田投资为依法设立的独立企业法
人，且依法有效存续，目前正在从事的业务活动均与其法定民事行为能力一致，
具有本次股权转让的主体资格。
2、股权受让方
本次收购股权受让方为北京万方源房地产开发有限公司。
万方源成立于 2000 年 11 月 16 日，持有北京市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：1100001176208），住所：北京市朝阳区曙光西里甲
1号 A座 27层 3101室；法定代表人：张晖；注册资本：25,000 万元人民币；经
营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
公司成立时注册资本为 2,500万元，公司股东为 5个自然人：张晖、郝长春、
李伏春、王树民、张德明，股权比例分别为 32.44%、21.24%、35.32%、7.84%、
3.16%，并经北京中达安永会计师事务所有限责任公司 2000 年 10 月 31 日出具
京中达验字[2000]第 F041号开业验资报告书验证。
根据 2003 年公司股东会决议，公司股东与新增股东杨克宁、万方投资控股
有限公司（2006 年 5 月 30 日更名为“万方投资控股（集团）有限公司”，以下
皆简称“万方控股”）签署了股权转让协议书，股权转让后公司注册资本仍为
2,500万元，公司股东变更为张晖、杨克宁、万方控股，股权比例分别为 32.44%、
3.16%、64.4%。
根据 2004 年 4 月 1 日公司股东会决议，将公司注册资本由 2,500 万元增至
5,000万元，均为现金增资，其中由原股东万方控股增资 1,500万元，新增股东
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天融投资担保有限公司现金增资 1,000万元。增资后公司注册资本 5,000 万元，
股东为张晖、杨克宁、万方控股、天融投资担保有限公司，股权比例分别为：
16.22%、1.58%、62.2%、20%。
根据 2004 年 7 月2 日公司股东会决议，天融投资担保有限公司将持有本公
司 20％的股权转让给北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，变更后公司注册资
本仍为 5,000万元，公司股东变更为张晖、杨克宁、万方控股、北京迅通畅达通
讯科技开发有限公司，股权比例分别为：16.22%、1.58%、62.2%、20%。
根据 2008 年 3 月 31 日公司股东会决议，将公司注册资本由 5,000 万元增
至 15,000万元，均为现金增资，其中由原股东万方控股增资 10,000万元。增资
后公司注册资本 15,000 万元，股东为张晖、杨克宁、万方控股、北京迅通畅达
通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：5.4%、0.5%、87.4%、6.7%。
根据2008 年4 月25 日公司股东会决议，将公司注册资本由15,000万元增
至 25,000万元，均为现金增资。增资后公司注册资本 25,000万元，股东为张晖、
杨克宁、万方控股、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：
3.24%、0.32%、92.44%、4.00%。
经本所律师核查后确认，本次收购股权受让方万方源为依法设立的独立企业
法人，且依法有效存续，目前正在从事的业务活动均与其法定民事行为能力一致，
具有本次股权转让的主体资格。
（二）本次收购协议的合法性
巨田投资与万方源于 2006 年 3 月 9 日签订了《中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司股权转让协议》，约定以 810 万元的价格将巨田投资所持有的中辽
国际股份6630 万股（占中辽国际总股本比例42.86% ）全部转让给万方源，转让
方式为协议转让，转让价款为现金 810 万元人民币，折合每股 0.1222 元。本次
拟转让的股份性质为一般社会法人股，在中辽国际股权分置改革完成后将变更为
限售流通股。万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的 50％即
人民币 405万元整支付给巨田投资，完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余
的 50％股权转让价款人民币 405万元。
2008 年 7 月 11 日，巨田投资万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）
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股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述协议约定在
《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订
后 3 日内，万方源向巨田投资支付中辽国际6630 万股法人股的股权转让款 810
万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630
万股法人股（占公司总股本的 42.86% ）质押给万方源，以确保在中国证监会批
准万方源提出的豁免要约收购申请后能顺利实施股权转让。
2008 年7 月 11 日，万方源支付了全部股权转让款并随后办理了原股权质押
解除及重新质押给万方源的相关手续。
本所律师经审查上述协议后认为，上述协议是各方的真实意思表示，不存在
欺诈、胁迫行为，协议内容不违反法律法规和社会公众利益，合法有效。
（三）本次收购的生效
万方源和巨田证券签订的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转
让协议》第五条约定：“本协议在下列各条件均完成和满足之日，即行生效：5.1
本协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；5.2 中国证券监督管理委员
会批准本次收购并豁免乙方的全面要约收购义务。”
根据该约定和《收购办法》的规定，本所律师认为，本次股权转让尚需中国
证监会审查核准后方可生效。
经核查，本所律师认为，巨田投资和万方源都具有本次收购的相应的主体资
格，巨田投资所转让之股权为其合法持有之股权，其具有处分权，本次收购符合
法律、法规和公司章程的有关规定。
二、本次豁免要约收购申请人及控股股东、实际控制人的主体资格
（一）申请人——万方源
1、万方源主体资格
本次豁免要约收购申请人即本次收购的股权受让方——万方源。
2、对万方源的核查情况
（1）经本所律师到北京市朝阳区地方税务局进行核查，该局于 2008 年 3
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月20 日向本所出具了《北京市朝阳区地方税务局涉税证明》（朝证字114 号），
证明万方源自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日共缴纳税款人民币
13125910.52 元。
（2 ）经本所律师到中国农业银行北京市盈科支行进行核查，该行于 2008
年 3 月3 日向本所出具了《资信证明》，证明万方源自2000 年 12 月29 日在该行
开立基本银行账户以来，能够如约履行贷款合同，资信状况良好。
（3）经本所律师到北京市工商行政管理局进行核查，该局于 2008 年 3 月
28 日出具了《证明》，确认万方源近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到
北京市工商行政管理局的查处。
（二）申请人控股股东——万方投资控股（集团）有限公司
1、万方投资控股（集团）有限公司主体资格
万方投资控股（集团）有限公司的前身为万方投资控股有限公司，成立于
2001 年 3 月，于2006 年 5 月30 日更名为万方投资控股（集团）有限公司。注
册资本 13,000 万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲
一号东域大厦 A 座 3202 室，工商注册号 1100001197866。股东分别是：张晖出
资 7,000 万元，持有 53.85%；北京迅通畅达通讯科技开发有限公司出资 6,000
万元，持有 46.15%。经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、
信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技
术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产
品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、
百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑
机械；销售汽车（不含小轿车）。
2、对万方控股的核查情况
（1）经本所律师到北京市朝阳区地方税务局进行核查，该局于2008 年 3 月
20 日向本所出具了《北京市朝阳区地方税务局涉税证明》（朝证字115 号），列
万方控股无被给予税务行政处罚或处
明了万方控股截至出具证明日的纳税情况，
理的记录。
（2）经本所律师到北京市朝阳区国家税务局进行核查，该局于2008 年 3 月
11 日向本所出具了《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，确认万方控股 2005
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年 1 月 1 日至2008 年3 月 10 日期间不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给
予税务行政处罚或处理的记录。
（3）经本所律师到中国农业银行北京市盈科支行进行核查，该行于2008 年
3 月 3 日向本所出具了《资信证明》，证明万方控股自在该行开立基本银行账户
以来，能够如约履行合同，资信状况良好。
（4）经本所律师到北京市工商行政管理局进行核查，该局于2008 年 3 月27
日出具了《证明》，确认万方控股近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到
北京市工商行政管理局的查处。
（三）申请人实际控制人——张晖
1、张晖，男，1974 年 3 月 11 日出生，居住北京朝阳区西坝河中里3 号楼
904。其直接向万方源出资 811 万元，占 16.2%，通过北京迅通畅达通讯科技开
发有限公司间接持有万方源 38.96% 的权益，通过万方控股间接持有万方源
33.49%的权益，总共合计持有万方源88.65%的权益。
2、对张晖的核查情况
根据张晖户籍所在地北京市公安局朝阳分局香河园派出所出具的证明，张晖
未受过治安、刑事处罚。
本所律师进行了上述核查后，根据核查部门所出具的书面材料及相关陈述，
本所律师确认：
1．申请人万方源在经营过程中能够按时申报，依法纳税，资信状况良好；
2．申请人的控股股东万方控股能够按时申报，依法纳税，资信状况良好；
3．申请人的实际控制人张晖没有受到过任何治安、刑事处罚；
4．未发现申请人存在证券违法违规行为。
本所律师认为，申请人万方源系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效
存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在需要终止的情形，具备作为本次豁免要约收购申请人的主体资格。
三、本次申请豁免要约收购的理由
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本次收购之上市公司中辽国际由于经营出现问题，于 2004年 4月 28日暂停
上市。鉴于中辽国际面临严重的财务困难，万方源拟通过对中辽国际进行资产重
组来挽救中辽国际的财务危机，为此已经向中国证监会提交了《关于挽救中辽国
际财务危机的重组方案》（以下简称“《重组方案》”），《重组方案》已经中辽国际
2008 年4 月21 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过。
2008 年 6 月 16 日，万方源承诺其所持有的中辽国际股份自获得上市流通权
之日起 3 年内不上市交易或者转让。
因此，本所律师认为，本次申请豁免要约收购之性质属于《收购办法》第六
十二条所规定的收购人可以向中国证监会提出豁免申请的情形之第（二）项“上
市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大
会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”。万方源可依
据上述规定向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
四、本次收购的法定程序
（一）2006 年2 月 13 日，万方源与巨田证券签署《股权转让协议》，约定：
“本协议在下列各条件均完成和满足之日，即行生效：5.1 本协议由各方授
权代表正式签署并经各方加盖公章；5.2 中国证券监督管理委员会批准本次收购
并豁免乙方的全面要约收购义务协议。”
该协议经当事人双方签署并经中国证监会审查核准后发生法律效力。
（二）巨田证券2005 年第七届董事会第三次会议做出决议，授权巨田证券
经营班子向万方源转让其持有的全部中辽国际股份并且与万方源就此次转让签
署《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。
（三）万方源 2006 年 3 月 7 日临时股东会议做出决议，批准万方源以不高
于人民币 1000 万元的价格受让巨田投资持有的全部中辽国际股份并且与巨田证
券就此次转让签署《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。
（四）2008 年 7 月 11 日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述两
项协议的签订分别得到了巨田投资股东会和万方源第一届第四次董事会和第四
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届第七次临时股东会决议批准。
（五）本次收购尚需获得中国证监会的批准。
据此，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段所必要的法定程序。万方源
就因本次收购所涉及豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。
五、本次收购不存在法律障碍
（一）中辽国际系1993 年 5 月经辽宁省体改委辽改发（1993）27 号文批准，
由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司。该公司原
始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。1996 年 8 月，经辽宁省人民政府批准，
以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽
宁国际合作有限责任公司，分立后存续的中辽国际总股本为5,500 万股，其中国
家股3,000 万股，内部职工股2,500 万股。
经中国证监会证监发字 1996 （301）号文和证监发字1996 （302）号文批准，
公司于 1996 年 11 月 12 日至16 日公开发行A 股 1,500 万股，发行价 8.38 元，
发行后总股本 7,000 万股，内部职工股占用额度 500 万股，同社会公众股 1,500
万股共计2,000 万股。1996 年 11 月26 日，公司1,500 万股社会公众股连同内部
职工股中的 500 万股在深圳证券交易所上市交易。
截至本法律意见书出具之日，中辽国际总股本为 15,470 万股，其中，社会
法人股 6,630 万股，社会公众股 8,840 万股。
中辽国际至今有效存续，现持有由辽宁省工商行政管理局颁发的营业期限至
2046 年 8 月31 日的《企业法人营业执照》。由于经营出现问题，中辽国际于 2004
年 4月 28日暂停上市。
（二）巨田证券是依据法院裁定取得中辽国际第一大股东的地位的。巨田证
券因与中辽国际联营合同纠纷一案，在强制执行程序中，辽宁省高级人民法院以
（2003）辽执一字第59 号民事裁定书裁定将中辽国际的6630 万股国有股抵债给
巨田证券，并于2003 年 9 月23 日将该股份过户至巨田证券名下，巨田证券因此
获得中辽国际 6630 万股股份。该股份过户时，股份性质未进行变更，仍为国家
股。巨田证券性质为有限责任公司，根据有关规定应将该股份界定为社会法人股。
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辽宁省国有资产监督管理委员会已向国务院国有资产监督管理委员会请示（辽国
资[2004]70 号），申请将该股份性质由发起人国家股变更为社会法人股。现在该
股份性质已经变更为社会法人股。
经本所律师核查，2003 年 8 月4 日辽宁省高级人民法院将辽宁省国际经济
技术合作集团有限公司所持有的中辽国际的 6,630 万国有股（占总股本的 42.86
％）裁定给巨田证券，巨田证券因此被动成为中辽国际的收购人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，巨田证券于2003 年 8 月8 日
向中国证监会报送了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》及
相关材料，并刊登了《收购报告书摘要》。此后根据中国证监会上市公司监管部
2003 日8 月 15 日、8 月25 日、9 月 16 日和11 月 11 日的反馈及沟通意见，巨
田证券分别及时进行了文件修改和材料补正。
2004 年 3 月，中国证监会上市公司监管部就巨田证券收购中辽国际事宜报
送的《豁免要约收购申请材料》提出了两项反馈意见：一、在收购报告书及其摘
要中，就巨田证券的营业范围，严格按照中国证监会机构部批准、工商管理部门
核发的营业执照载明的营业范围进行披露；二、巨田证券所推荐人员任职中辽国
际董事长存在任职资格问题。
就中国证监会的反馈意见，巨田证券未及时进行回复。
2004 年 12 月28 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机
股份”）收购中辽国际股权时，中国证监会就前次巨田证券收购时未及时回复豁
免反馈意见的问题提出了反馈意见。2005 年 1 月，中国证监会上市部并购处负
责任等监管人员对巨田证券当时代理董事长和总经理等领导人员采取了监管谈
话，巨田证券领导人员等代表公司作了检讨，接受了批评，并提交了《关于收购
*ST 中辽有关信息披露及履行要约收购义务的情况说明》（巨田字【2005】2 号），
就相关问题作出了说明和解释，此后，由于辽机股份退出了中辽国际的重组，中
国证监会就此问题未提出进一步的反馈意见。
根据上述事实，本所律师认为，因巨田证券前次收购未及时回复中国证监
会的反馈意见，导致巨田证券的豁免要约收购申请未得到中国证监会的批准，从
而巨田证券未按信息披露义务的要求披露《收购报告书》全文，违反了《上市公
司收购管理办法》中相关信息披露的规定。根据《上市公司收购管理办法》第
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75 条的规定，中国证监会已对其采取了相应的监管措施（监管谈话）。巨田证券
已做了检讨，接受了监管批评。鉴于巨田证券受让中辽国际股权属于法院裁定强
制过户，属于合法取得，可以依法转让，而其在信息披露义务方面的违规已受处
罚，因此，本所律师认为，巨田证券前次收购未得到中国证监会豁免要约义务的
事项不影响其持有中辽国际股份的合法性，巨田证券作为阶段性持股的机构，有
关信息披露方面的义务可以结合本次收购作出，对本次收购不构成实质性法律障
碍。
（三）巨田投资前两次分别与辽机股份和深圳市万邦置业有限公司（下称“万
邦置业”）签订的股权转让协议均已合法解除并公告，对本次收购不构成法律障
碍。
2004 年 12 月28 日，巨田证券与辽机股份签订了《股权转让协议》，拟将巨
田证券持有中辽国际6630 万股中的 3,867.5 万股（占中辽国际总股本的25%）转
让给辽机股份。2005 年 9 月20 日，中辽国际发布公告，经巨田证券与辽机股份
协商一致，同意解除上述双方签署的《股权转让协议》。辽机股份正式退出了中
辽国际股份的收购及重组事宜。
2005 年 11 月6 日，巨田证券与万邦置业签订了股权转让协议。巨田证券拟
向万邦置业转让其所持有的中辽国际社会法人股共计 5900 万股，占总股本的
38.13％，转让价款为400 万元。因债务重组成本超出万邦置业的预期，2006 年
3 月6 日，巨田投资和万邦置业签订了《关于终止执行〈中国辽宁国际合作（集
团）股份有限公司股权转让协议〉的协议》。2006 年 3 月8 日，中辽国际在《证
券时报》对该终止事项做出了公告。
（四）巨田投资持有的中辽国际6630 万股社会法人股设定了两次全额质押，
当前质押权人是收购人万方源。
首次质押系根据巨田投资与深圳市特证物业管理有限公司（以下简称“特证
物业”）签署的股权质押合同书，将上述巨田投资持有的中辽国际6630 万股社会
法人股作为质押担保物，为特证物业向巨田证券提供的担保提供反担保，质押期
限自2005 年 3 月3 日至质押权人特证物业提出变更之日，上述质押已经在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。2008 年 5 月 10 日，特
证物业出具承诺函，承诺同意在巨田投资办理上述质押股权的股份过户时，予以
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配合办理解押手续。
2008 年 7 月 10 日，深圳市巨田投资持有的中辽国际的全部6630 万股社会
法人股原质押权人特证物业解冻了上述法人股，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了对巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股股份的解除质押手
续。
第二次质押即最新质押系因巨田投资与万方源于2008 年7 月11 日签订了《<
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权
质押合同》，上述协议约定在《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转
让协议>之补充协议》签订后 3 日内，万方源向巨田投资支付中辽国际6630 万股
法人股的股权转让款 810 万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将
其持有的中辽国际 6630 万股法人股（占公司总股本的42.86% ）质押给万方源，
以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。
2008 年7 月 14 日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万
方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手
续，将巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股法人股质押给了万方源，质押期从
2008 年7 月 14 日起至万方源申请解除质押冻结为止。
2008 年7 月 16 日，中辽国际在《证券时报》和巨潮资讯网发布《中国辽宁
国际合作（集团）股份有限公司关于本公司股权解冻和再度质押公告》，对此事
项依法进行了信息披露。
经核查，本所认为，根据巨田投资与万方源签订的《<中国辽宁国际合作（集
团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》，万方源已经向巨田投资全额支付
了股权转让价款，该付款安排符合《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定。
巨田投资与万方源签订的《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让
协议>之补充协议》及《股权质押合同》有利于保障股权转让协议的履行，巨田
投资依法向万方源转让股权不存在法律障碍。
（五）本次收购的收购人万方源在报送的《收购报告书》中披露了减持计划。
万方源曾与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）于 2007 年 11
月 1 日签署了《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田投资受让的
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中辽国际法人股中的 700 万股股份与长城公司对中辽国际及其四家子公司享有
的债权本金5833.87 万元及相应利息进行置换。
鉴于万方源承诺在受让中辽国际股权3 年内不主动转让，因此，万方源将根
据上述协议在受让巨田投资所持中辽国际 6630 万股股份后，把其中 700 万股股
份在股份过户法定限制解除前质押给长城公司，在过户法定限制解除后过户到长
城公司名下，但在股份过户前，万方源仍然行使全部 6630 万股股份的表决权和
收益权。因此，万方源存在潜在的700 万股的减持计划。
经核查：
1、收购人万方源减持的原因是在债务重组过程中与长城公司签订了《债权
置换股份协议书》，不属于收购人在收购完成后的主动减持计划。
2、收购人在与长城公司签署《债权置换股份协议书》时，已知晓三年内不
转让所受让股份的义务，并已明确告知长城公司，长城公司对此表示愿意遵从相
关规定。因此在《债权置换股份协议书》中约定了“在过户法定限制解除后过户
到长城公司名下”。但为了保护国有资产的权益不受损害，双方约定在股份过户
前质押给长城公司，以确保在三年后股份过户法定限制解除时，能及时将股份过
户到长城公司名下。
3、在质押给长城公司的700 万股股份过户到长城公司名下前，收购人将行
使该700 万股股份的表决权和收益权。因此，长城公司在收购人“三年不转让所
受让股份”的承诺期内，只享有该700 万股股份的质押担保权，不能行使相应的
股东权利。
综上，本所律师认为，在收购人万方源所承诺的“三年不转让所受让股份”
的承诺期内，所受让的全部6630 万股股份将保持在万方源名下，万方源将拥有
完全行使上述股份的股东权利。因此，前述减持计划并不违背上述承诺，也不构
成本次豁免申请的法律障碍。
据此，本所律师确认，中辽国际的股本形成符合有关法律法规的规定，巨田
投资合法持有本次拟转让的股份，本次收购不存在法律障碍。
六、本次收购的信息披露
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（一）万方源与巨田投资于2006 年 3 月9 日签署《股权转让协议》后三日
内将《收购报告书》上报中国证监会审核，《收购报告书摘要》于2006 年 3 月
11 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）《中辽国际关于公司股份转让的提示性公告》于2006 年 3 月 11 日刊
登于《证券时报》及巨潮资讯网。
（三）《中辽国际董事会关于收购事宜致全体股东的报告书》于2006 年 3
月23 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
（四）2006 年4 月20 日，上述《收购报告书申报材料》得到了中国证监会
的正式受理。
（五）2006 年4 月29 日，万方源收到了证监会的第一次反馈意见。鉴于当
时回复该反馈意见的条件暂不具备，万方源于2006 年 6 月 15 日提出了延期回复
反馈意见的申请，并得到准许。截至2008 年 5 月22 日，万方源未对上述反馈意
见作出回复。
（六）2008 年 3 月 28 日中辽国际公布了《股权分置改革说明书》，同年 4
月 28日，中辽国际相关股东会议审议通过了该股权分置改革方案，2008年 4月
30日中辽国际董事会公告了《股权分置改革相关股东会议表决结果》
（七）由于现行《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2006]
第 35 号）于2006 年9 月 1 日生效，根据该《上市公司收购管理办法》，针对本
次股权转让，万方源无须单独报送《收购报告书申报材料》，只需要报送《豁免
要约收购申报材料》即可。因此，万方源于2008 年 5 月22 日按照现行《上市公
司收购管理办法》的相关规定向证监会递交了《豁免要约收购申报材料》，并同
时递交了撤回原上报的《收购报告书申报材料》的申请。同日，万方源收到证监
会出具的关于豁免要约收购材料的《行政许可申请材料接受凭证》。2008 年 6 月
5 日，万方源接到证监会关于豁免要约收购材料的《行政许可申请材料补正通知
书》。2008 年 6 月 12 日，万方源接到证监会《行政许可申请终止审查通知书》，
同意此前关于撤回原上报材料的申请，终止了对万方源根据旧《上市公司收购管
理办法》于2006 年3 月 10 日提交的《收购报告书申报材料》的审查。
（八）2008 年 6 月30 日，万方源收到证监会关于正式受理《豁免要约收购
申报材料》的通知。
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上述事项具已在中国证监会指定信息披露媒体及时予以披露。
本所律师认为，本次收购相关各方就本次收购已履行的信息披露及对将要履
行的信息披露的安排符合《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件之规定。
七、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据申请人及申请人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺，经本所律师
的合理查验，申请人及申请人的董事、监事、高级管理人员现时不存在持有中辽
国际二级市场股票的情形，在申请人提交《收购报告书》之日前六个月内，也不
存在买卖中辽国际二级市场股票的行为。
经本所律师核查及申请人的承诺保证，申请人在本次收购过程中不存在证券
违法行为。
八、结论意见
本所律师认为：
1、本次豁免要约收购的申请人具备合法的主体资格。
2、申请人的申请事由符合《收购办法》规定的豁免情形。
3、本次收购履行了现阶段所必要的法定程序。
4、本次收购不存在法律障碍。
5、申请人已就本次收购履行了现阶段相关信息披露义务。
6、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
综上所述，申请人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
本次申请豁免要约收购尚需获得中国证监会批准。
本法律意见书一式八份。
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（本页无正文，为北京市广盛律师事务所《关于北京万方源房地产开发有限
公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签字盖章页）
北京市广盛律师事务所 负责人：李利凯 律师
（签名）
经办律师：徐汝华 律师
（签名）
翟浩杰 律师
（签名）
二○○八年九月一日
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