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国际实业: 关于公司治理专项活动整改情况的说明
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    股票简称：国际实业            股票代码：000159            编号：2008-54 

                     新疆国际实业股份有限公司 
                 关于公司治理专项活动整改情况的说明 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈  

述或重大遗漏。  

     根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专 

项活动有关事项的通知》和中国证监会新疆证监局（以下简称：新疆 

证监局）[2007]23 号《关于做好加强新疆上市公司治理专项活动的 

通知》，公司于 2007 年 4 月正式启动公司治理专项活动，全面开展公 

司治理自查专项活动，并接受了新疆证监局现场检查，经历了自查、 

公众评议、整改三个段，2007 年 7月 14 日经三届董事会第十五次会 

议审议通过并公告了《公司治理自查报告和整改计划》，根据整改计 

划，公司积极展开整改工作，2008年 11 月9 日经三届董事会第十七 

次会议审议，通过并公告了《公司治理专项活动整改报告》，上述整 

改计划和整改报告均刊登在《证券时报》、巨潮网上。  

     近日，根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）和 

新疆证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 

 （新证监局函[2008]65 号）的要求，公司对上述《公司治理专项活 

动整改报告》的落实情况及整改成效进行了核查，现将截止 2008 年 

6 月 30 日的整改情况汇报如下：  

     一、公司现场检查的整改情况及成效  

    2007年，新疆监管局对我公司的治理情况进行了现场检查，要求 

公司继续完善内部管理制度，严格履行审批程序，加强独立董事、董 

事会专门委员会的作用。公司针对存在问题，对照相关法律、法规和 

规章制度认真自查，部署整改措施，现将整改问题及整改成效报告如 

下：  

     （一）规范运作方面  

     问题一：对于个别董事多次未亲自参会也未委托他人出席董事会 

和授权委托书不够规范、个别独立董事多次未亲自参加会议问题。  

     整改及成效：公司一方面组织董事学习《公司法》、《上市公司治 

                                                                           1 

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理准则》等法律法规，使各位董、监事明确各自的职责和义务，增强 

参会意识，另一方面，公司合理安排会议时间和会议形式，使董、监 

事成员尽可能亲自参会表决，切实履行董、监事职责。2008 年在新 

一届董事会换届改选时，公司董事会对候选人员的任职资格、能否保 

证充足时间参与董事会运作等方面做了全面调查，独立董事候选人均 

为本地专业人员，有较充裕时间参与公司董事会运作。对于授权委托 

书，公司编制了统一格式，要求授权人对每项议案作出明确表决，自 

查报告至今，公司董事授权一直较为规范，授权内容详细明确。  

      问题二：对于公司曾出现董事会和监事会的实际表决情况与决议 

公告表述不完全一致的问题；  

     整改及成效：公司3 届 6 次董事会和3 届 5 次监事会审议的两项 

议案因基础资料准备不完备，会议决定对该议案推后审议，因表述问 

题，出现了表决与决议公告内容不完全一致情形。公司组织信息披露 

人员认真学习《股票上市规则》和 《信息披露管理办法》中涉及会议 

公告的有关规定，努力做好会议材料筹备工作，保证会议议题基础材 

料的完备，规范三会表决程序，严格按照有关规定做好信息披露工作， 

保证公告内容与表决情况完全一致。  

      问题三：规范关联交易问题，2006 年 10 月 17 日，公司之控股 

子公司国际置地与关联方通宝公司签署了《房产转让合同》，该关联 

交易直到12 月 30日才经股东大会审议，属先实施后决策。  

     整改及成效：在规范关联交易方面，公司总结以往经验，吸取教 

训，加强关联交易的内控管理，根据相关法规，先后制定了《关联交 

易实施细则》、《关联方资金往来操作规范》，两制度明确规定了关联 

交易的决策程序和操作流程，公司章程也对关联交易的审批程序做了 

规定，2008 年未发生先实施后决策的情形。  

      

     （二）内控方面  

    问题：2007 年新疆证监局对公司现场检查，要求建立《重大投资 

决策制度》和《担保管理制度》专项管理制度，建议公司建立防止大 

股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 

制。  

                                                                            2 

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    整改及成效：2007年公司已建立较完善的内部控制体系，制定有 

较完整的基本管理制度，各部门制定有业务管理制度、控制流程，自 

查整改之后，公司组织各部门对内部管理制度进行梳理，对现行的各 

项管理制度和操作流程进行补充，2007 年 11月完成了《重大投资决 

策制度》和《担保管理制度》的制定，目前公司正以各部门为单位， 

对内部各项管理制度进行修订、完善，进而形成完善的内部管理体系。 

公司从决策机制和事前、事后监控管理方面加强管理，建立了较为完 

善的防范关联企业占用公司资金的长效机制，《关联方资金往来操作 

规范》明确规定，公司及控股子公司不允许向关联方拆借或垫付非经 

营性资金，经营性关联交易必须严格履行《公司章程》、《三会议事规 

则》及本制度规定的决策程序；本操作规范还明确规定，公司证券部 

应定期询证公司关联方和关联自然人变动情况，及时更新关联法人名 

单和关联自然人名单，为公司关联交易审核提供依据；公司建立了关 

联资金往来报备机制，财务部每月对公司本部及控股子公司的关联资 

金往来情况进行检查、统计，加强控制，2008 年公司及子公司未发 

生一起非经营性资金占用问题。  

         

     二、2007 年自查中发现的其他问题及整改情况  

     1、进一步发挥董事会专门委员会作用；  

     整改及成效：为了使董事会更好的了解公司经营动向，公司经营 

层定期向董事会专门委员会汇报阶段性工作，2008 年制定了专门委 

员会工作计划，在财务预算、薪酬管理、人力资源管理、战略部署等 

方面充分听取专门委员会的意见，2008 年，公司召开审计委员会 2 

次，薪酬委员会 2次，提名委员会 2次，切实推动董事会专门委员会 

工作的有效开展，充分发挥董事会专门委员会作用。  

     2、加强募集资金投资项目管理，提高募集资金投资项目效益；  

     整改及成效：2007 年 6 月，根据深圳证券交易所出台的《募集 

资金管理办法》，公司及时修订完善了《募集资金管理制度》。2008 

年 3 月，公司在成功完成非公开发行股票后一个月内，根据《募集资 

金管理办法》的有关规定，与保荐机构、托管银行签订了三方监管协 

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议，在保荐机构、托管银行的监督下，公司募集资金运用规范，未出 

现任何违规操作情形，同时，安排人员做好投资项目的建设和项目管 

理的工作计划，财务部严格记录资金使用情况，每月按时将使用情况 

报备证券部，并转报保荐机构。  

     3、进一步提高投资者关系管理工作；  

     整改及成效：公司一直十分注重投资者关系管理，通过规范电话 

咨询解答和接待现场来访管理，在信息披露范围内，认真解答投资者 

的咨询，今后，公司将在投资者关系管理工作上不断创新，为中小投 

资者尽可能地参与公司监督和重要事项决策提供便捷条件。  

     4、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作；  

     整改及成效：根据《股票上市规则》和《信息披露管理办法》， 

公司先后修订了《重大信息披露管理制度》和《重大信息报备管理制 

度》，确定了信息披露的范围、内容和传递程序及审批程序，针对信 

息披露存在个别修正公告的现象，公司加强信息披露部门的业务管理 

和业务学习，严格控制信息披露的审批程序，要求信息披露部门准确、 

高效地完成各项信息披露工作。加强信息保密工作，确保信息披露的 

公平、公正性，公司制定了《保密制度》、《关于严禁向特定对象传递 

或发布公司内部信息的管理办法》，要求信息知情人增强保密意识， 

公司与各位董事、监事、高管均签署了保密协议，遇到对公司股价可 

能会产生重大影响的未披露的事项，公司通过与个别知情人事签署相 

关事项保密协议的方式，将信息控制在最小范围。  

     5、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构。  

     整改及成效：依据公司的经营策略和风险管理政策，从公司治理、 

经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，制定有《控股子公 

司治理细则》，要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明 

确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股子公司实行统一的财 

务管理制度，定期向公司财务部报送月度报告，包括营运报告、产销 

量报表和财务报告、报表等；建立对各控股子公司的经营目标考核制 

度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等 

方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到有效控制。        

     三、公司治理改进计划  

                                                                            4 

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     公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 

等法律法规的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，取得一 

定成效，但仍需进一步改进，今后，公司将进一步优化制度流程，不 

断修正完善内控制度，提升公司管理水平，为公司稳健发展保驾护航； 

加强执行力和监督检查力度，充分发挥审计委员会的监督职能，确保 

各项制度得到有效执行。  

       

       

       

       

       

       

                              新疆国际实业股份有限公司董事会  

                                       二00八年七月三十日  

  

                                                                             5 

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