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名流置业: 关于公司治理专项活动整改情况的报告
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附件二：
名流置业集团股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号，以下简称“通知”）要求和云南省证监局、深圳证券交易所
相关文件精神，公司从 2007 年 4 月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先
后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了云南证监局对
本公司治理情况的专项检查，2007 年6 月25 日，公司召开四届董事会十九次会
议，审议并通过了《2007 年公司治理自查报告和整改计划》，2007 年 10 月 31
日公司《关于公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）的公告
披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》文
件的有关要求，公司于 2008 年 7 月3 日召开专题会议对此项工作进行了部署，
成立了由副董事长、总裁肖新才先生为组长的“公司治理活动专项工作小组”，
对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题
已整改完成，持续整改问题取得较好成效，现将截至2008 年6 月30 日前，公司
治理整改报告中所列事项的整改情况公告如下：
一、限期整改问题
1、公司治理专项活动自查阶段发现的问题
问题一：关于在股东大会表决方式中较少使用网络投票方式的问题。
整改情况：公司制定并严格执行《股东大会网络投票管理办法》，自 2007
年6月25 日起的股东大会均以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
问题二：关于董事会专门委员会进一步发挥资源优势的问题。
整改情况：公司明确了专门委员会职能，制定了相关工作程序、沟通以及后
勤保障的各专门委员会的实施细则。各专门委员会会议已做到在召开前有通知，
会上有记录，会后有通报。
问题三：建立公司问责制度的问题。
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整改情况：公司已聘请国内知名的专业咨询机构，根据公司实际情况明确界
定各部门负责人岗位的目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责
制度，使各级管理人员能切实承担其责任，促进内部考核机制的健康运行。公司
为加强对信息披露工作的管理，已制定了严格的信息披露流程；董事会办公室增
加了人员编制，并作出计划，要求相关人员陆续参加交易所等监管机构组织的各
项培训，以强化对信息披露准确性、及时性和重要性的意识和责任，提高信息披
露水平。
问题四：加强投资者关系管理工作的问题。
整改情况：已制定《投资者关系管理制度》，为加强投资者关系管理工作，
公司董事会办公室已增设股东服务专员一名，负责接待投资者来访，回答投资者
询问，向投资者提供公司披露的资料。公司已成立由董事会秘书任组长的网站工
作小组，加快公司信息化建设，使投资者能够更加及时、准确、全面的了解公司
情况。
问题五：关于修订完善财务管理制度的问题。
整改情况：公司已根据新的《企业会计准则》体系，修订了《财务管理制度》、
《内部审计工作制度》，并组织董事、监事、高级管理人员等相关人员学习，且
严格贯彻执行。
问题六：在董事、监事的选举时实行累积投票制。
整改情况：公司第四届董事会将于2008年7月22 日任期届满，根据公司第
四届董事会第三十七次会议决议，公司将于7月23 日召开公司2008年度第二次
临时股东大会，采取累积投票制选举公司第五届董事会、监事会成员。
2、云南证监局现场检查公司治理专项活动情况发现的问题
问题一：公司没有董事会各专门委员会运作记录。
整改情况：由各专门委员会的主任委员负责召集各专门委员会会议，董事会
办公室已派专人负责对各专门委员会会议进行记录。
问题二：公司没有设立专职法律事务部门，没有发现相关合同经过内部法律
审查的痕迹，未能对保障公司合法经营发挥效用。
整改情况：公司已设立法务审计部，其中法律事务主要为：审核公司各类合
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同中涉及法律事务条款的合法合规性，提出修改意见；参与编制和修改公司标准
化及规范化合同样本；参与合同履约评估工作，检查合同履约情况；参加公司重
大的收购项目论证会，提出法律意见；提供合同签订前商务谈判中的法律咨询服
务；处理公司所有法律事务和纠纷；组织开展公司范围内的各类法律知识培训；
为公司各部门提供法律咨询；对各分、子公司法律顾问的工作质量进行评估、考
核。
问题三：公司治理创新机制有待进一步提高，应着重在建立问责机制和股权
激励机制等方面认真进行探究。
整改情况：
（1）为进一步健全公司内部控制体系，实现有序、有效、有责的管理目标，
公司于2007年10月聘请国内知名的房地产咨询机构设计并制定了一套新的组织
管控、流程管理体系。其是以公司战略为导向，借鉴标杆企业经验，明确各部门
的职责和岗位设置，清晰界定各部门的职责和各级管理层权限的监控保障体系。
该体系的建立进一步健全了公司相应的授权、检查和逐级问责机制。经过半年多
的设计、编制、培训、审核，已于 2008 年5 月 8 日全面推行实施。在实施的过
程中，公司利用流程的内部客户关系环环控制，采用专门的职能岗位日常监控与
至少一年一度的内部流程审核相结合的方式，审核发现问题，发出纠正报告并与
考核绩效挂钩，使职权的行使和责任的承担落到了实处。
（2）在《公司章程》和“三会”相关制度中，进一步规范控股股东的行为，
突出董事、监事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务，明确董事、高级管理
人员的禁止性行为和责任，强调控股股东、董事、监事和高级管理人员对其滥用
职权等违法、违规行为应当承担的经济、法律责任。
公司于2008年7月21 日召开董事会，审议通过了公司《控股股东及关联方
资金往来规范管理办法》，进一步明确了对关联方资金占用防范措施、资金往来
支付程序、关联方资金的清收措施、责任追究及处罚，强化了对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制。该制度将提交公司股东大会审议通过后生效实施。
（3）为健全现有的绩效考核机制，使职责和权限相对应，公司与知名的人
力资源管理咨询公司合作制定了完整的绩效考核体系，加强了绩效的量化和节点
考核，奖罚透明，提高了相关考核问责条款的适用性和可操作性。根据新的《绩
效管理手册》和《绩效管理办法》，集团公司与各分子公司签定了年度绩效目标
责任书，有效地将个人业绩与公司经营目标挂钩。
（4）公司聘请专业管理人士，对各类人员开展工作管理流程和相关制度的
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培训，督促公司各部门自己积极开展流程和制度的学习，明确董、监事和高管人
员的责任，强化各类人员的责任意识，进一步杜绝问题出现后互相推诿、责任不
明、难以追究的现象发生。
（5）公司法务审计部门发挥自身专业资源优势，根据《公司内部审计制度》，
开展定期或不定期的审计检查，对于发现的问题限期整改，整改不到位的，计入
考核并追究各级管理人员的责任。
（6）公司根据实际情况制定了信息披露流程，明确各个环节的责任人，见
以下流程图：
编制 核稿 审阅 完善
信息披露专员、信息提 证券事务代表、相关 董秘、各中介及公司 信息披露专员、信息提
供人 部门负责人、 领导 供人根据修改意见完善
审核通过 复核 反馈 提交
经深交所审核后的公告由 董秘、相关部门负责人、 若深交所专管员有反馈意 由信息披露专员
董秘及相关部门负责人最 各中介对修改的公告进 见，则信息披露专员、信息 将完善后的公告
后确认并提交各媒体 行复核后再次提交 提供人根据要求修改公告 提交深交所
公司已制订“信息披露管理制度”、“重大信息的内部报告制度”、“关联交易
管理制度”等各项制度，并于近期在董事会办公室设“监督专员”，督促执行各
项制度和股东大会、董事会、监事会通过的各项决议，公司各部门、分子公司发
生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成
公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公
司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
应对该责任人给予批评、警告处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔
偿要求。
二、持续整改问题及公司下一步的改进计划
云南证监局在现场检查我公司治理专项活动中提出：公司治理创新机制有待
进一步提高，应着重在建立问责机制和股权激励机制等方面认真进行探究。
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根据云南证监局的意见，整改情况及深入改进计划如下：
1、为使公司内部控制体系“实施后有落实”，公司总部将组织由投资运营
部牵头的工作小组于 2008 年 11 月 15 日前完成对新的组织管控、流程管理体系
实施情况的考核。
2、根据公司新的绩效考核体系，将于 2008 年 7 月 31 日前由公司总裁与总
部各部门负责人签定目标责任书，将个人业绩与公司经营、管理目标挂钩。
3、公司股权激励方案已经董事会审议通过，现已上报中国证券监督管理委
员会,待备案无异议后提交公司股东大会审议。
名流置业集团股份有限公司
2008 年7 月21 日