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特变电工董事会临时会议决议公告
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股票简称：特变电工              股票代码：600089             编号：临2008-014 

                         特变电工股份有限公司 

              2008 年第四次临时董事会会议决议公告 

     本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 

假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

    特变电工股份有限公司于2008 年2 月21  日以传真方式发出会议通知，2008 

年2 月25  日以通讯表决方式召开了公司2008 年第四次临时董事会会议，应参会 

董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议的召开符合《公司法》及《公司章 

程》的相关规定，会议所做决议合法有效。 

    会议审议通过了以下议案： 

    1、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司设立全资子公司 

的议案 

    新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）是公司的控股子公司，在 

新疆昌吉阜康地区拥有丁家湾煤矿、天池一矿等煤矿资产，在木垒-吉木萨尔地 

区拥有火烧山及帐蓬沟探矿权等资产。由于天池能源资产分处两地，为方便管理， 

划小核算单位，明确责任，天池能源拟将其在阜康地区的煤矿及相关资产评估后 

出资设立全资子公司。 

    天池能源拟投入全资子公司的天池一矿、丁家湾煤矿、天池三矿、四工河风 

化煤等井田及上述煤矿的设备、设施、办公场所、房屋、道路、机械、土地、车 

辆等资产经北京中宇资产评估事务所进行评估，并出具了中宇评报字（2008）第 

2039 号评估报告，评估结果如下： 

                                            单位：人民币万元  

             资产项目                       帐面价值                评估价值  
  固定资产                                    5,576.00               5,243.28  
  其中：建筑物                               4,201.73                3,915.32  
       设  备                                1,374.27                1,327.96  
  无形资产                                   1,292.96                2,097.66  
  其中：土地使用权                             166.19                  517.91  
  资产总计                                   6,868.95                7,340.94  

    全资子公司基本情况如下： 

                                                                                  1 

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      （1）公司名称：新疆中德伟业能源有限公司（以工商注册为准） 

      （2）公司注册地：新疆阜康市三工河乡 

      （3）公司注册资本及出资安排： 

    注册资本：10,523.49 万元 

     出资安排：其中以货币资金出资3,182.55 万元，以实物及无形资产按评估值 

出资 7,340.94   万元。上述出资分两期缴纳，一期天池能源以货币资金 3,182.55 

万元出资；二期在全资子公司成立后 90 天内，天池能源将其出资的其他所有资 

产交付全资子公司，并办理完成所有资产权属的过户手续。 

     该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 

     2、审议通过了为公司控股子公司提供担保的议案 

     为解决企业持续生产经营所需的资金需求，公司拟为控股子公司特变电工沈 

阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及天津市特变电工变压器有限公司 

 （以下简称天变公司）银行贷款、银票等融资业务提供担保，具体情况如下： 

      （1）为公司控股子公司沈变公司5,000 万元银行贷款提供担保 

     沈变公司在中国银行股份有限公司沈阳市分行的5,000万元银行贷款（由公 

 司提供担保）已于2007年12月13日全部归还。因业务需要，沈变公司拟向中国 

 银行股份有限公司沈阳分行申请银行贷款5,000万元，贷款期限为4年，年利率为 

 7.83%  （基准利率），公司为沈变公司该笔银行贷款业务提供担保。截止2007年 

 12月31日，沈变公司资产负债率为64.83%。  

      （2）为控股子公司天变公司1,400 万元银行承兑汇票业务提供担保 

     天变公司在浦发银行天津分行的1,400万元银票业务（由公司提供担保）已 

 于2008年1月23 日到期。因业务需要，天变公司拟向浦发银行天津分行申请1,400 

 万元银行承兑汇票业务，公司为天变公司该业务提供担保。截止2007年12月31 

 日，天变公司资产负债率为47.74%。  

     截止 2007  年 12 月 31   日，公司及控股子公司对外担保余额总计66,302.86 

万元，占公司2007 年 12 月31  日归属于母公司净资产总额的26.88%。其中公司 

对控股子公司的担保余额总计 57,900 万元，占公司2007 年 12 月31  日归属于母 

公司净资产总额的 23.47%，控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按 

照特变电工持有的股权比例计算总额为 8,402.86 万元，占公司 2007 年 12 月 31 

                                                                                    2 

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日归属于母公司净资产总额的3.41%。增加上述对沈变公司、天变公司担保后， 

公司对外担保总额为 71,302.86  万元，占公司 2007  年 12  月 31           日净资产值的 

28.91%。 

     该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 

                                              特变电工股份有限公司  

                                                 2008年2月25日  

                                                                                     3 

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