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北海港: 收购报告书摘要
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北海市北海港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司股票简称：北海港
股票代码：000582
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
通讯地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
联系电话：0771-5590996
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2008年7月13日
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的
法律、法规编写本报告。
（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告
书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北海
市北海港股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信
息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北海市北海港股份有限公司拥
有权益的股份。
（四）本次收购将需要得到国务院国资委的批准方可实施，如国务院国资
委不予批准，则本次收购终止。本公司将及时披露有关批准的进展情况。
（五）本次收购涉及触发要约收购义务，本公司将向中国证监会申请豁免
要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。如中国证监
会不予豁免，则本次收购终止。
（六）2008年5月22日，北海市北海港股份有限公司实施股权分置改革已满
一年，本次收购涉及的股份转让过户将不受在股权分置改革中有关一年内不得
转让的承诺的限制。
（七）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司聘请的专业
机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告做出任何解释或者说明。
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司、北部湾 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
集团
机场投资管理公司 指 北海市机场投资管理有限公司
高昂交通建设公司 指 北海市高昂交通建设有限公司
北海港、上市公司 指 北海市北海港股份有限公司
防城公司 指 防城港务集团有限公司
钦州公司 指 钦州市港口（集团）有限责任公司
本次股份转让、本次转 指 机场投资管理公司和高昂交通建设公司将分别
让、本次收购 持有的北海港33,408,959和24,555,999股国有法
人股（占北海港总股本比例的40.79% ）以无偿划
转的方式转让给予本公司之行为
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
2、法定代表人：叶时湘
3、注册资本：20亿元
4、注册地址：南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
5、工商注册登记证号：（企）4500001001924 （1-1）
6、设立日期：2007年3月7日
7、企业类型：有限责任（国有独资）
8、经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及
许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
9、经营期限：无限期
10、税务登记证号码：桂国税字450100799701739号
税字450100799701739号
11、通讯地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
12、邮编：530028
13、联系电话：0771-5536301
14、传真：0771-5590996
15、公司股东：
序号 本公司股东名称 持有本公司股权比例（%）
1 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 100
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）本公司股权结构
收购人的控股股东、实际控制人是广西自治区国资委，广西自治区政府授
权广西区国资委履行出资人职责。
收购人股权结构图如下：
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
广西国资委
100%
北部湾集团
100% 100%
防城公司 钦州公司
（二）附属企业基本情况
本公司主要关联企业有防城公司、钦州公司，本公司在主要关联企业拥有
的股权如下表所示：
本公司其他企业股权结构
单位名称 本公司持有的股权比例
防城港务集团有限公司 100%
钦州市港口（集团）有限责任公司 100%
本公司主要关联企业的基本情况
1、防城公司
（1）住所：防城港市港口区友谊大道22 号
（2）法定代表人：叶时湘
（3）注册资本：3 亿元
（4 ）企业类型：有限责任（国有独资）
（5）经营范围：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港口工
属具( 以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。（兼营：）五金交电化工（除危险
化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以
上项目涉及专项许可证的，待领取许可证后方可经营），工业和民用工程施工技
术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
卸工属具的设计，机械维修。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内
经营）
（6）股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
广西北部湾国际港务集团有限公司 100%
（7）截止2007 年 12 月31 日，该公司总资产4,542,911,886.62 元，净资产
2,608,343,222.78 元，净利润 112,729,991.39 元。
2、钦州公司
（1）住所：钦州市钦州港区
（2）法定代表人： 张建辉
（3）注册资本：1.2 亿元
（4 ）企业类型：有限责任（国有独资）
（5）经营范围： 港口经营、水运辅助业、沿海运输、公路运输；货物承
运、装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，
国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；
港口业务、技术咨询、培训；旅馆投资业。（以上项目应经审批的未经审批前不
得经营）
（6）股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
广西北部湾国际港务集团有限公司 100%
（7）截止2007 年 12 月 31 日，该公司总资产706,079,422.29 元，净资产
129,505,605.39 元，净利润6,871,837.50 元。
三、收购人的主要业务和主要财务指标
1、收购人的主要业务
广西北部湾国际港务集团有限公司设立于2007年3月7日，是自治区政府直属
的国有独资企业，由广西沿海港口的部分国有资产重组整合设立而成，主要业务
为港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等，本着“立足北部湾，面向东南亚，
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造亿吨级的现代化国
际区域性航运枢纽港为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大
开发和中国——东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。目
前，公司已拥有生产性泊位51个，其中万吨级以上泊位28个，5万吨级以上泊位
12个，年通过能力超过6000万吨。
2、收购人近一年又一期主要财务指标
本公司成立于2007年3月7日，最近一年又一期的合并主要财务指标如下
表所示：
北部湾集团近一年又一期主要财务指标表
项目 2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产(元) 5,839,935,385.18 5,355,938,004.58
净资产（元） 2,833,279,606.82 2,788,765,990.85
营业收入（元） 387,667,710.83 1,091,011,919.45
净利润（元） 45,355,950.77 121,856,128.72
净资产收益率 1.60% 4.37%
资产负债率 51.48% 47.93%
注：收购人2008 年 1 季度的财务数据未经审计。
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司于2007年3月7日设立，从成立至今未受到过行政处罚或刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司董事会由4名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、
监事、高级管理人员的基本情况：
1、董事基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
叶时湘 董事长 中国 南宁 无
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
何国林 董事 中国 南宁 无
黄冠权 董事 中国 南宁 无
张建辉 董 事 中国 南宁 无
2、监事基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
秦武亮 监事会主席 中国 南宁 无
宋柳华 监事 中国 南宁 无
张文东 监事 中国 钦州 无
3、高级管理人员基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
何国林 总经理 中国 南宁 无
黄冠权 副总经理 中国 南宁 无
张建辉 副总经理 中国 南宁 无
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日，本公司没有持有其他上市公司 5%以上发行在外的
股份。
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定和收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是为了贯彻落实国家关于广西北部湾经济区发展的重大决
策及广西自治区党委、自治区人民政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，
统一整合北海港、防城港和钦州港三港资源，规范北海港的公司治理，拓展港口
主业，更好地发挥上市公司资源优势，利用资本市场快速发展，为广西经济发展
和西南出海大通道服务。
二、收购决定所履行的相关程序及具体时间
2008 年3 月8 日，本公司第一届董事会第三次会议决议批准了协议划转受
让机场投资管理公司和高昂交通建设公司持有北海港合计 40.79%的限售流通
股股份。
三、收购人持股计划
目前收购人除收购本次拟划转受让股份以外，正在筹划对北海港进行重大
资产重组，重组的方案大致为采取定向增发的方式，将北部湾集团及其关联方
的优质资产和业务注入上市公司，进而推进北部湾港口的整合。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的数量和比例
本次协议划转受让前，本公司未持有北海港的股份。
机场投资管理公司持有北海港国有限售流通股份40,486,665 股（未包括机
场投资管理公司在北海港股权分置改革中为中国东方资产管理公司垫付给流通
股股东的 61,352 股股份），占北海港总股本的28.49%；高昂交通建设公司持有
北海港国有限售流通股股份24,555,999 股，占北海港总股本的 17.28%。
本次协议划转受让机场投资管理公司持有北海港国有限售流通股份
33,408,959股和高昂交通建设公司持有北海港国有限售流通股股份24,555,999股
后，本公司将合计持有上市公司股份57,964,958 ，占上市公司总股份比例的
40.79%。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购将触发全面要约收购
义务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次豁免要约收购义务的批准后方可
实施。
本次收购完成后，不会对北海港其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、协议受让股份情况
本公司与机场投资管理公司和高昂交通建设公司已分别签署了《北海市北
海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，与机场投资管理公司签订的
股份转让协议的主要内容为：
1、转让方：机场投资管理公司
2、受让方：本公司
3、转让股份数量：限售流通股份33,408,959股。
4、转让股份比例：占总股份比例的23.51%。
5、股份性质：国有法人持有的限售流通股。
6、股份性质变化：无，仍为国有法人持有的限售流通股。
7、股份转让价格及股份转让总价款：国有法人股股份无偿划转，无需支付
股份划转受让对价。
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
8、生效条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）国务院国资委批准本次股份转让。
（3）收购方取得中国证监会批复同意豁免其要约收购义务。
9、协议签订时间：2008年7月10日。
本公司与高昂交通建设公司签订的股份转让协议的主要内容为：
1、转让方：高昂交通建设公司
2、受让方：本公司
3、转让股份数量：限售流通股份24,555,999股。
4、转让股份比例：占总股份比例的17.28%。
5、股份性质：国有法人持有的限售流通股。
6、股份性质变化：无，仍为国有法人持有的限售流通股。
7、每股转让价格及股份转让总价款：国有法人股股份无偿划转，无需支付
股份划转受让对价。
8、生效条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）国务院国资委批准本次股份转让。
（3）收购方取得中国证监会批复同意豁免其要约收购义务。
9、协议签订时间：2008年7月10日。
三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况
本次划转受让前，本公司未持有、控制北海港股份，不存在所持上市公司股
份的质押、冻结等情况。
四、拟转让上市公司股份的质押、冻结等情况
1、本次收购拟受让的北海港股份不存在任何权利限制。
2、本次股份划转受让没有附加特殊条件、不存在补充协议。
3、本公司与机场投资管理公司和高昂交通建设公司没有就股份表决权的行
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北海市北海港股份有限公司收购报告书摘要
使存在其他安排。
4、根据本公司与机场投资管理公司签署的《北海市北海港股份有限公司国
有法人股股份划转协议书》，在中国东方资产管理公司归还机场投资管理公司垫
付给流通股股东的61,352股股份后，前述61,352股股份也将无偿划转给本公司，
该股份的无偿划转按照有关规定办理。
五、本次收购的审批情况
1、2008年3月7 日，北海市人民政府出具北政函[2008]19号《关于北海港股
份有限公司股权划转有关问题的批复》，同意将机场投资管理公司持有北海港国
有限售流通股份33,408,959股和高昂交通建设公司持有北海港国有限售流通股股
份24,555,999股无偿划转给本公司。
2、收购人就本次收购尚需取得广西国资委和国务院国资委的批准。
3、收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉
及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。
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