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中天城投: 关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明
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证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2008-036
中天城投集团股份有限公司
关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明
（2008年7月17日公司五届25次董事会审议全票通过）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
根椐中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字［2007］28号）文有关精神和贵州监管局《关于进一步做好辖区上市公
司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的有关工作部署，公司
认真开展了公司治理专项活动，成立了专门机构，针对过去公司治理中存在的不
足进行了全面客观地自查和剖析，结合公司控股股东和实际控制人变更、股权分
置改革基本完成的有利条件，针对性地提出了具备较强可操作性的整改计划，提
出了切实改善上市公司质量的有力举措。2007年4月正式启动的公司治理专项活
动，分自查、公众评议和整改提高三个阶段进行，截至2007年10月下旬，本次公
司治理专项活动基本完成，并于2007年11月22日公司五届18次董事会审议通过了
“关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告”（全文刊登在
2007年11月23日的巨潮网www.cninfo.com.cn上）。根据中国证券监督管理委员会
公告[2008]27号和贵州证监局《关于转发<中国证券监督管理委员会公告>的通
知》（黔证监[2008]85号）的文件精神和有关工作部署，公司董事会对此高度重
视，组织公司有关部门认真开展此项工作。现将公司治理专项活动的整改总结报
告中截止2008年6月30日所列事项说明如下：
公司治理专项活动的整改总结报告所列事项进展情况详见附件一。
公司治理专项活动的整改总结报告所列未完成事项在2007年11月23日公告
后到2008年6月30日期间的详细进展情况如下。
一、进一步健全包括董事会专门委员会在内的公司组织机构建设，为完善公
司治理保驾护航
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2007年12月28日召开的公司第五届董事会第19次会议审议通过了《关于聘任
公司副总裁的议案》，同意公司第五届董事会聘任李梅女士、余莲萍女士、段开
辉先生、周力先生、董平先生、张青先生为公司副总裁，并进行相应分工。改变
过去没有设公司副总裁的情况，为公司下一步不断提高执行层执行能力提供了保
障。
2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过关于增选陈世贵
先生为公司独立董事的议案。同意增选陈世贵先生为公司第五届董事会独立董
事，使公司独立董事人数比例将达到要求。2008年1月21日召开的公司第五届董
事会第20次会议审议通过了关于选举产生董事会专门委员会委员的议案，确定公
司董事会下设四个董事会专门委员会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的委员名单。从组织体系上保障董事会更加科学、高效地
运转。
二、借助外脑，持续提高上市公司质量来完善公司治理
公司聘请麦肯锡顾问公司帮助公司制定中长期发展战略、重构公司管控模式
和组织结构、完善房地产主营业务单元、优化公司各项关键业务流程，在运用顾
问公司成果的基础上，2008年1月21日召开的公司第五届董事会第20次会议审议
通过了关于调整公司内部管理机构设置的议案，同意公司相应调整内部管理机构
设置方案。撤销世纪新城、中天星园、中天花园、中天广场四个房地产经营分公
司，确定由董事会批准设立或撤销的公司内部一级管理机构共八个部门：公司董
事会下设董事会办公室、审计部以及总裁管理的战略发展总部、产品总部、营销
总部、财务总部、行政总部、投资管理总部等六个职能部门。根椐国际品牌策划
机构朗涛设计顾问有限公司的成果，公司于2008年4月启用了新的标识系统。而
且，经公司2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过关于公司更
名的议案，同意公司名称由“世纪中天投资股份有限公司（英文全称为：Century
Zhong Tian investment Joint Stock Company Limited）” 更名为“中天城投
集团股份有限公司（英文全称为：Zhongtian Urban Development Group Company
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Limited）”。公司于2008年1月31日完成了工商变更登记手续。上述工作的开展，
重塑了公司形象，提升了公司品牌价值。
三、完成大股东的承诺，妥善处理大额应收账款等的历史遗留问题
为支持公司发展，解决历史遗留问题，大股东与公司于2008年5月30日在贵
阳市签署了公司拥有部分不良债权的转让协议（分别为对凯城公司和中凯公司的
债权），此关联交易事项（具体内容详见2008年6月3日《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮网“关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易公告”和“关于
公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易公告”）已经2008年6月2日公司第五
届董事会第23次会议和2008年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过，
履行了审批程序，协议正在履行当中。
四、积极创造条件，尽快消除与大股东存在同业竞争问题
因公司大股东和实际控制人变更，公司大股东金世旗国际控股股份有限公司
的主营业务中的房地产项目开发和销售与公司主营业务相同，存在同业竞争情
况。公司大股东在《收购报告书》中承诺将其房地产业务全部投入到公司，并经
2007年6月11日召开的公司五届12次董事会和2007年7月12日召开公司2007年第2
次临时股东大会审议通过了用非公开发行股票募集资金来收购大股东与公司构
成同业竞争的资产的议案，2008年4月2日中国证券监督管理委员会以《关于核准
中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕493号）
文批复，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。
因公司2007年第2次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》将于2008年7月12日到期，为使董事会经股东大会授权
可合法地开展非公开发行股票工作，2008年7月3日公司第五届董事会第24次会议
审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案及授权有效期延期一年的
议案》，计划提交2008年7月21日召开的2008年第3次临时股东大会审议，由股东
大会决定将公司2007年第2次临时股东大会审议通过的前述两个议案有效期继续
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延长一年。
总之，公司目前非公开发行股票工作正在顺利进行，公司正在采取各种措施，
尽一切努力推进公司非公开发行股票的实施，以此提升公司基本面和上市公司质
量同时，也好尽快解决公司与大股东存在同业竞争问题。
公司清醒地认识到，上市公司治理工作将是一项长期艰巨的工作，必须真正
建立起一种长效机制。公司治理活动的最终成果只有落实到公司决策、执行、监
督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上，才能全
面反映出公司开展治理专项活动的真实情况。下一步公司治理的重心将放在公司
对部分不符合公司规范、快速、稳定发展需要的具体规章将采取定期与不定期方
式进行修订、不断完善和督促执行上，同时以本次专项活动为契机，进一步完善
公司治理结构，不断提高公司治理水平，建立健全科学有效的激励和约束机制，
全方位提升公司执行力，确保公司全面完成股权分置改革时的业绩承诺、提升公
司质量。
中天城投集团股份有限公司董事会
2008年7月17日
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附件
贵州辖区上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表
公司名称：中天城投集团股份有限公司 截止日期： 2008 年 6 月30 日
限期整改问题整改情况
持续改进问题整改情况
已完成整改 到期未完成整改 未到整改期
数
数量 内容 数量 内容 内容 数量 内容
量
进一步完善和健全了包括董事会专门委员会在内的公 公司与大股东之间所 为保证公司治理活动的最
司组织机构建设，为完善公司治理保驾护航。 存在的同业竞争问题 终成果落实到公司决策、
进一步强化公司内部审计职能，完成专职审计人员的 将随着公司向特定对 执行、监督的各个环节，
选拔和设定，对《内部审计制度》进行了修订，同时 象非公开发行股票后 落实到每一项规章制度，
对内部审计部门职责、岗位责任书、管理流程和作业 收购控股股东所持房 落实到经营管理的具体细
工具等进行制定、补充和完善。同时依照公司的有关 地产子公司全部股权 节上，公司在基本管理制
规章制度内部审计部门正积极开展内部审计工作。 的实施而解决，收购完 度修订的同时，已经对部
成，股权过户手续了结 分现行的但已不符合公司
公司制定和完善了投资者关系管理制度，同时已经在
后，公司与控股股东之 规范、快速、稳定发展需
公司网站上设立了与投资者进行网上沟通交流的平台
间将不存在同业竞争 要的具体规章进行逐一的
5 “投资者中心”，并且通过此平台和其它各种渠道与 2 1
的情况。目前增发工作 清理、修订和完善。同时
投资者进行信息的交流和沟通，与投资者形成了良好
正按计划稳步推进。 公司还借助国际知名的品
的网上互动。
妥善处理大额应收账 牌策划机构、管理咨询顾
公司已经完成了对公司章程的修改，明确董事、监事 款等的历史遗留问题。 问的力量，不断充实和调
选举实行累计投票制。 为支持公司发展，解决 整公司战略，完善和改进
公司已按整改计划对公司内控制度加以了完善，修订 历史遗留问题，大股东 公司内部组织结构、管控
和新增了相应的内部控制制度并严格执行。 与公司签订了部分不 模式与业务流程。
良债权转让协议，并已
经履行了审批程序，协
议正在履行当中。
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