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S*ST盛润: 关于公司治理整改情况进展的专项说明
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关于公司治理整改情况进展的专项说明
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文及深证局公司字[2008]62号
《关于做好深入推进公司致力专项活动相关工作的通知》的要求，现将我公司于
2007 年 10 月 30 日披露的《关于深圳证监局对上市公司治理进行专项检查的整
改报告》（以下简称“报告”）中所列事项的整改进展情况披露如下：
一、公司独立性和未公开信息报送问题
深圳证监局意见：检查中发现，2005 年 7 月你公司总经理向深圳市瑞福德
集团有限公司（以下简称“瑞福德集团”）进行述职；根据瑞福德集团2006年《瑞
福德集团绩效考核管理办法》相关规定，你公司第一责任人和财务负责人由瑞福
德集团进行绩效考核；此外，你公司向瑞福德集团报送年度生产经营计划、年度
财务预算等未公开信息。你公司未能按照《上市公司治理准则》的要求，在人员、
财务方面保持独立性；也未按照我局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提
供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的要求向我局
报送有关信息的知情人员名单。
整改进展：按深圳证监局意见，1、我公司在制定上述整改报告后已严格杜
绝向大股东、实际控制人提供未公开信息、报送生产经营计划和财务预算，报送
现金余额等治理非规范情况；2、按照贵局“11 号通知”的要求，已在 2007 年
10 月 31 日前向贵局和证券交易所报送有关信息知情人名单；3、为遏制内幕信
息管理失控引发内幕交易行为，我公司已向贵局出具披露治理非规范情况和报送
未公开信息知情人名单的书面承诺（按承诺函格式：“39 号通知”附件一），并
取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理承诺（按承诺函格式：“39号通
知”附件二），并已在2007年10月31日前向贵局报送、备案。4、我公司董事、
监事和高级管理人员将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露相关
信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相
关消息。
二、部分制度的内容尚待完善
深圳证监局意见：1、你公司《股东大会议事规则》第18条规定“年度股东
大会，单独持有或合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以
提出临时议案”，不符合《公司法》第 103 条关于股东大会临时议案权的规定。
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你公司《股东大会议事规则》第 25 条规定“非会议期间，董事会因正当理由解
聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上
追认通过”，不符合《上市公司章程指引》第40条关于股东大会行使聘用、解聘
会计师事务所的职权不得通过授权的形式由董事会代为行使的规定。
深圳证监局意见：2、你公司的《信息披露管理办法》没有制定对财务管理
和会计核算的内部控制及监管机制；没有制定与投资者、证券服务机构、媒体等
的信息沟通与制度；对子公司的信息披露事务管理和报告制度虽有规定但不具
体。上述内容的缺失或规定不具体不利于公司信息披露事务的管理，不符合《上
市公司信息披露管理办法》的有关规定。
深圳证监局局意见：3、你公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的有关制度
制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司
股票行为的申报、披露与监督。
整改进展：公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公
司信息披露实施细则》的规定，重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》。
上述章程及规则已经公司股东大会审议通过。
三、“三会”会议运作有待规范
深圳证监局局意见：1、你公司在股东大会的会议通知中没有以明显文字说
明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
深圳证监局局意见：2、你公司独立董事于2006年年度股东大会上未作述职
报告，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
深圳证监局局意见：3、你公司的股东大会会议记录没有记载对每一提案的
发言要点，董事会会议记录没有记载董事的发言要点，不符合《上市公司章程指
引》的有关规定。
整改进展：按深圳证监局意见，已积极规范了“三会”会议的运作情况，
采取了如下措施：1、股东大会的会议通知中均以明显文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；2、严格按照《上市公司章程指引》的有关规定，在公司2007
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年年度股东大会上增加独立董事述职的议案；3、进一步规范股东大会和董事会
会议记录，在股东大会会议记录记载对每一提案的发言要点，在董事会会议记录
记载董事的发言要点等。
四、其它
深圳证监局意见：你公司应结合自查和公众评议情况，按照中国证监会《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）
的规定，对存在的问题切实整改，董事会应就你公司与瑞福德集团之间的关系予
以专项说明；对于报送未公开信息等非规范治理行为应按照我局《关于对上市公
司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通
知》（深证局公司字[2007]39号）的要求进行整改。整改报告经你公司独立董事
和监事会出具评价意见、董事会审议通过后，报送我局和深圳证券交易所，并予
以披露。你公司应在10月31日前完成上述工作。
整改进展：我公司已在2007 年 10 月31 日前积极结合自查和公众评议情况，
对相关问题进行了整改。公司董事会已经出具关于广东盛润集团股份有限公司与
与瑞福德集团之间的关系的专项说明，公司独立董事、监事会也按照监管意见的
要求对本整改报告出具了评价意见。
五、自查报告中发现的问题及整改措施
1、关于加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司治理的相关法律、
法规的学习、培训问题：2004 年 11 月 29 日，公司监事牛素艳女士买入本公司
股票 A 股股票 6,000 股，成交金额为 10,560 元，其持有的本公司股票已被中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。其主要原因是对上市公司治理的相
关法律、法规的学习还不够透彻、细致。
整改进展：公司已陆续安排公司董事、监事和高级管理人员参加证券监管部
门组织的各类法规制度的学习，提高其专业判断能力，责任意识，忠实勤勉履行
职责，维护公司及广大投资人的利益。并按照《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的要求制定
专项制度，进一步加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公
司股票行为的申报、披露与监督。
2、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题：2007年2月1日，中国
证监会发布《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司应重新修订信息披露
制度，但本公司尚未能及时根据该管理办法进行修订，主要原因在于该管理办法
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生效时间尚短，而公司需广泛征求公司各董事、监事和其他高级管理人员等意见
后方能形成统一的文案。
整改进展：已重新修订了公司《信息披露制度》，见本文二
3、关于完善投资者关系管理问题：公司一直都积极开展投资者关系工作，
并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。但公司投资者关系管理仍存在不足，
主要体现在：公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，公司的信息披露还主
要局限于年报、中报、季报、董事会决议公告等法定信息，缺乏证券监管机构鼓
励的主动性信息披露；公司的投资者关系管理有待进一步规范化，如尚未按照监
管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录等；公司目前与投资者关系
沟通渠道主要是电话和电子邮箱及现场访问，尚未构建网络平台，公司有必要拓
宽与投资者的沟通渠道。
整改进展：我公司正按照整改报告中的整改措施逐步实施整改，不断完善投
资者关系管理。采取了如下措施：1、公司建立健全了投资者关系管理体系，在
公司内部形成董事长、总经理、董秘和证券事务代表为轴线的管理梯队，将相关
工作责任落实到人；2、公司借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强与公司投资
者的关系管理工作，充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系
统、日常上市公司指定网站信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道，建立与投资
者、监管层、媒体等相关利益群体畅通的沟通渠道，为公司与投资者沟通提供更
好的平台；3、公司及时汇总归纳投资者提出的问题，建立投资者咨询访问问题
清单，进一步规范回答口径，提高所回答问题的准确性和专业性，建立投资者资
料数据库。
4、关于修订和完善《公司章程》问题：公司尚未按照中国证监会发布的《上
市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）修订和完善《公司章程》，其主要
原因在于公司在上一次召开股东大会前尚未通过法律部门修订《公司章程》，现
又未召开新的股东大会，所以修订工作滞后。
整改进展：已重新修订了《公司章程》，见本文二
5、关于实际控制人变更的信息披露问题
通过公司自查获悉，深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市益力实业
有限公司工会持有深圳市莱英达集团有限责任公司的股份共1亿股，分别代深圳
市莱英达集团有限责任公司及深圳市益力实业有限公司员工共407人持有。因经
营需要，深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市益力实业有限公司工会
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407名员工通过《股权转让及托管协议书》将其持有深圳市莱英达集团有限责任
公司的1亿股股份于2004年12月31日托管给沈阳慧荣实业有限公司，待法律、法
规规定的上述股份转让过户的条件具备时办理过户手续。后来，沈阳慧荣实业有
限公司获得深圳市莱英达集团有限责任公司实际控制权，而沈阳慧荣实业有限公
司出资情况如下：赵书范3000万元，郭涛7000万元，因此，郭涛为广东盛润集团
股份有限公司的实际控制人。由于深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市
益力实业有限公司工会407名员工通过《股权转让及托管协议书》将其持有深圳
市莱英达集团有限责任公司的1亿股股份托管给沈阳慧荣实业有限公司，属于托
管行为；且法律、法规规定的上述股份转让过户的条件不具备，深圳市莱英达集
团有限责任公司未办理工商过户变更手续，所以本公司未能履行公司实际控制人
变更的信息披露义务。
整改进展：公司将尽快按中国证券监督管理委员会公布的《上市公司收购管
理办法》履行信息披露义务，并通过电话、发函等方式督促公司控股股东深圳市
莱英达集团有限责任公司按《上市公司收购管理办法》履行相关的信息披露义务。
另由于本公司控股股东深圳市来应答集团有限责任公司持有本公司 19140 万股
股权被司法冻结，该事项将可能导致最终实际控制人发生变化，因此，在整改过
程中，我公司将密切关注跟踪该事项的进展，及时履行法定的披露义务。如在规
定期限内未完成整改，我公司及相关整改责任人将接受监管部门采取的相关监管
措施。
整改时间：2008年11月30日前
从 2007 年 10 月 11 日中国证监会深圳证监局对我公司治理专项检查，并下
发了《关于对广东盛润集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字
[2007]111号）后，我公司切实按照监管部门的要求深入开展公司治理整改工作，
截止2008年7月15日，我公司已完成了监管意见中大部分需要整改的公司治理
问题，公司将严格按照根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文及深证局
公司字[2008]62 号《关于做好深入推进公司致力专项活动相关工作的通知》的要
求，全力推进解决尚未完成整改的公司治理问题，并及时向中国证监会深圳证监
局总结和汇报整改工作的进展情况。
广东盛润集团股份有限公司
2008年7月15日
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抄送深圳证监局、深圳证券交易所
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