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冠城大通关于土地开发合作涉及重大关联交易的公告
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证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临 2007—052
冠城大通股份有限公司
关于土地开发合作涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提请投资者注意的事项：
本次公司与公司关联企业——森帝木业（深圳）有限公司（以下简称“森帝
木业”）签署了《土地开发合作框架协议》（以下简称“合作协议”），双方共同实
施深圳市南山区月亮湾大道 93 号土地的前期整理，并在该块土地挂牌交易后，
联合参与该地块的竞拍，若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块进行
开发。此次交易属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。福建丰榕投
资有限公司（以下简称“丰榕投资”）和 Starlex Limited 将在股东大会上对上
述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
本公司第六届董事会于 2007 年 12 月 1 日以电话方式发出会议通知，并于
2007年12月3日以通讯方式召开临时会议。会议的召开符合《公司法》和公司
《章程》的有关规定，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事韩国龙先生、
石涛先生、薛黎曦女士、韩孝煌先生等为关联董事均回避表决，其余与会董事5
票同意，0票反对，0票弃权通过：同意公司与森帝木业签署《合作协议》，共同
实施对深圳市南山区月亮湾大道 93 号土地的前期整理，并在该块土地挂牌交易
后，联合参与该地块的竞拍，若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块
进行开发。该事项基本情况如下：
一、本次关联交易概述
本公司与森帝木业于 2007 年 12 月 3 日在中国福州签署了《合作协议》。根
据该协议双方将共同实施对深圳市南山区月亮湾大道 93 号土地（即原森帝木业
生产用地）的前期整理开发，并在该块土地挂牌交易后，联合参与该地块的竞拍，
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若竞拍成功，则由双方共同组建项目公司对该地块进行开发。
森帝木业为中国海淀集团有限公司（以下简称：“海淀集团“）的控股子公
司，本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席、森帝木业董事长，
本公司董事石涛先生、薛黎曦女士同时兼任海淀集团董事；同时海淀集团的实际
控制人韩国龙先生同时为本公司第二大股东Starlex Limited（海淀集团全资子
公司）的实际控制人，故此次土地开发合作构成关联交易。
公司全体独立董事事前认可本次交易，独立董事一致认为本次交易公开、公
平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
根据上市规则的有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准，福
建丰榕投资有限公司和Starlex Limited将在股东大会上对此议案的表决予以回
避。
具体股东大会通知另行公告，请广大投资者留意。
二、关联方介绍
森帝木业成立于1988年1月25 日。基本情况如下：
公司名称：森帝木业（深圳）有限公司
住 所：深圳市南山区南头港湾大道
法定代表人：韩国龙
注册资本：美元4552.58万元（实收资本：4552.58万美元）
企业类型：外商独资企业
经营范围：销售胶合板、纤维板、板材、人造板、深度加工产品及其他附属
产品：新材料、新技术、新工艺的开发、推广；木材加工企业管理软件开发；提
供木材加工企业工程技术的质询、设计即相应服务。经营广大村员工小区停车场
机动车停放服务。从事原木的批发、进出口及其他相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截至 2007 年 9 月 30 日，森帝木业的实收资本为 4552.58 万美元。其中 EB
INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED，出资比例为54.8％，PACIFIC TIMBER HOLDING
LTD., 出资比例为 26.93％，BRIGHT MERIT INVESTMENTS LIMITED 出资比例为
18.27％。上述三家公司的法人代表均为韩国龙先生，韩国龙先生同时兼任森帝
木业、冠城大通董事长。
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公司主要财务状况：截止2007年9月30日，该公司总资产295,801,379.51
元，总负债360,139,142.76元，少数股东权益1,250,000.00元，所有者权益为
-65,587,763.25 元。2007 年 1-9 月实现主营收入 65,370,892.37 元，净利润
-9,269,863.64 元。公司目前合法享有座落于深圳市南山区月亮湾大道 93 号共
计101576.7平方米的国有土地使用权（宗地号为T101-0007号），土地用途为工
业仓储用地，土地使用权期限至 2018 年 12 月 22 日止，该地块上现有各类地面
建筑物共计45451.66平方米。
关联关系：公司与森帝木业存在关联关系，构成关联交易。
三、交易标的介绍
1、本次交易标的：
本次交易标的为位于深圳市南山区月亮湾大道93号 （即原森帝木业生产用
地）共计101576.7平方米（宗地号为T101-0007号）的土地前期整理开发。
根据森帝木业与深圳市南山区人民政府（以下简称“南山区政府”）签订的
《协议书》约定：森帝木业同意将其合法享有的座落于深圳市南山区月亮湾大道
93号共计101576.7平方米（宗地号为T101-0007号）国有土地使用权进行搬迁
处置，森帝木业负责对上述地块上的生产设备，建筑物等进行搬迁处理和土地前
期整理直至该地块符合挂牌出售条件，并自行负责对原生产企业员工安置。
作为补偿，深圳市南山区政府同意：在上述地块整理完毕后，除收回上述
全部土地使用权中的50％外，余下50％土地使用权（50788.38平方米）由其安
排在《协议书》生效后 60 日内深圳市土地交易中心按照深圳市相关规定进行公
开挂牌出让，拍卖所得款项除扣其中的10.5%交回区政府用于政府收回的地块开
发建设外，余下款项全部作为森帝木业进行搬迁、人员安置及土地前期整理开发
的补偿。
此外，根据协议，南山区政府同意森帝木业与其关联企业――冠城大通 （或
下属房地产开发公司）联合参与对上述公开挂牌出让的土地使用权的竞拍，并同
意其可免交竞拍保证金。
２、挂牌出让土地的规划情况
该宗土地在挂牌时的规划为：项目土地中的 25,394.18 平方米用于住宅建
设，建筑容积率不低于3.6，拟建住宅建筑总面积为91,419.05平方米；项目土
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地中其余的25,394.18平方米用于酒店、写字楼和商业建设，建筑容积率不低于
4.5，拟建酒店、写字楼及商业设施的建筑总面积为114,273.81平方米。合计建
筑总面积为：205,692.86平方米。
四、合作协议的主要内容
1、森帝木业为确保与南山区政府签订的《协议书》的履行，须先行对深圳
市南山区月亮湾大道 93 号土地进行前期整理，包括用于偿还对外债务、职工安
置、拆除地上建筑物及地下建筑物等。公司同意与森帝木业进行土地前期整理合
作，由本公司出资18,000万元作为深圳市南山区月亮湾大道93号地块（宗地号
为T101-0007号）土地前期整理相关费用，以换取公司享有相应土地补偿的部分
权益。公司享有土地补偿权益的具体份额将依据投入该地块前期整理费用占项目
土地评估权益值的比例确定：
根据中商资产评估有限公司于 2007 年 12 月 3 日出具评估报告（中商评报
字 2007 第（1157）号），项目土地评估值为人民币 70,000 万元。双方以项目土
地评估值为参照，同意项目土地评估确认值为人民币 70,000 万元，扣除应交还
政府的10.5%款项，该项目土地评估权益值为人民币62,650万元。
双方同意由冠城大通出资人民币 18,000 万元参与该宗地块的土地前期整
理，并享有 28.73％土地补偿权益。其余 71.27％土地补偿权益继续由森帝木业
享有；冠城大通应出资的人民币 18,000 万元应在本协议生效后汇往森帝木业指
定账户，作为本次深圳市南山区月亮湾大道93号地块前期整理相关费用支出。
2、项目土地由深圳市土地交易中心挂牌成交后，双方应对土地前期整理合
作事项进行清算。
3、双方同意联合参与该地块的竞拍，若本次项目土地最终由双方共同竞买
到，双方同意另行投资组建项目公司以开发项目土地，项目公司的出资比例构成
为：冠城大通占项目公司 70％股权，森帝木业占项目公司 30％股权。项目公司
的注册资本及投资总额根据项目土地挂牌的最终成交价由双方协商确定，项目土
地出让金的具体支付方式也由双方届时另行协商确定。
4、若项目由双方共同竞拍到，双方同意在对上述土地前期整理所得进行清
算确认后，直接转入项目公司作为拟成立的项目的投资款。
五、本次关联交易对本公司的影响
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本次关联交易有利于促进本公司长期发展战略的实施、有利于进一步做强
做大公司房地产主业。
六、独立董事意见
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表
独立意见：本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了
相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合
理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、备查文件
1、冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、中商资产评估有限公司出具的评估报告中商评报字2007第（1157）号；
3、冠城大通股份有限公司与森帝木业签署的《土地开发合作框架协议》；
4、深圳市南山区人民政府与森帝木业签署的协议书及补充协议；
5、独立董事意见函。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2007年12月5日
5
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森帝木业（深圳）有限公司
位于南山区月亮湾大道的国有土地使用权
资产评估报告书
中商评报字(2007)第 1157 号
中商资产评估有限责任公司接受森帝木业（深圳）有限公司委托，根据国
家有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
对森帝木业（深圳）有限公司位于南山区月亮湾大道的国有土地使用权进行了评
估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产和负债实施了实地
勘查，市场调查与询证，对委估资产和负债在2007 年 11 月20 日所表现的市场价
值作出了公允反映。现将资产评估情况和评估结果报告如下：
一、委托方和被评估企业概况
1、委托方和被评估企业：森帝木业（深圳）有限公司
（1）基本情况
住所：深圳市南山区南头港湾大道
注册资本：美元4552.58 万元
法定代表人：韩国龙
企业类型：外商独资企业
（2 ）经营范围：生产销售胶合板、纤维板、板材、人造板、深度加工产品及
其他附属产品；新材料、新技术、新工艺的开发、推广；木材加工企业管理软件
开发；提供木材加工企业工程技术的咨询、设计及相应的服务；经营光大村员工
小区停车场机动车停放服务；从事原木的批发、进出口及其他相关配套业务（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（3）企业概况：
森帝木业（深圳）有限公司原名为光大木材工业（深圳）有限公司，是 1988
年 1 月经深圳市政府批准，在深圳市工商行政管理局注册成立的中外合资企业。
二、评估目的
对森帝木业（深圳）有限公司位于南山区月亮湾大道的国有土地使用权，原
规划为工业用地，现政府拟原土地使用权中的50788.36 ㎡更改为居住、酒店、写
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字楼和商业用地，并挂牌出让，现森帝木业（深圳）有限公司及其关联企业拟合
作对评估对象进行房地产开发，委托中商资产评估有限责任公司对评估对象于
2007 年 11 月20 日的市场价值进行资产评估。
三、评估范围和对象
评估范围为位于南山区月亮湾大道（使用权面积 50788.36 平方米，合 76.18
亩）的国有土地使用权，其中用于住宅建设部分：25394.18 平方米，建筑容积率
不低于3.6，拟建住宅建筑总面积为91419.05 平方米。
用于酒店、写字楼和商业建设：25394.18 平方米，建筑容积率不低于4.5，拟
建酒店、写字楼及商业设施的建筑总面积为 114273.81 平方米。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2007 年 11 月20 日。
本着评估基准日与评估目的实现日接近及易于评估操作的原则，由评估公司
与森帝木业（深圳）有限公司确定本项目评估基准日。
评估操作中所采用的价格均为基准日有效的价格标准。
五、评估原则
根据国家国有资产管理及资产评估的有关法律法规及规范要求，在本次评估
中我们严格遵循客观性、独立性、公正性、科学性的工作原则及替代性、公开市
场等评估原则。在实际操作中，我们还运用了系统性原则和重要性原则，对所涉
及资产及负债进行了评估。
六、评估依据
（一）行为依据
1、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、 国务院（第91 号）令《国有资产评估管理办法》；
2、财政部财企〔2004 〕20 号财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》
和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知；
3、财政部财会〔2001 〕1051 关于印发《资产评估准则－无形资产》的通知；
4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见（试
》；
行）
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5、财政部财评字[1999]91 号《关于评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
6、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T52091－1999）；
7、 《中华人民共和国土地管理法》及其他相关土地管理法则；
8、 《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》；
9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
10、《城镇土地估价规程》；
11、《广东省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；
12、《广东省土地管理实施办法》。
13、其他相关的法律法规。
（三）产权依据
1、委托方及被评估企业《中华人民共和国企业法人营业执照》复印件；
2、企业章程；
3、企业提供的其它资料。
（四）取价依据
1、资产占有单位提供的会计报表及财务账册；
2、评估人员调查搜集的有关税费资料及价格资料；
3、《全国资产评估价格信息》期刊；
4、评估人员现场勘察收集的其它资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择
应按照地价评估的《城镇土地估价技术规程》，根据当地地产市场发育情况并结
合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。由于委估宗地附近
地区的收益案例较多较为稳定，因此选择假设开发法和收益还原法作为本次估价
的基本方法。
A、假设开发法估价过程
假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物
建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以
价格余额来确定评估对象土地价格的一种方法。
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B、收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还
原利率还原，以此估算待估土地价格的方法。收益还原法利用了经济学中的预期
收益原理。土地在合理利用的条件下，在未来年间具有无限产生收益的可能性，
任一宗土地的客观合理价格，为该土地的产权人在拥有该土地的期间内从中所获
得的各年纯收益的现值之和。
八、评估过程
本次评估工作自2007 年 11 月20 日至12 月3 日止。整个评估工作分五个阶
段进行：
(一)接受委托
1、对森帝木业（深圳）有限公司拟委托项目进行前期调查，听取委托方关
于被评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求的介绍，并深入现场，
对委估资产做初步了解，在此基础上，与委托方商定评估基准日并签定资产评
估业务约定书。
2、根据资产评估业务约定书，结合评估项目的具体情况，拟定初步的评估
工作计划，包括拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度，在此同时，根
据评估工作的需要，提请被评估企业做好资产评估前的各项准备工作，包括：
资产清查核实、填写资产评估申报表及准备与评估有关的各种资料。
(二)资产清查
根据资产评估申报明细表，评估人员勘察、核实宗地状况，查阅和收集有
关资料。
(三)评定估算
评估现场工作结束，转入评定估算阶段，评估人员根据收集的价格资料及资
产的具体特点，主要采用了假设开发法和收益还原法进行评估计算，确定资产
评估结果。
( 四)结果汇总
评估人员对评估结果进行分析、调整，项目负责人撰写资产评估报告书及资
产评估说明。并按“三级复核”程序，逐级进行复核，根据复核意见，修正评估结
果及报告。
(五)出具资产评估报告书
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2007 年 12 月3 日正式向森帝木业（深圳）有限公司提交资产评估报告书。
九、评估结论
森帝木业（深圳）有限公司委托评估的位于南山区月亮湾大道居住、酒店、
写字楼和商业用地土地使用权在评估期日2007 年11 月20 日，使用权面积50788.36
平方米，评估设定土地用途为居住、酒店、写字楼和商业用地，设定使用权类型
为出让用地，设定居住土地使用年限为70 年;写字楼土地使用年限为50 年；酒店
及商业土地使用年限为 40 年，委估宗地为熟地条件在出让状态下土地使用权估
价结果为：
评估土地面积：50788.36 ㎡
总地价：70123.49 万元（大写金额：人民币柒亿零壹佰贰拾叁万肆仟玖佰元
整）
单位地价：13807 元/㎡
十、评估报告基准日后重大事项
1、评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后
事项，不能直接使用评估结论；
2、评估基准日后评估报告出具前无重大事项发生；
3、评估基准日后有效期以内资产数量发生变化时，应根据评估方法对资产
额进行相应调整；若资产价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应聘请评估机构重新评估。
十一、评估报告法律效力
(一)本报告的评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原
则确定的现行公允市价，没有考虑下属情况的发生：
1、将来可能承担的抵押、担保事宜；
2、特殊交易可能追加付出的价格对评估结果的影响；
3、国家宏观经济政策发生变化；
4、遇有自然力和其他不可抗力。
当上述情况以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结
果一般会失效。
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(二)评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
(三)按照国家现行规定，评估结果自评估基准日起一年内有效。本资产评估
结果的有效期为：2007 年 11 月20 日至2008 年 11 月 19 日。
( 四)评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交财产评估主管机关审查使
用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向
他人提供或公开。
十二、评估结论成立的条件
1、本评估结论是根据上述原则、依据、前提、方法和程序得出的，只有在
上述原则、依据、前提、方法和程序不变的条件下成立；
2、本评估结论只为本次评估目的，即森帝木业（深圳）有限公司及其关联
企业拟合作对评估对象进行房地产开发，提供作价参考依据服务；
3、本评估报告系在持续经营原则和开放市场原则下，对2007 年 11 月20 日
的资产现行市场公允价值的反映，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
4、本评估结论未考虑评估范围以外的法律问题，也未考虑评估基准日后的
资产市场变化情况对评估结论的影响。
5、本评估结论假定委托方已以出让方式取得评估对象土地使用权，并已按
规定缴纳了相应的费用。
6、本评估结论假设评估对象的规划土地用途为该宗地最佳土地利用方式。
7、本评估结论假设评估对象开发程度为红线外“五通”（即通路、通上水、
通下水、通电、通讯）红线内“一平”（即场地平整）,本次估价不含地面建筑物
拆迁费用。
8、本评估结论是指评估对象在完全产权状态下的价值。
9、本评估结论假定在评估基准日近期深圳市的地产市场为公开、均衡市场。
十三、评估结论的瑕疵事项
无
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十四、或有事项
无
十五、特别事项说明
（一）本报告是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，我公司及参加
评估工作的人员与委托方之间无任何利害关系，评估人员在评估过程中遵守职业
道德和规范，并作了充分努力。
（二）本次评估结论系根据上述原则、依据、前提方法、程序得出的，仅为
本评估目的服务，是对评估基准日资产公允价值的反映，只有在上述原则、依据、
前提存在的条件下成立。
（三）本报告所称的“评估值”是指所评估的资产在评估基准日之状态和外
部经济前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见。
（四）根据深圳市南山区人民政府（下称南山区政府）和中国海淀集团有限
公司（中国海淀公司）签定的协议，评估对象挂牌成交款项中的10.5%给南山区政
府用于森帝木业（深圳）有限公司无偿交回的土地使用权的开发建设，该部份款
项专款专用；扣除10.5%后的其余成交款项为森帝木业（深圳）有限公司提前交回
,
土地使用权及完成相关协议约定义务的补偿款 如森帝木业及其关联企业以评估
地价中标，则森帝木业（深圳）有限公司可收回补偿款为62760.52万元。
（五）本报告含有若干附件，附件是构成报告之重要组成部分，与本报告书
正文具有同等法律效力。
十六、评估报告提出日期
二〇〇七年十二月三日。