注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ *ST兰宝(000631) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
*ST兰宝: 2008年度第三次临时股东大会决议公告
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
证券代码:000631 证券简称:*ST 兰宝 公告编号:2008-073
兰宝科技信息股份有限公司
2008年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无新增、否决或变更提案的情况。
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的
股票发行将触发万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）及其一致行动人深
圳合利实业有限公司（以下简称“深圳合利”）的要约收购义务，尚待取得中国
证监会豁免要约收购的核准。
3、本次会议审议的议案均为重大资产重组事项，需经出席会议有表决权的
股东所持表决权三分之二以上通过。
4、因连续三年亏损，公司股票自2006年5月15 日起已暂停上市，故本次
重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
1）现场会议召开时间为：2008年9月17 日（星期三）下午14：00时
2）网络投票时间为：2008年9月17日
其中,通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2008年9月17日9:30～
11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
- 1 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
2008年9月17日9:30—15:00期间的任意时间。
2.召开地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4.召集人：公司第五届董事会
5.主持人：公司董事长管大源先生
6.本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之有
关规定。
三、会议的出席情况
本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共 1066 人,代表有
表决权的股份数为 175280909 股,占本公司股份总数的 56.69％。其中出席现场
会议的股东 12 人，代表有表决权的股份数为 131475430 股，占公司有表决权股
份总数的 42.53％；参加网络投票的股东 1054 人，代表有表决权的股份数为
43805479股，占公司有表决权股份总数的14.17％。
本次会议由董事长管大源先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共十项，因第 3、4（包括逐项表
决内容）、6、7、8、10 项议案涉及关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市规则（2006年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司关联股东万向资源
与深圳合利执行了回避表决；对第 3、6 项议案，公司关联股东长春高新光电发
展有限公司（以下简称“高新光电”）相应执行了回避表决。
经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审
议与表决情况如下：
- 2 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
1、关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的
议案
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本
次重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称"本次交易"）的条件，本次交易
符合上述相关规定，具备《重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一
条发行股份购买资产的所有条件。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数175280909股，其中同意
154306128 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 88.03%；反对
18213077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.39 %；弃权2761704
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.58%。
表决结果：通过。
2、关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议
案
公司本次交易中涉及：向公司股东万向资源发行股份用于购买其持有的顺发
恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）股权、公司股东高新光电以承担公司截
至2008年5月31日的全部负债的形式受让公司截至2008年5月31日的全部资
产两项重大交易。根据《公司章程》和《上市规则》的相关规定已构成重大关联
交易。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数17528090 股，其中同意
154678704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 88.25%；反对
18213557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.39 %；弃权2388648
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.36%。
表决结果：通过。
- 3 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
3、关于公司重大资产出售方案的议案
公司股东高新光电以承接公司截至2008年5月31 日的全部负债的形式受让
公司截至2008年5月31 日的全部资产，根据中磊会计师事务所有限责任公司出
具的中磊审字[2008]第 5020 号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任
公司出具的六合正旭评报字(2008)第 044 号《资产评估报告》，本公司拟向高新
光电出售资产评估价值为29,727.44万元，高新光电以承接本公司负债的形式受
让上述资产，拟承接的负债总额评估值为25,276.39万元。对于高新光电所承接
的债务数额低于受让资产的差额部分 4,451.05 万元，将由万向资源以其持有的
顺发恒业部分股权价值向本公司予以等额补足。
另外，除北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]
第044号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资
产评估报告书》中列示但基于2008年5月31 日之前既存的事实和状态而实际应
由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评
估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有
的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 63654272 股，其中同意
43142497股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的67.78%；反对18210997
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 28.61%；弃权 2300778
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.61%。
表决结果：通过。
4、关于公司发行股份购买资产方案的议案
逐项表决：
1）、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 86425954 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.00%；反对
- 4 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
19257045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.83%；弃权 2346072
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.17%。
表决结果：通过。
2）、发行方式
本次发行全部采取向万向资源定向发行的方式。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 86425954 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.00%；反对
19257045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.83 %；弃权2346072
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.17%。
表决结果：通过。
3）、发行对象
本次发行对象为万向资源。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 86388834 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.97%；反对
19414165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.97 %；弃权2226072
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.06 %。
表决结果：通过。
4）、发行价格
本次发行价格为公司暂停上市前20个交易日总额除以交易总量的价格0.88
元/股上浮32.95%，即1.17元/股。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 84844834 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 78.54%；反对
22397293股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.73 %；弃权 786944
- 5 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.73%。
表决结果：通过。
5）、发行数量及认购方式
本次向万向资源发行的新股数量为1,365,698,207股。
万向资源以其持有的顺发恒业全部股东权益评估值在扣除4,451.05 万元后
的余额159,786.69万元认购上述股份。
根据浙江东方出具的浙东会审[2008]738号《审计报告》和中天华出具的中
天华资评报字(2008)1066号《评估报告》，顺发恒业经审计的股东权益的账面价
值为101,489.10万元，评估值为164,237.74万元，评估增值62,748.64万元。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数108029071股，其中同意
84975698 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 78.66%；反对
21844669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.22%；弃权1208704
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.12 %。
表决结果：通过。
6）、锁定期安排
本次向万向资源发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转
让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 86283410 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.87%；反对
19295285股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 17.86%；弃权2450376
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.27%。
表决结果：通过。
7）、上市地点
本次向万向资源发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
- 6 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 85457650 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.11%；反对
19257045 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 17.82%；弃权
3314376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.07%。
表决结果：通过。
8）、本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期
本次向万向资源发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东
大会审议通过之日起一年。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 85486930 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.13%；反对
19259765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.83%；弃权3282376
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.04%。
表决结果：通过。
9）、购买资产业绩承诺
万向资源承诺顺发恒业 2008－2010 年三年合并报表归属于母公司所有者的
净利润分别不低于21,454.07万元、21,648.50万元、25,000万元，如实际净利
润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 108029071 股，其中同
意 85256050 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 78.92%；反对
19490645 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 18.04%；弃权
3282376 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.04%。
表决结果：通过。
5、关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨
- 7 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
关联交易报告书》的议案
本次股东大会对《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买
资产暨关联交易报告书》进行了审议。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数175280909股，其中同意
152992496 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.28%；反对
19042165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.87%；弃权3246248
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.85%。
表决结果：通过。
6、关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订 《兰宝科技信息股份有限公司
资产出售协议》的议案
本次股东大会对兰宝信息与高新光电、万向资源签订《兰宝科技信息股份有
限公司资产出售协议》的议案进行了审议。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 63654272股，其中同意
43012387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 67.57%；反对
18239477股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的28.66%；弃权 2402408
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.77%。
表决结果：通过。
7、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司发行股份购
买资产协议》的议案
本次股东大会对兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司发行
股份购买资产协议》的议案进行了审议。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数108029071股，其中同意
85430418股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.08%；反对19288885
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 17.86%；弃权 3309768 股，占
- 8 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.06 %。
表决结果：通过。
8、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司注入资产业
绩补偿协议》的议案
本次股东大会对兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司注入
资产业绩补偿协议》的议案进行了审议。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数108029071股，其中同意
86519378 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.09%；反对
19031925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 17.62%；弃权2477768
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.29 %。
表决结果：通过。
9、关于授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的
议案
根据本次重大资产出售、发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成
公司相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售、
发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议，包括但不
限于《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
3、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
5、授权公司董事会根据本次交易的结果，修改《公司章程》 相应条款、
办理工商登记变更手续及有关备案手续；
- 9 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
6、授权公司董事会在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在
深圳证券交易所上市事宜；
7、如监管部门对重大资产出售和发行股份购买资产的政策发生变化时，或
市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次交易方案进行相应的调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次交易有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 175280909 股，其中同
意 153578576股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.62%；反对
19224565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 10.97%；弃权2477768
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.41%。
表决结果：通过。
10、关于非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业
有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行完成后，万向资源将持有本公司1,399,350,045股股份，占公司总
股本的 83.55%，与其一致行动人深圳合利共计持有 1,432,950,045 股股份，占
公司总股本的 85.56%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购
管理办法》的有关规定，万向资源及其一致行动人深圳合利符合向中国证监会提
出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准
万向资源及其一致行动人深圳合利免于以要约收购方式增持股份的议案。
万向资源及其一致行动人深圳合利也将向中国证监会申请免于以要约收购
方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的
要约收购义务后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数 175280909股，其中同
意 153672336 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.67%；反对
19058485 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 10.87%；弃权
- 10 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
2550088股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.46%。
表决结果：通过。
五、参加会议的前十名流通股股东表决情况如下：
名称 王思言 黄振强 周国华 刘立言 周国玖 钱立华 沈琦 李德仁 许小丹 刘春艳
所持股 2,259,200 1,807,936 1,690,045 1,470,720 1,304,978 1,288,000 840,000 832,000 798,560 720,000
数（股）
1.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
2.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
3.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
4.01 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
4.02 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
4.03 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
4.04 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意
4.05 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意
4.06 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
4.07 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
4.08 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
4.09 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
5.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
6.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
7.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 未投 同意 同意
8.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
9.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
10.00 同意 反对 同意 同意 反对 同意 同意 同意 同意 同意
六、律师出具的法律意见
本次会议已由北京市金杜律师事务所赵久光律师进行了现场见证，并出具了
法律师意见书。该意见书结论性意见认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
- 11 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
2008年9月18日
- 12 -