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华立科技2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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关于
浙江华立科技股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
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浙江天册/法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江华立科技股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2008H106号
致：浙江华立科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华立科技股份有限公司（以下简
称“华立科技” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师参加华立科技2008年第二次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华立科技2008年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随华立科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对华立科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了华立科技2008年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华立科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于2008年6月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站上公告。股东大会会议文件已于2008年7月10 日在上海证券交
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易所网站公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
2.01 本次重大资产重组的方式
2.02 本次重大资产重组的交易标的
2.03 本次重大资产重组的交易对方
2.04 交易价格
2.05 定价方式
2.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08 决议的有效期
3、《关于公司与上海远洋渔业有限公司签署的<资产置换及向特定对象发行
股票协议>的议案》；
4、《关于本次发行股份前滚存利润分配的议案》；
5、《关于提请股东大会批准特定对象——上海远洋渔业有限公司免于以要约
方式收购公司股份的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及向特定对象发行股份
购买资产相关事宜的议案》；
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为2008年7月15日下午2：00；网络投票时间为2008年7
月14日－2008年7月15日。本次会议现场部分的召开地点为浙江省杭州市余杭区
五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和公司章程的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江华立科技股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2008年7月8 日本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投
票表决的股东共计108人，共计代表股份59,073,509股，占华立科技股本总额的
51.17％。其中：
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的股东96人，代表
股份12,112,401股，占华立科技股本总数的10.49％。
出席本次现场会议的股东共12人，代表股份46,961,108股，占华立科技股本
总额的40.67％。
本所律师认为，华立科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，公司第一大股东华立产业集团有限公
司对第二、三、四、五项议案进行了回避表决，并按公司章程规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过，其中第二项议案为特别
决议事项，其他议案均为普通决议事项。会议记录及决议均由出席会议的公司董事
签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华立科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。
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本法律意见书出具日期为二OO八年七月十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
承办律师：吕崇华
签署：
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