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百利电气董事会临时会议决议公告
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股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2008—11
天津百利特精电气股份有限公司
董事会三届三十一次（临时）会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会三届三十一次（临时）会
议于2008 年6 月 10 日在公司召开。会议通知由董事长张文利先生签
发并于 2008 年 5 月 31 日发出。董事应到七人，实到六人,独立董事
张玉利先生因故未出席。公司监事三人及部分公司高级管理人员列席
会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规
定。会议由张文利董事长主持，经过有效表决，决议如下：
一、审议通过了《天津百利特精电气股份有限公司关于公司内部
控制的评估报告》
同意六票，反对○票，弃权○票。
二、审议通过了《向天津市百利电气有限公司提供借款担保的议
案》
同意公司对天津市百利电气有限公司申请借款人民币伍仟万元
整（续贷）进行担保。
同意六票，反对○票，弃权○票。
同意票已超过出席会议董事的三分之二，符合《公司章程》和证
监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的
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要求，且未达到提交股东大会审议的标准。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月十二日
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华利信（国际）会计师集团成员
Member Firm of Morison International Accountants Group
亚太中汇会计师事务所有限公司
Yatai Zhonghui Certified Public Accountants Co.,Ltd.
内部控制鉴证报告
（亚太鉴证字[2008]A-A-2 号）
地址：北京市崇文区天坛东路 13 号 1 号楼
Add：No.13 Tiantan East Rd. Chongwen District, Beijing China
电话： （010）52172001 传真： (010) 52172002 邮编： 100061
Tel： （010）52172001 Fax： (010) 52172002 P.C： 100061
网址： www.ytzh.com.cn
Website: www.ytzh.com.cn
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亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司
亚太鉴证字（2008）A-A-2 号
内部控制鉴证报告
天津百利特精电气股份有限公司董事会：
我们接受委托，鉴证了贵公司管理层对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有
效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施
了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
我们认为，贵公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照
财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范》和《内部会计控制具体规范》
的有关规范标准与财务报表相关的内部控制。
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本鉴证报告仅用于贵公司向中国证券监督管理委员会申请本次非公开增发
股票作为申报材料使用，不得用作任何其他目的。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林
中国注册会计师：庞荣芝
中国·北京 二○○八年六月十日
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天津百利特精电气股份有限公司
内部控制自我认定报告
一、公司基本情况....................................................2
二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则..............................3
（一）公司的内部控制基本达到以下目标：..............................3
（二）公司内部控制遵循以下基本原则：................................3
三、公司内部控制系统................................................4
（一）控制环境......................................................4
1、公司组织结构.....................................................4
2、公司治理.........................................................5
3、控制系统.........................................................8
4、外部影响........................................................10
（二）会计系统.....................................................11
1、制度规范建设方面................................................11
2、各类资产控制....................................................11
3、内部报告控制....................................................12
4、电算化系统控制..................................................12
5、机构设置和人员配备..............................................12
（三）控制程序.....................................................13
1、交易授权........................................................13
2、职责划分........................................................13
3、凭证与记录控制..................................................14
4、财产保管........................................................14
四、内部控制自我评价...............................................14
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一、公司基本情况
公司原名为“天津特精液压股份有限公司”，系经天津市人民政
府津股批【1999】6 号文批准，由天津液压机械（集团）有限公司作
为主发起人，联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资
总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司四家发
起人，对天津液压机械（集团）有限公司部分改制的基础上共同发起
设立的。公司于 1999 年 9月 23 日注册成立。
2001 年 4月 29 日，公司经中国证监会证监发行字[2001]30 号文
件批准，在上海证券交易所上网定价向社会公开发行人民币普通股股
票 3000万股，发行价 6.6元人民币，公司共募集资金19,800 万元，
实际净募集资金 18,620 万元。2001 年 6 月 15 日，公司在上海证券
交易所正式挂牌上市。
目前，公司股本达 31,680 万元，主要从事电气设备制造、钨钼
产品加工和液压件制造的控股型上市公司。
作为上市公司，公司在日常管理和公司治理方面，严格按照《证
券法》、《公司法》等国家有关上市公司的法律法规对公司进行规范治
理；按照上市公司的要求建立健全法人治理结构和各种规章制度，遵
守市场规则，严格履行上市公司各项义务；同时加强对公司董事、监
事、高管人员的培训，深入熟悉掌握证券市场的运作规则，使公司安
全有序、规范稳妥地运行。
公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要
性，在公司日常管理中切实加强业务运作的规范性、程序性，强调高
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效有序。公司制定了覆盖各个部门的各项工作的业务流程并认真贯彻
执行，公司采用 ERP 系统作为信息汇总和决策辅助平台，内部办公采
用电子交流平台，公司基本上全面实现了信息化、标准化的现代管理
体系，建立了严密的内部控制制度，在保证公司业务活动的正常开展
的同时，保证了资产的安全完整和财务信息的客观准确。
二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司的内部控制基本达到以下目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结
构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理
目标的实现；
2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公
司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、
舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息
质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；
6、加强公司透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性。
（二）公司内部控制遵循以下基本原则：
1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、
执行、监督、反馈等各个环节；
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2、内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要
求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制
的权力；
3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分
工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制
成本达到最佳的控制效果；
5、内部控制应根据法律法规及公司实际情况的变化不断升级完
善。
三、公司内部控制系统
现就内部控制的三个构成要素——控制环境、会计系统和控制程
序，对公司的内部控制进行评价。
（一）控制环境
公司治理和组织结构
1、公司组织结构
公司组织结构的调整不断向灵活、高效方向创新，已建立起科学、
规范的法人治理结构和现代公司制度，对提升公司的战略管理和风险
管理水平发挥了重要作用。
按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事
会等规范的企业管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，明确
各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。整个公司内部已建立起
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以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条良性发
展的轨道。为实现企业专业化管理，公司对管理组织机构进行了合理
化调整，建立了精简高效的职能部门。为实现公司组织管理的规范化，
公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务
权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管
理效率起到积极作用。
2、公司治理
公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理办公会议事规则》、《独立董事工作制度》，规范运
作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东大
会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事
兼任经理层人数未超过董事总数的二分之一，经理层能够对公司日常
生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的
监督职能，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。
（1）制度建设
制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性
工作。公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等文件及证监会、上交所的规定，及时修订和完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
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则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《总经理
办公会议事规则》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行，这
些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
（2）股东与股东大会
公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召开股东大会，
确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议
事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行
使自己的权力；公司关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事
项，涉及关联事项的关联股东在表决时均回避表决。
（3）控股股东与公司的关系
公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，
规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经
营活动的现象；公司董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。
（4）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的
人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规
则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习
掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义
务和责任；为提高董事会决策的科学性，公司董事会设立了审计、提
名、薪酬与考核专门委员会，并制定了《董事会专门委员会议事规则》。
（5）建立独立董事制度
为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
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制度的指导意见》的要求，公司建立了独立董事制度，聘请的独立董
事人数符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，独立董
事的专业技能及职业道德符合公司规定，董事会成员的专业构成更趋
合理。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》规定要求，《公司章程》对独立董事的有关事项作了明确
规定，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事能够按规定认真履
行职责。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职
能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
（6）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司制定
了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会
负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
的合法性进行监督、检查。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他
利益相关者的合法权益，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、
健康的发展。
（8）公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
的分开情况，公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
面做到了“五分开”，不存在同业竞争等问题。
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（9）人事政策和薪酬计划
公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和
政策，各级管理人员均采用竞聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制。
公司制定了详细的员工培训管理计划，为各级人才的进一步提高和发
展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞
争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，
充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的健康发展提
供良好的保证。
（10）绩效评价与激励约束机制
在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现
代企业制度要求的公司管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激
励机制，在业务部门采用内部独立核算管理体制，制定利润指标，按
利润中心方法进行绩效考评；职能部门采用费用预算控制，按费用中
心方法进行绩效考评，所有绩效考评指标均与相应管理人员工资、职
务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大的调动了企业经营者的积
极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。为进一步健全公司激
励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，公司将实行高管和骨干员工股权激励制度。
3、控制系统
（1）管理控制方法
公司全面推行制度化规范管理，内部控制制度包括：综合行政管
理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓
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储物资管理、质量管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、
会计系统控制方法、预算控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，
保证了公司的安全、规范、高效运作。
（2）主要业务流程控制
公司在进行规章制度建设、工作程序规范化的同时，积极应用信
息技术改造内部业务流程和工作程序，进行采购、生产、销售、财务
等方面的管理，应用办公自动化系统对人力资源、质量控制等方面进
行系统管理，以上控制系统促进了公司管理创新，工作及生产效率全
面提升，产品质量稳步提高，成本费用有所下降。
人力资源管理：制定了《企业内部控制制度——人力资源政策》
等规范性文件，对人力资源管理程序、入职培训流程、离职管理规范、
薪酬管理、考核激励等都进行了详细规定。公司各级岗位采用竞聘上
岗，优胜劣汰的方法，在人才引进、员工培训、职务升迁、职业发展
规划、技术保密方面进行了有效控制。
营销管理：制定了《内部控制制度——销售与收款》、《企业内部
控制制度——合同制度》等规定，为重点客户建档、跟踪服务，形成
业务合同的模版，统一营销话术，提升企业市场营销水平和营销管理，
降低销售风险。
品质管理：通过 ISO9001质量体系的建立，实施了《产品质量监
控管理办法》、《公司及各部门质量目标分解》、《不合格品控制程序》、
《纠正和预防措施控制程序》等一系列的管理制度，定期进行服务质
量的满意度调查，提高全员质量意识，提高公司产品质量及服务水平。
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技术管理：公司设立技术部和研发中心，制定了《软件开发管理
控制流程》，对需求分析、设计说明、软件开发规范、软件测试、评
审等制定专门的作业指导书予以规范；对内部研发成功的新软件在定
点酒店进行试用后面市。
采购管理：公司制定了《内部控制制度——采购与付款》等管理
制度，对公司设备采购实施了有效管理和监督。采购指令和采购实施
相互分离，通过组织结构和业务流程的改造，形成以用户满意为各职
能部门工作目标的企业内部经营管理作业流程，增强企业的市场应变
能力和竞争能力。
财务管理：制定了完善的《公司内部控制制度——成本核算制
度》、《会计电算化内部管理制度》、《固定资产管理制度》、《公司内部
控制制度——货币资金》、《公司内部控制具体规范——预算》等财务
管理制度，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，
加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。
信息披露管理：公司制定了《信息披露管理制度》；对公司控股
子公司，制定了重大事项上报制度并指定了专门人员负责信息上报和
子公司董事会事务。从制度和人员安排上保证了公司信息披露的透明
度和及时性。
4、外部影响
在市场经济条件下，公司不可避免地要受到一系列外界因素的影
响，诸如宏观经济的调整、行业发展的波动、产品的升级换代等对公
司所处地位的冲击、业内竞争的加剧、突发事件的发生等等。为尽量
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降低外界不良影响对公司市场竞争力的冲击，公司通过董事会战略发
展委员会的定期研讨，制定合理的的产业发展战略，从宏观上规避和
化解外部风险；同时通过加强核心技术的开发、人才队伍的建设、提
高服务质量、拓展新的业务领域，紧跟国际先进技术等，以确保产品
优质、服务高效、价格有竞争力，从微观把外界不确定性因素对公司
的影响尽可能地降至最低。
（二）会计系统
良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务
和会计核算，最终达到确保资产安全完整的目的。公司在规章制度建
设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制
定了相对完整的会计管理体系。
1、制度规范建设方面
公司及控股子公司统一执行中华人民共和国企业会计准则和《企
业会计制度》及其补充规定。通过公司 《财务管理制度》等系列管理
制度，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进
行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计
凭证与记录的准确性和可靠性。
2、各类资产控制
公司实物资产包括：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工
程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品等，以及债权包括：应
收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等均实行资产
归口责任制管理。严格的资产管理风险防范预防措施及财务会计控制
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措施，形成了责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理模式。
公司制定的《财务管理制度》，包括总则、财务管理的结构和职
责权限、财务管理基础工作、投资管理、对外借款和担保管理、资金
管理、存货管理、固定资产和在建工程管理、无形资产及其他资产管
理、成本费用管理、日常借款和费用开支标准及审批办法、营业收入
和利润及其分配、财务报告与分析、会计机构和会计人员、财务检查、
会计档案管理、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有
助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。
3、内部报告控制
公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使
用、资产结构、资产周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标
完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清责任、及时
整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。
4、电算化系统控制
公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对账套管理和维
护、人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、
系统设备、数据备份和维护、程序、网络安全防护等重要方面都进行
了有效控制。
5、机构设置和人员配备
公司设立了财务部，在财务总监直接领导下全面处理公司销售收
款、采购付款、费用报销、成本核算等财务管理业务。在人员配备方
面，财务部设有出纳、库管、办税员、主办会计、财务经理等岗位，
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并按上岗条件要求配备业务精干的专业人员，以保证会计工作质量。
（三）控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起
到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控
制、资产接触与记录使用方面，均建立了规范化工作程序。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批
方式。
（1）一般授权
公司制订了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管
理、技术管理、质量管理、成本管理、研发管理等方面的规章制度，
明确人事、行政、采购、研发、销售各个环节的日常业务活动的一般
授权；财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了《费用报销、
日常借款及对外付款审批程序》，规范了财务收支一般审批权限，对
董事长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。
（2）特别授权
对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经
营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》等规定，由董事
会审议决定；超越董事会权限的，提请股东大会批准。股东大会对董
事会在公司投资、融资、担保等方面给予特别授权。
2、职责划分
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任
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制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分
及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责
任、可接受的业务活动和行动规则等，防止差错及舞弊行为的发生。
3、凭证与记录控制
公司在经营管理过程中按照《财务管理制度》和相关职责权限划
分，各部门在执行职能时相互联系和制约，保证在采购、生产、销售、
会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录的准确性，同时使得内部
凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理
制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入公司。会计电算化的
应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和
可靠性。
4、财产保管
按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金、
票据和存货等易变现资产）和记录，包括会计记录和业务记录均有适
当的保护措施，公司制订了包括货币资金管理、存货管理、固定资产
管理等项管理制度，覆盖经营交易全过程的控制流程和定期清查盘点
制度。对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、
维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。这些制
度的有效实施使公司的各项资产的安全性和完整性得到了根本的保
证。
四、内部控制自我评价
公司的治理结构、组织架构配置为日益健全的内控规范监督机制
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的实施打下了坚实的基础，在实际运营中，由于市场条件变化和管理
需求的提高，公司的制度化建设不免会产生滞后性、盲点区、空白区，
现就内部控制制度及实施过程中存在的缺陷不足和拟实施的整改措
施做出如下说明：
1、进一步完善预算管理制度，加强对预算编制、执行及预算调
整控制，作好相关稽核监督和定期考核评价记录。
2、进一步完善合同管理制度，对合同变更、解除及违约等事项
作出进一步具体的规范，并在实际业务活动中认真执行。
3、进一步完善销售与收款制度，加强对客户及供应商的信用评
价调查和日常往来款对账清理工作，并作好相关记录。
4、完善工程项目控制制度中对工程项目决策审核以及工程项目
档案资料管理等重要环节的规范控制实施。
5、进一步建立和完善内部审计相关的管理制度，完善机构充实
和配备合适内审人员，有效发挥其在企业财务核算、经济责任、投资
项目和其他经营活动中的监督管理作用。
6、加强对子公司的统一控制管理，以保证母公司投资的安全、
完整。通过建立业绩目标，考核与审计监督等政策和程序，对子公司
有关财务管理和业务活动实施有效控制。
综上，公司管理层认为，截止 2007年 12 月 31 日公司在所有重
大方面已依据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《上
海券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规建立了切实可行
的内部控制制度，在所有重大方面得到了有效的贯彻和执行。公司将
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按照更高的标准、更严格的要求并根据业务发展和内部管理的需要，
不断对内部控制制度进行完善和补充，使其在公司的经营管理中发挥
重要作用。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二 八年六月十日
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