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*ST金花年报（修订版）
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金花企业（集团）股份有限公司
600080
2007 年年度报告
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
目录
一、重要提示 ....................................................................... 1
二、公司基本情况简介 .............................................................. 1
三、主要财务数据和指标：.......................................................... 1
四、股本变动及股东情况............................................................ 3
五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8
六、公司治理结构.................................................................. 12
七、股东大会情况简介 ............................................................. 14
八、董事会报告 .................................................................... 15
九、监事会报告 .................................................................... 22
十、重要事项 ...................................................................... 23
十一、财务会计报告................................................................ 33
十二、备查文件目录................................................................ 94
1
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、田丰董事委托孙圣明董事代为表决
3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人吴一坚，主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人 （会计主管人员）康军荣应当声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：金花企业（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：*ST 金花
公司英文名称：GINWA ENTERPRISE （GROUP） INC.
公司英文名称缩写：GINWA
2、 公司法定代表人：吴一坚
3、 公司董事会秘书：孙明
电话：029-82301805
传真：029-82301833
E-mail：E-mail:ginwa@pub.xaonline.com、ginwa@public.xa.sn.cn
联系地址：西安高新技术产业开发区高新 2 路16 号
4、 公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新 3 路
公司办公地址：西安高新技术产业开发区高新 2 路16 号
邮政编码：710075
公司国际互联网网址：http://www.ginwa.com
公司电子信箱：ginwa@pub.xaonline.com、ginwa@public.xa.sn.cn
5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：*ST 金花
公司 A 股代码：600080
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年 2月 14 日
公司首次注册登记地点：西安高新技术产业开发区高新 3路
公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年9 月30日
公司第 1 次变更注册登记地址：陕西省西安市
公司法人营业执照注册号：610000100022703
公司税务登记号码：610198294196407
公司组织结构代码：29419640-7
公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜城门北大街 6 号国际投资大厦 C座 11 层
三、主要财务数据和指标：
1
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 28,648,956.99
利润总额 41,310,389.30
归属于上市公司股东的净利润 33,209,417.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -176,135,632.31
经营活动产生的现金流量净额 -9,833,015.32
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 195,298,306.62
债务重组损益 12,803,502.68
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -109,063.73
其他非经常性损益项目 3,880,015.82
合计 211,872,761.39
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 307,845,534.71 309,065,543.24 -0.395 771,037,686.65
利润总额 41,310,389.30 -75,788,669.39 不适用 -99,921,658.98
归属于上市公司
33,209,417.72 -75,751,577.42 不适用 -98,439,421.49
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-178,663,343.67 -80,893,267.70 -120.86 -83,258,101.88
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.1088 -0.2481 不适用 -0.4264
稀释每股收益 0.1088 -0.2481 不适用 -0.4264
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.5852 -0.265 -120.83 -0.3607
收益
全面摊薄净资产
4.46 -10.81 -12.68
收益率（%）
加权平均净资产
4.60 -10.26 -12.68
收益率（%）
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 -24.00 -11.55 减少12.04 个百分点 -10.73
资产收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 -24.73 -10.96 减少13.39 个百分点 -10.09
净资产收益率（%）
经营活动产生的
-9,833,015.32 -2,815,394.31 -249.26 -6,899,770.25
现金流量净额
每股经营活动产
生的现金流量净 -0.03 -0.01 -200 -0.03
额
2
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
总资产 1,665,826,029.79 1,917,688,406.26 -13.13 2,286,809,691.23
所有者权益（或股
744,516,267.66 700,506,849.94 6.28 776,181,597.03
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 2.44 2.29 6.55 3.36
产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
130,994,366 42.91 -28,159,166 -28,159,166 102,835,200 33.68
股
其中：
境内法人持股 130,944,366 42.89 -28,109,166 -28,109,166 102,835,200 33.68
境内自然人持
50,000 0.02 -50,000 -50,000
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
130,994,366 42.91 -28,159,166 -28,159,166 102,835,200 33.68
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
174,301,506 57.09 28,159,166 28,159,166 202,460,672 66.32
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
174,301,506 57.09 28,159,166 28,159,166 202,460,672 66.32
通股份合计
三、股份总数 305,295,872 100 0 0 305,295,872 100
股份变动的批准情况
公司于 2006年 5月 17日召开的 2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置方
案，流通股股东每 10 股获得 7.458 股的转增股份。公司股票于 2006 年6 月14 日复牌，流通股股东获
得转增股份于同日流通。
3
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
2007 年6月 18 日，28,159,166 股有限售条件的股份上市流通。
相关公告见 2007 年6月 13 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、限售股份变动情况表
单位:股
解除
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股
股东名称 限售原因 限售
数 售股数 售股数 数
日期
根据股改承诺，
其持有的公司
有限售条件流
2009
陕西天信实业发展 通股股份自获
10,239,166 10,239,166 9,835,200 9,835,200 年6月
有限责任公司 得上市流通权
14 日
之日起，在三十
六个月内不上
市交易。
北京对外经贸控股
10,600,000 10,600,000 0 0
有限责任公司
上海龙圣科技发展
2,370,000 2,370,000 0 0
有限公司
上海创立投资管理
2,000,000 2,000,000 0 0
有限公司
北京市金正资产投
1,642,173 1,642,173 0 0
资经营公司
杭州迅达规划咨询
600,000 600,000 0 0
服务有限公司
中国信达资产管理
557,827 557,827 0 0
公司
亚洲控股有限公司 50,000 50,000 0 0
孙时轮 27,400 27,400 0 0
鲍再元 9,600 9,600 0 0
杨希浩 5,800 5,800 0 0
黄曼萍 4,800 4,800 0 0
何康伟 2,400 2,400 0 0
无锡市新区金桥贸
50,000 50,000 0 0
易有限公司
根据股改承诺，
其持有的公司
有限售条件流
2009
通股股份自获
金花投资有限公司 102,835,200 0 -9,835,200 93,000,000 年6月
得上市流通权
14 日
之日起，在三十
六个月内不上
市交易。
合计 130,994,366 28,159,166 0 102,835,200 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
4
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
本公司于 2006 年5 月17日经 2006 年第三次临时股东大会暨相关会议审议通过股权分置方案，流通股
股东每 10 股获得 7.458股的转增股份。截止报告日，本年度有限售条件的流通股上市数量为
28,159,166.00 股，有限售条件的流通股上市流通日为 2007年 6 月18 日。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 34,264
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比 报告期内增 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
例(%) 减 份数量
量
境内非国有
金花投资有限公司 30.462 93,000,000 9,835,200 93,000,000 质押93,000,000
法人
境内非国有
陕西天信实业发展有限责任公司 4.790 14,625,096 -5,449,270 9,835,200 质押3,500,000
法人
北京对外经贸控股有限责任公司 国有法人 2.191 6,690,000
境内非国有
东莞市有同电器有限公司 1.253 3,825,000
法人
金桂兰 境内自然人 1.198 3,656,788
尹妙福 境内自然人 0.848 2,590,000
境内非国有
上海创立投资管理有限公司 0.655 2,000,000
法人
何志伟 境内自然人 0.443 1,351,400
境内非国有
东莞市通宇贸易有限公司 0.393 1,200,000
法人
北京市金正资产投资经营公司 国有法人 0.377 1,152,173
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京对外经贸控股有限责任公司 6,690,000 人民币普通股
陕西天信实业发展有限责任公司 4,789,896 人民币普通股
东莞市有同电器有限公司 3,825,000 人民币普通股
金桂兰 3,656,788 人民币普通股
尹妙福 2,590,000 人民币普通股
上海创立投资管理有限公司 2,000,000 人民币普通股
何志伟 1,351,400 人民币普通股
东莞市通宇贸易有限公司 1,200,000 人民币普通股
北京市金正资产投资经营公司 1,152,173 人民币普通股
邱建华 750,000 人民币普通股
前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在
关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 致行动人。公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在
关联关系，公司未知其余股东之间及与前十名流通股股东之
间是否存在关联关系或一致行动人。
5
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交
持有的有限 易情况
序 有限售条件股
售条件股份 新增可上市 限售条件
号 东名称 可上市交
数量 交易股份数
易时间
量
所持公司原非流通股份自获得上市流通权之日起，
金花投资有限 2009年6
1 93,000,000 93,000,000 12个月内不上市交易或转让，其后的24个月内不
公司 月14日
上市交易。
陕西天信实业 所持公司原非流通股份自获得上市流通权之日起，
2009年6
2 发展有限责任 9,835,200 9,835,200 12个月内不上市交易或转让，其后的24个月内不
月14日
公司 上市交易。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：金花投资有限公司
法人代表：吴一坚
注册资本：8,000 万元
成立日期：1995 年7 月24 日
主要经营业务或管理活动：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售；房屋的租赁及中介服务；
五金产品、建筑材料、水暖器材的批发、零售、代购、代销。
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：吴一坚
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职务：公司董事长、金花投资有限公司董事长。
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
6
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
单位:股
被 报告 报告期被授予的股权 是否
持
授 期内 激励情况 在股
有
予 从公 东单
本
的 股 司领 位或
公 变 期
任期 任期 限 份 取的 可 已 其他
姓 职 性 年 年初持 年末持 司 动 末
起始 终止 制 增 报酬 行 行 行 关联
名 务 别 龄 股数 股数 的 原 股
日期 日期 性 减 总额 权 权 权 单位
股 因 票
股 数 (万 股 数 价 领取
票 市
票 元) 数 量 报
期 价
数 （税 酬、
权
量 前） 津贴
2005 2008
吴 董
年6 年6
一 事 男 48 23,240 23,240 0 是
月27 月27
坚 长
日 日
2005 2008
孙
董 年6 年6
圣 男 51 0 是
事 月27 月27
明
日 日
2005 2008
曲
董 年6 年6
家 男 49 0 是
事 月27 月27
琪
日 日
2006 2008
鲁
董 年6 年6
晓 女 52 0 是
事 月24 月7
玲
日 日
2005 2008
田 董 年6 年6
男 43 0 是
丰 事 月27 月27
日 日
独 2005 2008
李
立 年6 年6
国 女 65 3 否
董 月27 月27
湘
事 日 日
独 2005 2008
李 立 年6 年6
男 52 3 否
成 董 月27 月27
事 日 日
独 2005 2008
陈 立 年6 年6
男 39 3 否
路 董 月27 月27
事 日 日
监
2005 2008
张 事
年6 年6
秦 会 男 57 17,430 17,430 0 是
月27 月27
生 主
日 日
席
2006 2008
葛
监 年6 年6
秀 女 36 0 是
事 月24 月27
丽
日 日
韩 2005 2008
监
卓 男 43 年6 年6 6.42 否
事
军 月27 月27
7
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
日 日
2006 2008
总
屈 年1 年6
经 女 43 12.12 否
岚 月12 月27
理
日 日
副 2006 2008
秦 总 年1 年6
男 45 29,050 29,050 10.80 否
川 经 月12 月27
理 日 日
财 2005 2008
张 务 年6 年6
女 38 7.80 否
梅 总 月27 月27
监 日 日
董
2005 2008
事
孙 年6 年6
会 男 36 5.34 否
明 月27 月27
秘
日 日
书
合
/ / / / / 69,720 69,720 / / 51.48 / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：
(1)吴一坚,曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学、经济管理硕士、
经济师。1996 年至今任公司董事长、金花企业集团总裁。
(2)孙圣明,现任公司董事，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、
经营厂长、副总经理、1999 年3 月至今任金花企业集团副总裁。
(3)曲家琪,现任公司董事、曾任民生百货商店部门经理、北大街商场副总经理、唐城百货大厦业务
科长、五交化商场经理、民生集团股份有限公司执行董事、副总裁。1999 年5 月至今任金花企业集团
副总裁、世纪金花股份有限公司总经理。
(4)鲁晓玲,大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、西
安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003 年至今担任金花企业集团财务总监、2006 年6 月起
任公司董事。
(5)田丰,现任公司董事，1995 年1 月至2004年 3 月在北京对外经贸控股有限责任公司财务处工作，
任财务处副处长；2004年 4 月至今在北京市粮油食品进出口公司工作，任总会计师。
(6)李国湘,现任公司独立董事，高级会计师、毕业于中国人民大学会计系。曾任陕西省建筑工程汽
车运输公司会计、财务科科长、总会计师，1998 年至2000年任西安南福建设发展有限公司财务总监。
2002 年至今任公司独立董事。
(7)李成,现任公司独立董事，教授、博士、博士研究生导师。毕业于西安交通大学，曾任陕西财经
学院金融系主任；现任西安交通大学经济金融学院金融系主任、院党委委员、院务委员、院学术委员
会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。
(8)陈路,现任公司独立董事，先后就读于上海复旦大学管理信息系统专业，获得理学学士学位、西
安交通大学管理学院工商管理专业，获得工商管理硕士学位。曾任中国物资储运公司西安分公司市场
部经理、北京分公司经理，1997 年至今任西安交通大学瑞森集团总裁助理、总经理。
(9)张秦生,,现任公司监事，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作。1996 年至
今任金花企业集团总裁助理。
(10)葛秀丽,大学学历，会计师。曾先后任西安皇后大酒店财务负责人、陕西日新鸿发有限公司财务
负责人，2004 年5 月至今任金花企业集团财务部经理。2006年 6 月起任公司监事。
(11)韩卓军,现任公司监事，1999年 6 月至2002 年12 月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003
年 1 月至2003 年12 月任金花股份营销中心总监，2004年 1月至 2006 年1 月任金花股份总工程师，
现任公司金花制药厂总经理。
(12)屈岚,曾任美国 AST 电脑有限公司首席助理、IBM 中国公司高级行政专员、北京盛金诺管理顾问
8
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
公司高级项目经理，2001 年至2002年任美国 GATEWAYTRAVEL公司注册旅游经纪、2002 年至2004年任
美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理，2004 年至 2005 年4月任陕西华圣集团果业公司总经理，2005
年 5 月至2006 年1 月任金花企业集团副总裁。2006 年1 月至今任公司总经理。
(13)秦川,曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董
事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年 1 月至今任公司副
总经理。
(14)张梅,曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。
1999 年至今任公司财务总监。
(15)孙明,现任公司董事会秘书，2000 年至2003 年任职于金花投资有限公司，2003年 6 月至2004
年 3 月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004 年3 月至今任公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
任期终止日 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
期 酬津贴
吴一坚 金花投资有限公司 总裁 1990 未定 是
孙圣明 金花投资有限公司 副总裁 1999 未定 是
曲家琪 金花投资有限公司 副总裁 1999 未定 是
鲁晓玲 金花投资有限公司 财务总监 2003 未定 是
北京市粮油食品进
田丰 总会计师 2004 未定 是
出口公司
张秦生 金花投资有限公司 总裁助理 1996 未定 是
葛秀丽 金花投资有限公司 财务部经理 2004 未定 是
上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。
在其他单位任职情况
任期终止日 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
期 酬津贴
经济金融学院金融系
李成 西安交通大学 2000-06 未定 是
主任、教授
西安交通大学
陈路 总裁助理、总经理 1997-07 未定 是
瑞森集团
上述人员在股东单位任职，均系该单位任命或聘任因此任期终止日期未确定。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬，未在公司
任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独立董事津贴根据股东大会决议发放。高管人员工资根据公
司工资管理办法发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《金花企业（集团）股份公司工资管理办法》
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
吴一坚 是
孙圣明 是
曲家琪 是
鲁晓玲 是
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田丰 是
张秦生 是
葛秀丽 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 434 人,需承担费用的离退休职工为 0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 270
销售人员 68
技术人员 7
财务人员 26
行政人员 63
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专 67
本科 54
硕士 4
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，
对《信息披露管理制度》进行了修订，制定了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》。
1、股东与股东大会
公司按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，在公司章程中对股东大会的召集、
召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东
大会出具法律意见。保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的
权利。
2、控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关
法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公
司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、
机构和业务方面做到了与控股股东“五分开”。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定提名和选举董事，公司董事会的人数和人员构成
均符合法律、法规的要求，董事会按照国家法律法规和公司相关规则运作，各位董事都能够勤勉尽责，
以认真负责的态度出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、监事和监事会
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公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章程的规定，监事能够认真履行自己的职
责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
5、信息披露和公司透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理
制度》。报告期内，公司针对信息披露的薄弱环节，对《信息披露管理制度》进行了修订，制定了《重
大信息内部报告制度》，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发
生。
6、投资者关系管理
公司投资者管理有董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人
负责接待投资者电话、来信、来访、以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最
大程度的满足投资者的信息需求。
7、上市公司治理专项活动
中国证券监督管理委员会于 2007 年3 月下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司
治理专项活动有关事项的通知》。根据通知要求及陕西证监局关于在辖区内开展加强上市公司治理专
项活动有关文件的精神，公司按照中国证监会陕西证监局的统一布署，认真学习有关文件，分全面自
查、整改落实等几个阶段逐步的推进了公司治理专项活动各项工作的开展，本着严格自律规范发展、
认真负责的态度对公司治理中存在的问题进行了整改落实，公司治理专项活动的整改报告已经第四届
董事会第三十五次会议审议通过，并于 2007 年11月 2 日在上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
李成 11 9 2
陈路 11 10 1
李国湘 11 10 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
提出异议的具 备
独立董事姓名 提出异议的事项
体内容 注
公司第四届董事会第三十三次会议《关于为深圳瑞吉丰实业
李成 反对
发展有限公司提供担保的议案》
报告期内，公司三位独立董事主动了解公司情况，积极参加董事会会议和股东会议，并从管理、
财务等方面对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见，提高了董事会决策
的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，为公司治理结构的进一步规范完善起到
了积极的作用。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司与控股股东的业务完全分开，公司具有独立完整的业务和经营能力。
2、人员方面：公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。公司所有高级管理人员均
严格按照相关法律法规，由股东大会或董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公
司领取报酬。
3、资产方面：公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和销售系统，拥有
自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。
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4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依法行使各职权。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号、独立纳税，并建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司目前对管理人员的考评和激励实行管理目标责任制，在年初制定年度目标责任书，明确各子
公司、分支机构、管理部门的工作职责、经营目标，定期进行考核。在下一年度初，对上一年度工作
进行总结，对各签订目标责任书的部门业务按照责任书中的评价考评指标进行综合绩效评估，以评估
结果作为对管理人员激励的依据。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司目前已建立健全了一系列内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。公司现有的内部
控制以基本管理制度为基础，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集
资金管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《人力资源管理制度》等，根据业务、部
门、岗位的不同，分别制定了各业务制度、工作制度、部门规章、岗位职责，列明了各业务体系、部
门所具有的工作范围、职能及权利责任，具体包括了决策机制、信息披露、财务管理、生产管理、物
资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程，覆盖了公司运营的各个层面各个环节，形成了较
为完整的管理体系。
在日常工作中，公司加强各部门对内控制度的学习和了解，强化按照制度运作的意识，重视对内
控制度的监督检查，随着公司的经营发展、外部环境的变化和管理要求的提高，公司将在以后的工作
实践中进一步健全和完善内部控制制度，使公司的各项内控制度更加科学化、规范化。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于 2007年 5 月25 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 5 月26 日的《上海
证券报》。会议审议通过了《2006年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006
年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》、《聘请会计师事务所的议案》、《关于为世纪金
花股份有限公司提供担保的议案》。
(二)临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于 2007年 1月 15日召开 2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007年 1 月16 日的
《上海证券报》。审议通过了《关于为深圳瑞吉丰实业发展有限公司提供担保的议案》、《关于为海
南长安国际制药有限公司提供担保的议案》。
2、第二次临时股东大会情况：
公司于 2007年 7月 5日召开 2007年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年7 月6 日的《上
海证券报》。审议通过了《关于收购世纪金花股份有限公司资产的议案》、《关于转让全资子公司股
权的议案》。
3、第三次临时股东大会情况：
公司于 2007年 7月 16日召开 2007年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2007年 7 月17 日的
《上海证券报》。审议通过了《关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》。
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4、第四次临时股东大会情况：
公司于 2007年 9月 28日召开 2007年第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2007年 9 月29 日的
《上海证券报》。审议通过了《关于为深圳瑞吉丰实业发展有限公司提供担保的议案》、否决《关于
为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司紧紧围绕“重组减负，固基增效”两个发展主题，通过重组、减负、 固基、增效，
在四个方面实现突破，一是突破长期困扰企业的资产负债重压，结构性矛盾有效缓解；二是摆脱优势
资源价值无法发挥的困境，企业长期积累的技术、品牌等软性资源发挥出效能；三是在市场机制优化
的基础上，产品高效推广；四是内部循环机制持续转向健康，现金流矛盾得到缓解，企业综合机能有
效增强。
合理调整资产及负债结构
2007 年度，针对公司资产结构不合理，负债率较高，财务费用巨大而产生的资金紧张状况，公司
终止了前期的西安市商业银行股权投资项目，同时将钟鼓楼广场物业的资产投入公司全资子公司西安
亿鑫物业管理有限公司，然后将该公司 100% 的股权出售。此措施的顺利实施，使公司资产负债率、
财务费用大幅降低，提升了公司盈利水平，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力，为公
司药业生产经营取得良好业绩奠定基础。
报告期内，公司相继制定和完善了各项内控制度，克服医药行业政策影响、原材料价格上涨等不
利因素，顺利实现了以往自营、代理、大物流向招商代理的市场转制，持续优化产品结构，高速推进
新药销售，严格控制费用开支，大力降低生产成本，重点强化回款控制，全面巩固基础建设，强化考
核监督机制，继续贯彻和深化“营销为先导”的理念，建立“营销先导、高效反馈、快速反应”的内
外集成的运行机制，积极开拓市场发展核心业务，保证公司稳定性和经营的持续性发展。
2007 年，公司累计实现营业收入 30784.55 万元，较上年同期减少 0.395%，净利润 3329.48 万元，
实现扭亏为盈，主要原因为转让子公司股权所致。
2、公司主营业务及其经营状况。
（1）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
占主营业务利润
分行业 主营业务收入 占主营业务收比例（%） 主营业务利润
比例（%）
医药工业 60,272,573.99 19.66 19,446,557.63 39.57
医药商业 206,292,051.58 67.29 2,088,282.20 4.25
物业租赁 40,000,000.00 13.05 27,608,527.90 56.18
合计 306,564,625.57 100 49,143,367.73 100
内部抵消 553,363.24
合计 306,011,262.33 100 49,143,367.73 100
（2）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上（含 10%）的行业
单位：元 币种：人民币
主营业务收 主营业务成主营业务利
主营业务利
润率比上年
分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增
润率（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
医药工业 60,272,573.99 40,826,016.36 32.26 18.45 -1.26 13.52
医药商业 206,292,051.58 204,203,769.38 1.01 -2.97 -3.14 0.17
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物业租赁 40,000,000.00 12,391,472.10 69.02 -13.04 -5.81 -2.38
报告期内，随着国家药品行业监管制度的逐步完善，药品销售面临着更严格、更规范的市场环境，
作为应对策略，一方面公司不断对销售模式进行完善，加大了对产品经销商的市场销售支持，同时公
司对产品销售结构进行调整, 毛利额较高的产品销售额占总销售额的比重显著提升,国家一类新药金
天格胶囊市场拓展工作有序开展;另一方面成本费用控制力度全面加强,医药工业主营业务利润率与上
年相比增长 13.52 个百分点；医药商业批发业务由于跨区域大型物流配送业务的快速发展，竞争的日
趋激烈，公司通过加强内部管理,对代理品种筛选更科学、务实,本报告期主营业务利润率与上年同期
相比增长 0.17 个百分点；报告期内租赁业务盈利状况与上年同期基本持平。
（3）主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 26,331,119.92占采购总额比重（%） 11.00
前五名销售客户销售金额合计 64,581,515.86占销售总额比重（%） 21.10
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况分析。
单位：元 币种：人民币
项目 金额 占资产总额比例（%）
报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减
货币资金 122,838,996.89 8,055,472.91 7.37 0.42 6.95
应收票据 2,835,057.70 0.17 0.17
应收帐款 13,037,516.10 64,719,879.90 0.78 3.37 -2.59
他应收款 223,657,325.34 114,003,448.21 13.43 5.94 7.49
预付帐款 6,633,467.96 155,847,619.01 0.40 8.13 -7.73
投资性房地产 220,165,651.85 489,307,077.01 13.22 25.52 -12.30
固定资产 313,527,508.60 328,587,730.03 18.82 17.13 1.69
无形资产 24,718,639.95 8,692,980.93 1.48 0.45 1.03
短期借款 514,867,930.16 817,326,882.85 30.91 42.62 -11.71
应付票据 1,609,183.43 2,861,911.84 0.10 0.15 -0.05
应付职工薪酬 3,598,096.98 8,428,489.52 0.22 0.44 -0.22
应缴税费 23,127,855.95 17,923,518.40 1.39 0.93 0.46
应付利息 114,670,438.08 83,587,265.16 6.88 4.36 2.52
其他应付款 49,510,412.64 25,126,246.06 2.97 1.31 1.66
一年内到期的非流动
167,620,000.00 146,900,000.00
负债 10.06 7.66 2.40
长期借款 55,720,000.00 2.91 -2.91
专项应付款 10,800,000.00 0.56 -0.56
资产总额 1,665,826,029.79 1,917,688,406.26
货币资金占资产总额比重同比增加的主要原因是本公司 2007 年11 月将子公司西安亿鑫物业管理
有限的全部股权进行转让，收到的转让款，暂未支付使用。
应收票据占资产总额比重增加主要是公司收到了银行承兑汇票增加。
应收帐款占资产总额比重同比减少的主要原因是世纪金花股份有限公司归还了租赁费欠款。
其他应收款期末账面余额较年初账面余额增加 109,653,877.13 元，增长96.18% 。主要原因是本
公司根据第四届董事会第二十九次会议决议终止收购西安市商业银行股权，收回预付的股权收购款，
未收回款项转入其他应收款核算增加 70,000,000.00 元；西安鸿运物业管理有限公司往来款
50,360,000.00 元；子公司金花国际大酒店有限公司往来款 48,846,214.48 元。
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预付账款占资产总额比重同比减少的主要原因是本公司根据第四届董事会第二十九次会议决议终
止收购西安市商业银行股权，收回预付的股权收购款，未收回款项转入其他应收款核算。
投资性房地产占资产总额比重同比减少的主要原因是本公司将出租给世纪金花股份有限公司的房
产投资给子公司西安亿鑫物业管理有限公司，并将该子公司的股权转让给豪信集团有限公司。
固定资产占资产总额比重同比减少的主要原因是本年度固定资产计提折旧。
无形资产占资产总额比重同比增加的主要原因是本公司本期将生产成本中归集的人工虎骨粉、金
天格胶囊的技术转让费和开发费转入无形资产。
短期借款占资产总额比重同比减少的主要原因是本期归还银行贷款。
应付票据占资产总额比重同比减少的主要原因是本公司开具的应付票据减少。
应付职工薪酬占资产总额比重同比减少的主要原因是将职工福利费期末余额调到管理费用。
应缴税费占资产总额比重同比增加的主要原因是公司本期盈利应交所得税增加。
应付利息占资产总额比重同比增加的主要原因是公司欠银行利息增加。
其他应付款占资产总额比重同比增加的主要原因是由于欠咨询公司的咨询中介费较大和预提费用
增加。
一年内到期的非流动负债占资产总额比重同比增加的主要原因是从长期借款转入。
长期借款占资产总额比重同比减少的主要原因是转入一年内到期的非流动负债。
专项应付款占资产总额比重同比减少的主要原因是人工虎骨粉及金天格胶囊产业化项目已完成工
程竣工验收工作，专项应付款转入资本公积。
4、报告期公司利润构成同比变动情况分析。
单位：元 币种：人民币
项目 金额 占利润总额比例（%）
报告期 前一报告期 报告期前一报告期 增减
投资收益 195,331,313.26 16,148,768.97 472.84 -21.31
营业利润 28,648,956.99 -75,611,606.81 69.35 99.77
营业外收支净额 12,661,432.31 -177,062.58 30.65 0.23
利润总额 41,310,389.30 -75,788,669.39 100.00 100.00
报告期内营业利润总额较前一报告期增长 104,260,563.80 元、利润总额较前一报告期增长
117,099,058.69 元,主要原因是随着新产品市场推广业务的有序开展，公司对产品销售结构进行调整,
工业产品主营业务利润率与上年相比增长 13.52 个百分点；投资收益较前一报告期增长的主要原因是
公司将钟鼓楼物业投资给子公司西安亿鑫物业管理有限公司，并将该子公司的股权转让取得投资收益
190,000,000.00 元;报告期内营业外收支净额较前一报告期利润增长的主要原因是公司债务重组获得
的减免利息 1226.84 万元计入本期损益。
5、报告期公司主要财务数据同比变动情况分析。
单位：元 币种：人民币
项目 金额 同比增减情况
报告期 前一报告期 增减金额 增减（%）
营业收入 307,845,534.71 309,065,543.24 -1,220,008.53 -0.39
营业成本 257,782,155.37 264,592,120.78 -6,809,965.41 -2.57
营业费用 11,480,725.43 14,943,008.47 -3,462,283.04 -23.17
管理费用 49,206,086.67 32,359,710.82 16,846,375.85 52.06
财务费用 117,847,981.15 71,219,026.40 46,628,954.75 65.47
资产减值损失 35,548,454.76 14,691,045.79 20,857,408.97 141.97
所得税费用 8,015,570.94 0.00 8,015,570.94
报告期内营业费用较前一报告期大幅下降 23.17%的主要原因一方面是公司对营销队伍组织机构
进行了调整，销售管理部门营运费用大幅减少，另一方面公司本期销售采用了底价结算政策,减少了投
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入市场费用；管理费用较前一报告期增长 52.06%的主要原因是转让子公司股权产生的财务咨询费、中
介费增加;财务费用较前一报告期增长 65.47%的主要原因是逾期贷款利息增加; 资产减值损失较前一
报告期增长 141.97%的主要原因是计提其他应收款坏帐准备。
6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及经营活动产生的现金流量净额与报告期
净利润存在重大差异情况分析。
单位：元 币种：人民币
项目 金额 同比增减情况
报告期 前一报告期 增减金额 增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -9,833,015.32 -2,815,394.31 -7,017,621.01 249.26
投资活动产生的现金流量净额 234,888,832.82 -9,120,430.86 244,009,263.68
筹资活动产生的现金流量净额 -110,272,293.52 -29,605,005.38 -80,667,288.14 272.48
现金及现金等价物净增加额 114,783,523.98 -41,540,830.55 156,324,354.53
报告期公司经营活动产生的现金流量净额较前一报告期减少的主要原因是往来款增加；
报告期公司投资活动产生的现金流量净额较前一报告期增加的主要原因是转让子公司股权,收回
转让款 200,000,000.00 元;
报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较前一报告期减少的主要原因是报告期内偿还了银行借
款及利息;
报告期公司现金及现金等价物净增加额较前一报告期增加的主要原因公司收到的股权转让款暂未
使用。
7、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 资产规模 净利润
陕西金花医药化 药品、医疗器械批
医药流通 5,000,000.00 21,591,984.59 59,217.95
玻有限公司 发零售
陕西金花影视制
影视剧制作 影视剧制作 5,000,000.00 1,675,925.84 15,993.33
片有限公司
报告期内主要控股子公司陕西金花医药化玻有限公司净利润 59,217.95 元较上年同期-27,114.17
元增长86,332.12元,一方面是应付福利费余额冲减费用. 另一方面是医药商业批发业务由于跨区域大
型物流配送业务的快速发展，竞争的日趋激烈，公司通过加强内部管理,对代理品种筛选更科学、务实,
本报告期主营业务利润率与上年同期相比增长 0.17 个百分点；
8、2007 年公司产品研发和技术创新情况：
2007 年，公司本着研发与产业化结合的原则，进行了多种技术创新及新产品的开发，通过技术创
新，对金天格胶囊和转移因子口服液的生产工艺进行了优化改进，成品收率得到提高，降低了生产成
本。同时顺利启动了金天格胶囊Ⅳ期临床试验工作，为该产品的再注册提供了保障。公司积极开展对
外合作，借助科研院所的科研力量和平台，先后联合开发了多个新产品，其中通栓救心片作为国家级
新药已经通过了国家食品药品监督局的审批，颁发了临床试验批件，Ⅰ期临床试验将在近期启动；申
报的化学药物阿奇霉素胶囊、阿奇霉素片、罗红霉素片等四个品种，也获得了临床批件，将于 2008
年开展人体生物等效性试验。。
公司在加快一批在研项目工作进度的基础上，同时加快了高科技含量、新应用技术产品的研发力
度，对于市场容量较大的新药品种进行了筛选工作，以作为公司的后续开发品种。
报告期内,公司积极通过技术创新和设备改进,有效开展节能降耗工作。在管理方面，完善办公自
动化系统，从每个员工做起，推进无纸化办公、节约办公。在生产方面，根据公司生产实际需要，对
电力设备进行改造，报停了一台 1250KVA 变压器。每年节约基本电费 30 万元。对压力表建标并成功通
过技术监督局的验收，节约检验费用，同时进行生产工序设备的调整，理顺生产流程；积极开展 QC
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小组活动，提高了转移因子胶囊、金天格胶囊、转移因子口服液的收率指标，降低了损耗。在环保方
面，严格执行环保部门的规章制度，报告期内完成了浮渣沉淀池的建造，使公司污水排放达到环保部
门要求。
（二）、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局等变化对公司可能的影响:
随着各项医药专项政策的出台和实施，医疗保险制度、医疗体制、药品生产流通体制改革进一步
完善和深入，社区医疗和新型农村合作医疗体系的发展，将改变目前药品消费过分集中于城市大医院
的市场格局。同时医药监管力度不断加强，使医药企业在研发、生产、营销等各环节上的运作方式都
面临重大调整，医药行业的竞争更加激烈。
医药生产企业盈利水平在药品分类管理、药品价格透明化、原材料价格急剧上涨和药品降价等政
策的陆续推出影响下进一步压缩。
随着2007 年颁布的《药品注册管理办法》实施，新药的审批速度和数量将受到限制，产业结构的
调整优化将加快，众多缺乏创新和竞争力的企业将退出医药市场，行业资源将进一步向优势企业集中，
提高行业进入门槛，产品创新和研发成为企业发展的核心。经营规范、拥有独立知识产权品种、持续
品牌建设的企业将获得较快提升。
2、公司发展机遇和挑战、发展战略和公司各项业务的发展规划：
医药工业领域，目前产能过剩，主要盈利产品单一，产品品种不足，新品种市场有待进一步开发。
医药商业，医药商业企业购并的规模和数量进一步扩大，公司面临连锁经营医药商业企业的竞争压
力。
公司整体资产结构、负债结构需进一步改善。
针对上述公司现状，2008 年公司将采取以下措施：
继续加强工业生产成本控制，强化质量管理，加强新产品研发、临床试验工作，积极与外部科研
院合作，通过引进新产品或代理加工等方式，使产能充分利用。
进行技术和工艺改进，以质量、工艺革新提高产品的技术水平，进一步挖潜降耗，节约基础资源，
以消化成本上涨因素，提高经济效益。
继续完善市场营销架构，加大重点产品的营销管理，对不同品种推行差异化策略，扩大普药的招
商力度，以“营销为先导”的理念，建立“营销先导、高效反馈、快速反应”的内外集成的运行机制。
在医药商业方面，巩固现有医药商业市场，优化品种结构，积极寻求代理，提升市场影响力。
成立专门机构，加大应收款项的清收力度和闲置设备的处置，完善财务管理制度，控制财务费用。
基础管理方面，强化规划管理，提升整体协作能力，完善考核、激励管理制度，加强执行力和落
实检查监督能力，加大人力资源开发，培养一支高素质的队伍。
调整资产和负债结构，加大力度继续剥离与制药主业无关的业务单元，加强对制药产业的管理和
投入，集中力量做强制药业务。
3、2008 年度经营计划：
2008 年，公司力争实现医药工业主营业务收入 8500 万元，主营业务成本控制在 5600 万元以内；
医药商业主营业务收入 23000 万元，主营业务成本控制在 22700 万元以内，同时配合资产资源的优化，
实现盈利
4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、来源
2008 年，公司资金需求主要来自于生产经营、销售和各项费用。根据初步测算，2008 年所需费用约
为 13000 万元，资金来源主要通过正常销售回款和金融机构融资解决。为保障公司的资金需求，公司
将积极发展主业，加强成本控制，加大应收款的回收力度，继续加大资产结构调整力度，剥离制药主
业以外的资产，缓解公司目前资金紧张的问题，保证制药业务发展的资金需求。
(三)公司投资情况
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1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况
2、非募集资金项目情况
根据公司第三届董事会第十九次会议决定，公司投资西安市商业银行，签署收购股份 12600万股的协
议，总金额 15000 万元。经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，决定解除原股权转让协议，
终止受让西安市商业银行股权。
上述事项见 2007 年6 月20 日刊登在上海证券报的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司审计机构万隆会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了无保留带强调事项的审计
报告，就此事项，根据相关规定，公司董事会说明如下：
1、报告期内，公司通过资产重组，处置非制药业务资产，归还了部分银行贷款，公司财务状况有了较
大改善，但因前期的负债率较高，公司仍面临较大的短期还款压力。
对于此问题，公司将继续从以下几方面加以解决：
（1）、与金融机构保持良好合作关系，尽快办理到期贷款转贷业务。
（2）、从多角度出发，加强成本控制，加大新产品研发、推广上市力度以尽快形成新的利润增长点。
（3）、成立专门机构，加大其他应收款项的清收力度。
（4）、处置非制药业务资产，增强偿债能力，集中资金用于主业发展。
2、报告期内，董事会及管理层严格履行对外担保决策程序，为减少前期对外担保金额，降低公司担保
风险采取了行之有效的措施。本报告期担保余额较 2006 年末实际减少 8090.5 万元。但2007 年末对外
担保余额仍然较大。
对于此问题，公司将继续严格执行董事会前期方案，从以下方面解决：
（1）、加强与被担保方联系沟通，对到期担保密切关注其还款情况，督促其尽快还款，解除公司担保
责任。对于未到期不能解除的担保，密切关注其生产经营情况，采取与被担保方和贷款银行协商通过
以债务人资产作抵押的方式解除担保责任和与对方签署反担保协议等措施，降低担保风险。
（2）、对于以前年度因互保而产生的关联担保，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保继续采取
到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于 2007 年3月 19 日召开第四届董事会第二十五次会议董事会会议，《在华夏银行西安分
行申请 3500万元借新还旧贷款的议案》、《在交通银行西安西五路支行申请 4300万元贷款展期的议
案》。。
（2）、公司于 2007 年4月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议董事会会议，《2006 年年度报告》
及《2006 年年度报告摘要》、《2006 年度董事会工作报告(草案)》、《2006 年度总经理业务报告》、
《公司 2006年度财务决算报告（草案）》、《公司 2006 年度利润分配方案（草案）》、《关于支付
2006 年度审计费用的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核
销的议案》、决定 2006 年度股东大会的召开时间及议程。决议公告刊登在 2007 年4月 14 日的《上海
证券报》。
（3）、公司于 2007 年4月 24 日召开第四届董事会第二十七次会议董事会会议，《公司 2007 年一季
度报告》、《关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》、《关于公司主要会计政策及会计估计
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调整的议案》、决定于 2007 年5 月25 日召开公司 2006 年度股东大会。。决议公告刊登在 2007年 4
月 26 日的《上海证券报》。
（4）、公司于 2007 年5月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议董事会会议，关于修订《信息披露
管理制度》的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案。。决议公告刊登在 2007 年5 月26 日的
《上海证券报》。
（5）、公司于 2007 年6月 16 日召开第四届董事会第二十九次会议董事会会议，《关于解除受让西安
市商业银行股份有限公司股份协议的议案》、《关于终止公司与浩华亚洲有限公司签署的〈关于西安
亿鑫物业管理有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于向厦门国际银行申请贷款的议案》、《关于
收购世纪金花股份有限公司资产的议案》、《关于转让全资子公司股权的议案》、《董事会关于重大
决策事项的说明》、决定于 2007 年7 月5 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会。。决议公告刊登
在 2007 年6月 20 日的《上海证券报》。
（6）、公司于 2007 年6月 27 日召开第四届董事会第三十次会议董事会会议，《关于为世纪金花股份
有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年6 月28 日的《上海证券报》。
（7）、公司于 2007 年8月 2 日召开第四届董事会第三十一次会议董事会会议，《上市公司治理专项
活动自查报告及整改计划》。决议公告刊登在 2007 年8 月4日的《上海证券报》。
（8）、公司于 2007 年8月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议董事会会议，《公司 2007 年半年
度报告及摘要》、《重大信息内部报告制度》。决议公告刊登在 2007 年8 月22 日的《上海证券报》。
（9）、公司于 2007 年9月 7 日召开第四届董事会第三十三次会议董事会会议，《关于为深圳瑞吉丰
实业发展有限公司提供担保的议案》、《关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》。。决议公
告刊登在 2007 年9 月12日的《上海证券报》。
（10）、公司于 2007 年10月 22 日召开第四届董事会第三十四次会议董事会会议，《公司 2007年三
季度报告》、《投资者关系管理制度》。。决议公告刊登在 2007 年 10 月23 日的《上海证券报》。
（11）、公司于 2007 年11月 1 日召开第四届董事会第三十五次会议董事会会议，《关于加强公司治
理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年11月 2日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项议案。公司 2006 年度股东大会审议通过，不向股东分
配红利；报告期内无资本公积金转增股本、配股、增发新股的方案。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》（“通知”）（证监公
司字[2007]235 号）的规定，2007 年年度报告期间，应充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的
独立性，并作了具体要求。
因公司本届董事会成员较少，未设立专门委员会，相关事项由全体董事会成员集体讨论决策。同时
本届董事会任期即将于 2008 年5 月届满，待董事会换届后设立各专门委员会。
鉴于以上原因，上述通知要求的审计委员会工作程序，经公司董事会研究，委托独立董事集体履
行。公司独立董事确认了公司管理层和审计机构拟定的 2007 年年度财务报告审计工作的时间安排,同
时审阅了公司编制的财务报表。由于 2007 年度上市公司执行新会计准则，需按新准则编制会计报表并
调整 2006 年度会计报表，会计师审计工作无法在公司原预约时间 2008年 2 月2 日前完成，建议公司
2007 年度报告披露时间延后，独立董事及时和审计机构沟通，确定新的披露时间。
2007 年年度报告审计期间，公司独立董事到现场考察并督促会计师在按照时间安排完成审计工
作，审计机构出具初步审计意见后，独立董事再次审阅了 2007 年财务报告，并形成书面意见，同意将
审计报告提交公司董事会予以审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会未设立薪酬委员会。
(七)利润分配或资本公积金转增预案
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2007 年度公司实现净利润 33,010,842.90 元，提取 10%法定公积金 3,301,084.29 元，本年度实际
可供股东分配的利润为 29,709,758.61 元，加上年度结转未分配利润 129,182,323.31 元，年末可供股
东分配的利润为 158,892,081.92 元。董事会提议 2007 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金
转增股本。
此项方案尚需提交股东大会审议通过。
(八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
公司 2007 年度通过转让全资子公司股权方式实现盈利，属非经常性损益，公司负债率仍然较高，
面临较大的偿债压力，公司主业制药生产经营发展还需进行资金投入，因此 2007 年度不进行现金利润
分配。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、第四届监事会第十次会议于 2007年 4 月11 日召开,《2006年度监事会工作报告》、《公司 2006
年年度报告及摘要》、《监事会对董事会编制的 2006 年年度报告的审核意见》。
2、第四届监事会第十一次会议于 2007 年4 月24日召开,《2007 年第一季度报告》、《监事会对董事
会编制的 2007 年第一季度报告的审核意见》。
3、第四届监事会第十二次会议于 2007 年8 月20日召开,《2007 年半年度报告及摘要》、《监事会对
董事会编制的 2007 年半年度报告审核意见》。
4、第四届监事会第十三次会议于 2007 年10月 22日召开,《公司 2007 年三季度报告》、《监事会对
董事会编制的 2007 年三季度报告审核意见》
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，制定了《重大信息内部报告制度》、《投资者
关系管理制度》，完善了各项内部控制制度，公司董事、经理及其它高级管理人员认真执行股东大会、
董事会决议，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会同意万隆会计师事务所有限公司出具的 2007 年度审计报告，一致认为该报告真实反应了公司的
财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金已全部投入使用，报告期内公司无新的募集资金使用行为。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允
原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司审计机构万隆会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了无保留带强调事项的审计
报告，就此事项，根据相关规定，公司监事会说明如下：
监事会同意万隆会计师事务所有限公司对公司 2007 年度出具的无保留带强调事项的审计报告，一致认
为该报告真实反应了公司的财务状况和经营成果。
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监事会审议了董事会关于强调事项的说明，认为董事会的说明是客观、合理的，解决问题的措施是可
行的，监事会要求董事会和管理层进一步加大力度落实，使公司健康稳定的发展。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
1、深圳发展银行深圳布吉支行诉讼事项
2005年 6月29 日，公司与深圳发展银行深圳布吉支行签订了金额为 4800 万元人民币的《贷款合同》，
贷款期限自 2005 年6 月30 日至2006年 3 月30 日止。同日，深圳发展银行深圳布吉支行与保证方金
花投资有限公司签订《质押担保合同》，约定由保证方金花投资有限公司以其持有的金花国际大酒店
有限公司 97.14%的股权（金额人民币 16979 万元）为该笔贷款提供质押担保。2005年6 月30 日，深
圳发展银行深圳布吉支行向公司发放贷款人民币 4800 万元。2006年 5月，金花投资有限公司以金花
国际大酒店有限公司股权抵偿占用公司资金，该酒店股权转让至公司。截至 2006 年8月 6 日，公司已
归还贷款 336 万元，尚欠 4464 万元未归还。为此 2006 年9月，深圳发展银行深圳布吉支行于 2006
年 9 月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求判令公司归还本金及相关利息共计 45262795.71元（截
至 2006 年8月 6 日），承担本案诉讼费及实现债权的其他费用。判令依法处分保证方金花投资有限公
司提供质押担保的金花国际大酒店有限公司 97.14%股权，并对所得价款深圳发展银行深圳布吉支行优
先受偿。判令保证方金花投资有限公司承担连带保证责任。判令保证方金花投资有限公司转让深圳发
展银行深圳布吉支行享有质权的金花国际大酒店有限公司股权转让行为无效，并恢复原状。
2007年4 月28 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事调解书（（2006）深中法民二初字
第 289 号），具体内容如下：
（1）、自民事调解书生效的第二日起五个工作日内，公司向深圳发展银行深圳布吉支行先行归还部分
贷款人民币 2100 万元。
（2）、深圳发展银行深圳布吉支行收到上述款项后同意向法院申请，对担保方金花投资有限公司名下
的被查封房产予以解封。
（3）、自上述担保方金花投资有限公司名下的被查封房产解封之日起七十五日内，公司向深圳发展银
行深圳布吉支行偿付剩余贷款本金和计至贷款清偿之日的利息、罚息和本案全部的案件受理费、保全
费，深圳发展银行深圳布吉支行债权全部获得清偿后，向法院申请对其它查封保全财产予以解封。
（4）、截至2007年 5月9 日，上述2100 万元公司已归还。对于公司未履行的债务，担保方承担连带
保证担保责任。
至2007 年9 月27 日，公司向深圳发展银行深圳布吉支行归还全部借款，此案执行完毕。
（公告见2006 年9 月21 日、2007年 5 月10 日、2007年 9月 29 日《上海证券报》）
2、陕西省国际信托投资股份有限公司和西安嘉森物资贸易有限公司诉讼事项
2004年2 月25 日，陕西省国际信托投资股份有限公司受西安市嘉森物资贸易有限公司委托向金
花国际大酒店有限公司发放贷款 1500 万元，公司为该笔贷款提供担保，承担连带责任。
截至 2006 年10月 15 日，金花国际大酒店有限公司未能按期归还上述借款本金 1500万元、利息 315
万元（截至 2006 年10月15 日），合计 1815 万元，为此 2006年 10 月，陕西省国际信托投资股份有
限公司和西安嘉森物资贸易有限公司向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令公司对上述本息承担
连带责任，以公司持有的中国光大银行 4281200 股股权及其派生权益对上述债务承担担保责任。
2006年 12月 15 日，公司收到西安市中级人民法院民事调解书（（2006）西民三初字第 257 号），
具体内容为：
以提供质押担保的公司持有的中国光大银行 4281200 股股权予以转让，转让款 5993048 元代金花国
际大酒店有限公司归还借款；金花国际大酒店有限公司及担保方应努力于 2006 年 12 月30 日前全额偿
还借款本息，如有余额，余额在 2007 年3 月31 日前还清；对金花国际大酒店有限公司未履行的债务，
公司承担连带保证责任。
至 2007 年4月 28 日，公司已归还全部欠款，此案执行完毕。
（公告见2006 年11月2 日、12 月19 日、2007年 5 月10 日《上海证券报》）
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(二)资产交易事项
1、收购资产情况
公司钟鼓楼广场物业租赁予世纪金花股份有限公司，世纪金花股份有限公司在租赁期间对该物业
进行了装修并对配套设施进行了增设和改造。鉴于世纪金花装修、改造投入的资产已构成钟鼓楼广场
物业不可拆分的组成部分，公司按评估值 3671 万元作价收购该等资产，同钟鼓楼广场物业一并以增资
的方式投入公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司，并将西安亿鑫物业管理有限公司的全部股权
予以转让。
2、出售资产情况
经公司第四届董事会第二十九次会议通过，并经公司 2007 年第二次临时股东大会批准《关于转让
全资子公司股权的议案》，公司将钟鼓广场物业的整体资产投入全资子公司西安亿鑫物业管理有限公
司，然后将该公司 100% 的股权以 2亿元人民币出售给豪信集团有限公司。
本次交易详细情况见刊登于上海证券报上 2007年 6 月20 日的《第四届董事会第二十九次会议决
议公告》、2007 年7 月6日的《2007年第二次临时股东大会决议公告》、2007年 11月 7 日、2007
年 11 月 14日、2007年12月 7 日的《关于资产交易重大事项进展公告》。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
公司钟鼓楼广场物业租赁予世纪金花股份有限公司，世纪金花股份有限公司在租赁期间对该物业
进行了装修并对配套设施进行了增设和改造。鉴于世纪金花装修、改造投入的资产已构成钟鼓楼广场
物业不可拆分的组成部分，公司按评估值 3671 万元作价收购该等资产，同钟鼓楼广场物业一并以增资
的方式投入公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司，并将西安亿鑫物业管理有限公司的全部股权
予以转让。
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
世纪金花股份有限公司 股东的子公司 4,315.45 0.10 8,510.78
陕西世纪金花高新购物
股东的子公司 1,083.00 685.20 1,527.46
中心有限公司
陕西金花化玻有限公司 控股子公司 0.73 307.59
金花国际大酒店有限公
全资子公司 4,287.03 4,884.81 2.53
司
金花投资有限公司 控股股东 2,285.53 5,230.76
金花投资有限公司 控股股东 6,192.86 27.60
合计 / 11,971.74 10,800.87 16,541.22 27.60
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 7,683.98元，余额 5,916.06 元。
关联债权债务形成原因：
（1）、世纪金花股份有限公司和陕西世纪金花高新购物中心有限公司与公司往来是由于物业租赁收入
形成的经营性占用。
（2）、金花国际大酒店有限公司与公司往来是由于公司归还金花国际大酒店欠西安嘉森物资贸易有限
公司及西安市商业银行借款形成。
2004年2 月，陕西省国际信托投资股份有限公司受西安市嘉森物资贸易有限公司委托向金花国际
大酒店有限公司发放贷款 1500 万元，公司为该笔贷款提供担保，承担连带责任。截至 2006 年10 月，
金花国际大酒店有限公司未能按期归还上述借款本息 1500合计 1815 万元，为此陕西省国际信托投资
股份有限公司和西安嘉森物资贸易有限公司向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令公司对上述本
息承担连带责任。2006年 12 月，经西安市中级人民法院裁定（（2006）西民三初字第 257 号），由
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公司承担连带责任，归还了上述欠款本息。（上述事项于 2006 年11月2 日、12 月19 日、2007年 5
月 10 日《上海证券报》披露）
2007 年内，公司在西安市商业银行高新支行存在逾期贷款 5000 万元，在西安市商业银行城南支
行存在逾期贷款 4000 万元，截至 2007 年底,两笔贷款利息合计约 3300 万元。经与西安市商业银行协
商，该行同意在金花国际大酒店有限公司归还西安市商业银行借款 3000万元的基础上，公司可以只归
还上述两笔贷款的本金计 9000 万元，利息暂时挂帐,拟与该行协商申请减免。为此，公司于 2007 年
11 月代酒店公司归还了银行借款 3000 万元。
（3）、金花投资有限公司与公司之间发生额 2285.53 万元、余额 5230.76 万元的往来，是根据公司与
金花投资有限公司签订的关于金花大酒店有限公司《委托经营协议》，金花投资有限公司应弥补金花
大酒店有限公司亏损，因亏损暂未弥补，形成的经营性占用。
（4）、金花投资有限公司提供给公司 6,192.86万元，主要是因为公司在报告期内，将钟鼓楼广场物
业投入至全资子公司后转让，在该项交易实施过程中，为推进该项交易工作尽快完成，公司股东金花
投资有限公司筹措资金，于 2007 年4 月代公司先行垫付归还深圳发展银行布吉支行的贷款 3095万元
（公告见 2006 年9 月21日、2007 年5 月10 日、2007 年9 月29 日《上海证券报》）、归还金花国际
大酒店欠西安嘉森物资贸易有限公司 1285 万元借款（公告见 2006 年 11 月2 日、12 月19 日、2007
年 5 月10 日《上海证券报》）及公司在其他银行部分贷款、利息及中介费用；公司收到股权转让款后，
归还了金花投资有限公司前期垫付的款项。
3、其他重大关联交易
1、公司钟鼓楼广场项目、天幕阔景项目两处物业，由世纪金花股份有限公司（为公司第一大股东金花
投资有限公司之控股子公司）整体租赁，年租金 4600 万元。
报告期内，公司将钟鼓楼广场物业投入公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司，西安亿鑫物业管
理有限公司 100%的股权转让给豪信集团有限公司。公司已相应解除了与世纪金花股份有限公司关于钟
鼓楼广场的租赁关系，报告期末，世纪金花股份有限公司承租公司天幕阔景物业，年租金 1000 万元。
2、公司控股股东为公司提供担保请况
类型
担保方 贷款金额（万元） 发放时间 到期时间
质押担保
金花投资有限公司 1,038.00 2005-12-15 2006-11-14
质押担保
金花投资有限公司 1,038.00 2004-2-9 2006-6-15
质押担保
金花投资有限公司 1,038.00 2004-2-9 2006-12-15
质押担保
金花投资有限公司 1,038.00 2004-2-9 2007-6-15
质押担保
金花投资有限公司 1,038.00 2004-2-9 2007-12-15
质押担保
金花投资有限公司 572.00 2004-2-9 2008-6-15
质押担保
金花投资有限公司 1,500.00 2003-12-16 2008-12-15
质押担保
金花投资有限公司 586.00 2005-11-4 2006-10-16
连带责任
金花投资有限公司 184.15 2004-7-20 2004-8-31
连带责任
金花投资有限公司 10,000.00 2006-10-11 2006-12-4
连带责任
金花投资有限公司 4,000.00 2006-10-11 2006-12-4
合计 22,032.15
(四)托管情况
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
经2006年 5 月12 日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会审议，通过《关于金花投资有限公司
以资产抵偿占用公司资金的议案》。金花投资有限公司以持有的金花国际大酒店有限公司的 99.05％
的股权作价折抵占用公司资金 57200 万元。根据以资抵债方案，公司与金花投资签订了《委托经营协
议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托
经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏
损额全部由金花投资补足。（详见 2006 年4 月18 日刊登在上海证券报、证券日报上的《金花企业（集
团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书》）
经万隆会计师事务所审计，截止 2007 年末，金花国际大酒店有限公司总资产 59,591.60 万元、
净资产 52,518.24 万元，净利润-2,285.53 万元。根据上述《委托经营协议》，截止 2007 年12月31
日，金花投资有限公司应补金花国际大酒店有限公司亏损 5,230.76 万元，至本报告出具日，金花投资
有限公司已补金花国际大酒店有限公司亏损 300 万元。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
公司钟鼓楼广场项目、天幕阔景项目两处物业，由世纪金花股份有限公司（为公司第一大股东金
花投资有限公司之控股子公司）整体租赁，年租金 4600 万元。
报告期内，公司将钟鼓楼广场物业投入公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司，西安亿鑫物
业管理有限公司 100%的股权转让给豪信集团有限公司。公司已相应解除了与世纪金花股份有限公司关
于钟鼓楼广场的租赁关系，报告期末，世纪金花股份有限公司承租公司天幕阔景物业，年租金 1000
万元。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
是否
发生日期 为关
担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行
（协议签署日） 联方
完毕
担保
深圳瑞吉丰实业发 连带责任 2007年9月29日～
2007年 9月29 日 3,500 否 否
展有限公司 担保 2008年 9月29 日
海南长安国际制药 连带责任 2007年9月29日～
2007年 9月29 日 3,500 否 否
有限公司 担保 2008年 9月29 日
海南欣龙无纺股份 连带责任 2003年6月30日～
2003年 6月30 日 1,280 否 否
有限公司 担保 2006年 6月30 日
中龙华经贸有限公 连带责任 2005年10月18日～
2005年10月18日 700 否 否
司 担保 2008年 4月24 日
长安信息产业（集 连带责任 2005年3月23日～
2005年 3月23 日 3,500 否 否
团）股份有限公司 担保 2006年 3月22 日
西安万杰长信医疗 连带责任 2001年9月28日～
2001年 9月28 日 2,000 否 否
发展有限公司 担保 2007年 9月27 日
世纪金花股份有限 连带责任 2007年5月25日～
2007年 5月25 日 1,400 否 是
公司 担保 2008年 5月25 日
陕西世纪金花高新 连带责任 2005年5月27日～
2005年 5月27 日 5,800 否 是
购物中心有限公司 担保 2010年 5月19 日
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
世纪金花股份有限 连带责任 2005年10月31日～
2005年10月31日 2,500 否 是
公司 担保 2006年 10月 20 日
世纪金花股份有限 连带责任 2007年6月29日～
2007年 6月29 日 3,750 否 是
公司 担保 2008年 6月27 日
世纪金花股份有限 连带责任 2006年1月17日～
2006年 1月17 日 4,939.64 否 是
公司 担保 2006年 12月 22 日
连带责任 2004年7月10日～
金花投资有限公司 2004年 7月10 日 2,000 否 是
担保 2005年 7月10 日
报告期内担保发生额合计 12,150
报告期末担保余额合计 34,869.64
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 34,869.64
担保总额占公司净资产的比例 46.67
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 20,389.64
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保
0
金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额 -2,486.81
上述三项担保金额合计 17,902.83
1)、2007 年9 月29日，本公司为深圳瑞吉丰实业发展有限公司提供担保，担保金额为 3,500 万
元,担保期限为 2007 年9月 29 日至 2008年 9月 29日。该事项已于 2007 年9月 29 日刊登在上海证券
报上。
2)、2007 年9 月29日，本公司为海南长安国际制药有限公司提供担保，担保金额为 3,500 万元,
担保期限为 2007 年9 月29 日至2008年 9 月29 日。该事项已于 2007 年1月 16 日刊登在上海证券报
上。
3)、2003 年6 月30日，本公司为海南欣龙无纺股份有限公司提供担保，担保金额为 1,280 万元,
担保期限为 2003 年6 月30 日至2006年 6 月30 日。已逾期，逾期金额为 1,280 万元。该事项已于 2003
年 4 月27 日刊登在上海证券报、证券日报上。
4)、2005 年10月 18日，本公司为中龙华经贸有限公司提供担保，担保金额为 700 万元,担保期
限为 2005 年10月 18 日至 2008 年4月 24 日。该事项已于 2006 年4 月27日刊登在上海证券报、证券
日报上。
5)、2005 年3 月23日，本公司为长安信息产业（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 3,500
万元,担保期限为 2005 年3 月23 日至2006年 3月22 日。已逾期，逾期金额为 3,500 万元。该事项已
于 2006 年4月 27 日刊登在上海证券报、证券日报上。
6)、2001 年9 月28日，本公司为西安万杰长信医疗发展有限公司提供担保，担保金额为 2,000
万元,担保期限为 2001 年9 月28 日至2007年 9月27 日。已逾期，逾期金额为 2,000 万元。该事项已
于 2006 年4月 27 日刊登在上海证券报、证券日报上。
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金花企业（集团）股份有限公司 2007年年度报告
7)、2007 年5 月25日，本公司为本公司股东的子公司世纪金花股份有限公司提供担保，担保金
额为 1,400万元,担保期限为 2007 年5 月25 日至2008年 5月25 日。该事项已于 2007 年5 月26 日刊
登在上海证券报上。
8)、2005 年5 月27日，本公司为本公司股东的子公司陕西世纪金花高新购物中心有限公司提供
担保，担保金额为 5,800 万元,担保期限为 2005年 5 月27 日至 2010 年5月 19 日。该事项已于 2006
年 4 月27 日刊登在上海证券报、证券日报上。
9)、2005 年10月 31日，本公司为本公司股东的子公司世纪金花股份有限公司提供担保，担保金
额为 2,500万元,担保期限为 2005 年10月 31 日至 2006 年 10 月20 日。已逾期，逾期金额为 2,500
万元。该事项已于 2006年 4 月27 日刊登在上海证券报、证券日报上。
10)、2007年 6月 29日，本公司为本公司股东的子公司世纪金花股份有限公司提供担保，担保金
额为 3,750万元,担保期限为 2007 年6 月29 日至2008年 6月27 日。该事项已于 2007 年7 月17 日刊
登在上海证券报上。
11)、2006年 1月 17日，本公司为本公司股东的子公司世纪金花股份有限公司提供担保，担保金
额为 4,939.64 万元,担保期限为 2006年 1 月17 日至 2006 年 12 月22 日。该担保存在反担保。已逾期，
逾期金额为 4,939.64 万元。该事项已于 2006 年5月 15 日刊登在上海证券报、证券日报上。
12)、2004 年7 月10日，本公司为本公司控股股东金花投资有限公司提供担保，担保金额为 2,000
万元,担保期限为 2004 年7 月10 日至2005年 7月10 日。该担保存在反担保。已逾期，逾期金额为
2,000 万元。该事项已于 2006 年5 月15 日刊登在上海证券报、证券日报上。
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）股改承诺及履行情况：
原非流通股东金花投资有限公司在股权分置改革中承诺所持公司原非流通股份自获得上市流通权
之日起，12个月内不上市交易或转让，其后的 24 个月内不上市交易。严格按照承诺履行。
（2）其他承诺事项
公司股东金花投资有限公司以资抵债方案于 2006 年4月通过中国证监会审核无异议，并于 2006
年 5 月召开股东大会审议通过，金花投资有限公司以持有的金花国际大酒店有限公司 99.05%的股权作
价抵偿占用公司资金 57,200 万元，因金花国际大酒店有限公司预计亏损，公司与金花投资有限公司签
署《委托经营协议》，公司将金花大酒店股权委托给金花投资有限公司经营，由金花投资有限公司承
担 2 年托管期间金花大酒店的经营亏损。
公司与金花投资有限公司签署的《委托经营协议》约定的委托经营期于 2008 年5月到期。经预
测，金花大酒店 2008 年仍将亏损，为保护公司和全体股东利益，确保公司经营业绩不受影响，经与金
花投资协商，双方签署协议，继续委托金花投资经营金花大酒店，委托经营期两年，至 2010年 5 月，
在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损
时，亏损额全部由金花投资补足。此项委托经营事项已经公司 2007 年度股东大会审议通过。
经审计，金花国际大酒店有限公司 2006 年净利润-2945.23 万元，2007 年净利润-2,285.53 万元。
截止 2007 年12月 31 日，应由金花投资有限公司弥补金花国际大酒店有限公司亏损 5,230.76 万元，
公司董事会将督促金花投资有限公司及时将上述应弥补亏损款项划转至金花国际大酒店有限公
司，公司对弥补亏损情况将及时公告。
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