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兴发集团股权收购关联交易公告
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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—29
湖北兴发化工集团股份有限公司
股权收购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事
会于 2008 年 6 月 24 日以通讯表决方式召开，在关联方董事李国璋进行回
避表决的情况下，审议通过了《关于公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司
所持扬州市葛洲坝化工有限公司全部股权的议案》。
宜昌市葛洲坝化工有限公司为公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公
司所控制的独立法人（关联关系构成情况详见公司临 2008—28 号公告）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关
联交易，本次收购属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌市葛洲坝化工有限公司注册地址为宜昌市猇亭区虎牙滩，法定代
表人程家辉，注册资本8500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：
黄磷、磷酸（工业、食品）、五氧化二磷生产销售、食品添加剂磷酸生产销
售（有效期至2008 年8 月 12 日）；化工建材、五金交电、百货、纺织、金
属材料、机电设备销售；金属结构制作；磷酸包装桶生产；矿产品加工销
售；经营本企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。房屋
租赁；物业管理服务。
三、本次关联交易标的基本情况
扬州市葛洲坝化工有限公司（以下简称“扬州化工”）于 2006 年 3 月
13 日在扬州市江都工商行政管理局取得营业执照，注册号：3210881400198；
公司住所：江都市吴桥镇工业园区；法定代表人：程家辉；注册资本：1000
万元人民币；公司类型：有限公司（法人独资）；经营范围：工业磷酸、食
品级磷酸生产、销售。
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扬州化工于2006 年10 月开始正式投产，主要产品工业磷酸85%、食品
酸 85%、工业磷酸 86%。截止 2008 年 2 月 29 日，扬州化工账面资产总额
1658.13万元，负债901.49 万元，净资产756.64 万元。
四、资产评估情况
公司委托具备证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司对交易标的
进行评估。根据湖北民信资产评估有限公司出具的《扬州市葛洲坝化工有
限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第 050 号），
评估基准日为 2008 年 2 月 29 日，本次转让标的资产经评估价值为 677.78
万元。交易双方同意以评估值677.78 万元为定价依据。
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 243.17 243.17 243.17 - -
非流动资产 2 1,414.96 1,414.96 1,336.10 - 78.86 - 5.57
固定资产 5 1,231.49 1,231.49 1,152.63 - 78.86 - 6.40
其中：在建工程 6 - - - -
建 筑 物 7 620.28 620.28 536.69 - 83.59 - 13.48
设 备 8 611.21 611.21 615.94 4.73 0.77
无形资产 10 183.47 183.47 183.47 - -
其中：土地使用权 11 183.00 183.00 183.00 - -
资产总计 12 1,658.13 1,658.13 1,579.27 - 78.86 - 4.76
流动负债 13 901.49 901.49 901.49 - -
负债总计 15 901.49 901.49 901.49 - -
净 资 产 16 756.64 756.64 677.78 - 78.86 - 10.42
五、本次资产转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“甲方”），湖北
兴发化工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、转让标的：甲方将其持有的扬州化工 100%股权及其依该股权享有
的相应股东权益一并转让给乙方。本次转让后，甲方不再持有扬州化工的
股权，乙方作为扬州化工的单一股东，持有扬州化工 100％的股权。
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3、转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2008)
第050 号评估报告，双方同意甲方转让扬州化工 100%股权的价款为人民币
677.78 万元。
4、支付方式：乙方采取一次性付款方式，于《股权转让合同》生效后
5 个工作日内将转让价款支付到甲方指定的账户。
5、股权过户：双方同意并保证与本次股权转让相关的工商变更登记等
全部股权过户手续在本协议生效后 15 日内由乙方直接到工商登记机构办理
变更登记手续，甲方应积极协助或配合。
6、协议生效：本协议经甲乙双方签字、盖章和乙方决策机构决定本次
股权转让后生效。
六、本次转让对公司的影响
本次收购完成后，加快对扬州葛洲坝化工公司的食品级磷酸改造步伐，
充分发挥当地技术、人才、交通、市场等优势，在长江三角洲打造重要的
食品级磷酸生产基地；将工厂设立在市场最前沿，有利于优化公司国内发
展战略布局，进一步推动跨区域战略扩张，增强市场竞争力，提升公司在
全国的影响力，对公司在长江三角洲的长远发展产生深远影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料
并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：
公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对受让股权进行评估，受让定价
以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表
决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程
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的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全
体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、公司与葛洲坝化工公司签定的《股权转让合同》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字
〔2008 〕第050 号）。
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO 八年六月二十四日
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扬州市葛洲坝化工有限公司股权转让项目资产评估报告书
扬州市葛洲坝化工有限公司股权转让项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2008）第050 号
摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文，并请充分理解有关事项说明。
湖北民信资产评估有限公司接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，遵循独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的
资产评估方法，为湖北兴发化工集团股份有限公司拟受让杨州市葛洲坝化工有限
公司的股权事宜，而对杨州市葛洲坝化工有限公司的整体进行了评估，以确定整
体资产在评估基准日的公允价值，为湖北兴发化工集团股份有限公司拟受让股权
转让提供价值参考依据。
此次资产评估采用资产基础法。在评估过程中，我们对委托评估范围内的资
产行了必要的勘察核实，对杨州市葛洲坝化工有限公司提供的法律性文件、财务
记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，我们确认在持续使用的前提下，委估的扬州市葛洲坝化工有限公司
的整体资产于评估基准日2008年2月29 日所表现的公允市价为 677.78 万元。
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 243.17 243.17 243.17 - -
非流动资产 2 1,414.96 1,414.96 1,336.10 - 78.86 - 5.57
固定资产 5 1,231.49 1,231.49 1,152.63 - 78.86 - 6.40
其中：在建工程 6 - - - -
建 筑 物 7 620.28 620.28 536.69- 83.59 13.48-
设 备 8 611.21 611.21 615.94 4.73 0.77
无形资产 10 183.47 183.47 183.47 - -
其中：土地使用权 11 183.00 183.00 183.00 - -
资产总计 12 1,658.13 1,658.13 1,579.27 - 78.86 - 4.76
流动负债 13 901.49 901.49 901.49 - -
负债总计 15 901.49 901.49 901.49 - -
净 资 产 16 756.64 756.64 677.78- 78.86 10.42-
湖北民信资产评估有限公司 -1-
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扬州市葛洲坝化工有限公司股权转让项目资产评估报告书
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2008
年2月29日起至2009年2月28 日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所
有。未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委
托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评
估结果于其他经济行为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
法定代表人：
报告复核人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2008年3月21日
湖北民信资产评估有限公司 -2-