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建发股份2008年第一次临时股东大会的法律意见书
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福建天衡联合律师事务所
关于厦门建发股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
(2008)闽天衡律见字第0101 号
地址：中国厦门市湖滨南路 388 号国贸大厦 15 层
电话：0592-5883666 传真：0592-5881668 邮编：361004
电子信箱：zzwlaw@sohu.com 网址：www.tenetlaw.com
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致：厦门建发股份有限公司(下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门建发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派曾招文律师、戴达伟律师（以下称“本所律师”）出席公
司2008年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2008 年 1 月 7 日参加了公司本次股东大
会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资
格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次
股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登
记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托
书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师
的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓
名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，
参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律
后果负责。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
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本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2007年12月21日在《中
国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门建发股份有限公
司第四届董事会第五次会议决议公告暨二OO八年度第一次临时股东大会通知》，
在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会的现场会议于 2008 年 1 月 7 日下午 2：30 在厦门市鹭江道 52 号海滨大厦 23
楼公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长王宪榕女士主持。公司股东通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年1月7日上午9：30-11：
30和下午13：00-15：00。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会
的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共 167 人，代表股份
350,579,133股，占公司有表决权股份总数690,663,809股的50.76%。出席现场
会议和网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共11人，代表股份328,841,100
股，占公司有表决权股份总数的47.61%；
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（含股东代理人）共
156人，代表股份21,738,033股，占公司有表决权股份总数的3.15%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
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经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的会议通知中列明。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式进行了表决，本次股东
大会所审议事项的表决投票由两名股东代表、一名监事代表和本所律师参加计
票、监票，并当场公布了表决结果；公司通过上证所信息网络有限公司为本次
股东大会提供了网络投票平台。
本次会议投票表决结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经公司会同本所律师核查，本次会议投票表决结果如下：
1、审议通过《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结
果为：350,408,733股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.95%，
158,400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.05%，12,000股弃权。
2、审议通过《关于设立董事会下的各专业委员会的议案》，表决结果为：
339,488,043 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 96.84%，30,200
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.01%，11,060,890股弃权，占
出席会议股东所持有表决权股份数的3.15%。
3、审议通过《章程修正案》，表决结果为：349,302,133 股赞成，占出席会
议股东所持有表决权股份数的 99.64%，22,900 股反对，占出席会议股东所持有
表决权股份数的 0.01%，1,254,100 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份
数的0.35%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司 2008 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 戴达伟
2008年1月7日
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