股票代码：600102	股票简称：莱钢股份 
于莱芜钢铁股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会法律意见书

    致：莱芜钢铁股份有限公司康桥律师事务所（ 以下简称"本所" ）接受莱芜钢铁股份有限公司（ 以下简称"公司" ）的委托，指派律师（以下简称" 本所律师" ）出席公司二○○八年第一次临时股东大会会议，并获授权依据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》" ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称"《证券法》" ）、《上市公司股东大会规则》和《莱芜钢铁股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》" ）的有关规定出具本法律意见书。
    本所律师按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司二○○八年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○八年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    二○○八年二月十五日，公司第三届董事会召开第三十次会议，决议于二○○八年三月十八日召开公司二○○八年第一次临时股东大会。公司将召开股东大会有关事项刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及证券交易所指定网站上。二○○八年三月四日，公司董事会收到公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司提交的公司二○○八年第一次临时股东大会两项临时提案，三月六日予以公告。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点、会议议题、临时提案内容、出席会议对象、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。
    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的有关事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
    公司本次股东大会于二○○八年三月十八日上午八时三十分在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开，会议采取现场投票方式，由公司副董事长宋兰祥先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
    根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表37人，代表公司股份699,240,414股，占公司股份总数的75.82%。
    出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会会议的资格、本次股东大会会议召集人资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会议案及表决程序
    本次股东大会审议了如下议案：
    1、关于公司董事会换届选举的议案；
    2、关于公司监事会换届选举的议案。
    3、关于修改《公司章程》的议案；
    4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
    5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
    6、关于修订《监事会议事规则》的议案；
    7、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
    8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；
    9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案。
    其中，上述第1、2项议案，为公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司于二○○八年三月四日向公司董事会提交的两项临时提案。
    公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
    本次股东大会审议的上述议案中关于公司董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案、修改《公司章程》的议案、修订《股东大会议事规则》的议案、修订《董事会议事规则》的议案、修订《监事会议事规则》的议案和修订《关联交易管理办法》的议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）所持表决权有效通过，其中，关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，对每位董事、监事候选人，大会采取了累积投票表决方式；上述议案中关于延长公司第三届董事会董事任期的议案和关于延长公司第三届监事会监事任期的议案，出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）以所持表决权有效否决，未获通过。本次公司股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事签字。
    经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    四、结论意见
    经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○八年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
    本法律意见书正本三份。
    （此页无正文，为莱钢股份股东大会法律意见书盖章签字页）

    康桥律师事务所
    负责人：蔡忠杰
    见证律师： 宫香基
    张作成
    二○○八年三月十八日