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上海家化2008年第一次临时股东大会会议资料
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2008 年第一次临时股东大会 资料
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三届十七次董事会决议公告
暨召开 2008 年第一次临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十七次董事会于2007 年 12 月26 日上午在
上海市保定路 527 号公司7 楼会议厅召开，会议应参加董事 6 人，实际参加董事
6 人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
1、审议通过关于修订公司股权激励计划的议案并提交股东大会批准：
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业
务技术骨干及其他员工的激励与约束，公司三届二次、四次董事会审议通过了
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）。按照国务院国资
委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关文件规
定，为进一步完善该计划，董事会薪酬与考核委员会对该限制性股票激励计划
进行了修订。因4名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定，回避了
表决，剩余2名独立董事均投赞成票，董事会同意将修订后的《上海家化联合
股份有限公司限制性股票激励计划》提交股东大会表决，《上海家化联合股份
有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）附后。
修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议，获得上海国资委的同意批
复并报国务院国资委备案。
公司独立董事对公司限制性股票激励计划的修订发表了独立意见。独立董事
一致同意公司对限制性股票激励计划的修订。独立董事意见附后。
2、审议通过聘任公司财务总监的议案：
根据公司发展需要，经公司总经理提名，聘任丁逸菁女士担任公司财务总监。
赵兰萍女士因退休原因不再担任公司财务总监职务，董事会对赵兰萍女士任职期
间为公司发展作出的长期贡献表示感谢。公司独立董事同意以上议案。丁逸菁女
士简历如下：丁逸菁，女，1975 年 3 月出生，上海财经大学本科毕业。2001 年
获得注册会计师资格，2002 年获中级会计师职称。历任公司财务部核算员、经
理助理、经理、副总监，拥有丰富的财务实务与管理经验。
3、审议通过关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会有关事项的议案，
2
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现通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、时间：2008年1月11日下午1：30
2、地点：上海市保定路527 号公司8楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议方式：现场会议。本次会议中股权激励议案采取现场投票和独
立董事征集投票相结合的表决方式，同一表决权只能选择现场投票或独立董事征
集投票中的一种表决方式。
（二）会议审议事项
1、审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中的以下内容：
（1）限制性股票的种类、来源和数量；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；
（4）激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；
（5）限制性股票的授予条件和解锁条件；
（6）限制性股票的授予价格；
（7）限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；
（8）激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、
股份登记、过户等）。
2、审议《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。
有关内容请见2007年7月21日中国证券报、上海证券报刊登的公司三届十
二次董事会决议公告(临2007-014)。
（三）出席会议对象：
1、截止2008 年 1 月4 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人
持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的其他人员。
（四）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2008年1月9 日（星期三）上午9：00至11：30，
下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理
登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）重要事项：
为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，
有关征集投票权的时间、方式、程序请见《上海家化联合股份有限公司独立董事
公开征集投票权公告》。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年1月4日（星期五）下午
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收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东。
2、征集时间：自2008年1月9日至2008年1月10日(每日9：00-15：00)。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊和网站上发布公告进行
投票权征集行动。
4、征集程序：详见《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权
公告》。
5、投票规则
公司股东应正确行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、
或独立董事征集投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复
投票，以第一次投票结果为准。
（六）其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
3、联系人：曾巍
4、联系电话：021—25016050、25016051
传真：021—65129748、
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
007年12月27日
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2008 年第一次临时股东大会议程
一、审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中的以下内容：
（1）限制性股票的种类、来源和数量；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；
（4）激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；
（5）限制性股票的授予条件和解锁条件；
（6）限制性股票的授予价格；
（7）限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；
（8）激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、
股份登记、过户等）。
二、审议《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。
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2008年1月11日
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2008 年第一次临时股东大会
关于公司股权激励计划的议案
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业
务技术骨干及其他员工的激励与约束，公司三届二次、四次董事会审议通过了
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）。按照国务院国资
委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关文件规
定，为进一步完善该计划，董事会薪酬与考核委员会对该限制性股票激励计划
进行了修订。公司三届十七次董事会同意将修订后的《上海家化联合股份有限
公司限制性股票激励计划》提交股东大会表决，《上海家化联合股份有限公司
限制性股票激励计划》（草案修订稿）附后。
修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议，获得上海国资委的同意批
复并报国务院国资委备案。
公司独立董事对公司限制性股票激励计划的修订发表了独立意见。独立董
事一致同意公司对限制性股票激励计划的修订。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）主要内
容如下：
1、限制性股票的种类、来源和数量；
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股；本限制性股
票激励计划拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。
2、激励对象的确定依据和范围；
本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：公司董事长、副董事长；公司
高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规
定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事
会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
3、董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；
本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
获授限制性 占限制性股票 占公司总股
姓 名 职 务 人数
股票数量 总量比例% 本比例%
葛文耀 董事长 1 11.5 2.05 0.07
陆芝青 副董事长 1 8.7 1.55 0.04
曲建宁 总经理 1 9.6 1.71 0.05
宣 平 副总经理 1 8.1 1.45 0.05
王 茁 副总经理 1 8.1 1.45 0.05
丁逸菁 财务总监 1 7.0 1.25 0.04
冯 珺 董事会秘书 1 7.0 1.25 0.04
中层管理人员，技术、
其他激励对象 168 470 83.93 2.68
营销及管理骨干
预留 30 5.36 0.17
合计 175 560 100 3.20
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4、激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；
本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。授
予日起2 年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性
股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。禁售期满次日起的 3
年为限制性股票解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，
激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的
40%、30%与30%，
5、限制性股票的授予条件和解锁条件；
本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为公司 2007 年度净利润
不低于9220 万元，扣除非经常性损益的净利润不低于 8448 万元；限制性股票解
锁的业绩条件为公司上一年度净资产收益率不低于 10%。
6、限制性股票的授予价格；
本计划授予价格为8.94元/股。
7、限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；
股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过户期间，公司发生派息、
送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，公司
对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整，并向限制性股票获
得者出具书面的《限制性股票授予价格/授予额度调整通知书》。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P ÷（1＋N +N ）
0 1 2
当上述价格由于资本公积转增发生变动时，激励对象尚未授予的额度相应
增加，变动后的额度按照以下公式确定：
M = M * （1＋N +N ）
1 0 1 2
（2）配股
P = （P + 配股价格* N ）÷（1＋N ）
0 3 3
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1 为每股的资本公积
金转增股本、N2 为每股派送股票红利、N3 为每股实际配售的股数比例；P 为调
整后的授予价格。M1 为调整后的激励额度、M0 为调整前的激励额度。
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格/授予额度。董事会
根据上述规定调整限制性股票授予价格/授予额度后，应及时公告并通知激励对
象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
8、激励计划的变更与终止；
本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修
订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，
由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十二条办理。出现下述情形的，
股东大会应当做出决议终止本计划：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经
股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制
性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的规定继续
锁定和解锁。
公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的股票提前解
锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解
锁后，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会
批准的合并、分立协议另有规定的除外。
9、授权董事会办理激励计划实施的相关手续 （包括但不限于信息披露、股
权登记、过户等）
请股东大会审议。
上海家化联合股份有限公司
2008 年 1 月 11 日
附：
上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）
特 别 提 示
1. 本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》和上海家化联合股份有限公司《公司章程》
以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订。
2. 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。
股票来源为上海家化联合股份有限公司向激励对象定向发行的普通股。公司
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%。
3. 本限制性股票激励计划的预期收益测算价格为本计划草案摘要公布前一个
交易日的公司股票收盘价和本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股
票平均收盘价的较高者。授予价格由董事会薪酬与考核委员会根据激励对象
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当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定，董事会审议后报股东大会批
准。本计划预期收益测算价格为15.21元/股，授予价格为8.94元/股。
4. 本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：公司董事长、副董事长；公司
高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章
程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经
公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
5. 本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解
锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁
日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，
实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性
股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将
在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回
购并注销。
6. 本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为公司 2007 年度净利润
不低于9220 万元，扣除非经常性损益的净利润不低于 8448 万元；限制性股
票解锁的业绩条件为公司上一年度净资产收益率不低于 10%。
7. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
8. 本限制性股票激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”
或“上海家化”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨
干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展
更紧密地结合，实现企业可持续发展，上海家化根据有关法律、行政法规和政
府规范性文件以及上海家化《公司章程》的规定，制定《上海家化联合股份有
限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会
审议通过，并经国资部门审核通过与中国证券监督管理委员会审核无异议后，
提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上海家化/公司 指 上海家化联合股份有限公司
家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
本计划 指 上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划
激励对象 指 依照本计划规定，有资格获授一定数量的限制性股票
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的上海家化员工。
上海家化依照本计划授予激励对象的、转让受到限制
限制性股票 指
的上海家化普通股股票。
限制性股票授予日 指 股东大会批准实施本计划日。
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的
限制性股票禁售期 指
期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。
激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的
期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限
限制性股票解锁期 指 制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授
限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解
锁。
本计划授予日后一年内由公司董事会批准一次授出的
预留股票 指
不超过30万股的限制性股票。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第三章 激励对象
第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规
定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条 激励对象的范围包括：
（1）公司董事长、副董事长；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4 ）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划，但其应未
同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（4 ）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量
第八条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%。
第九条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过 560 万股，其中预留 30
万股。
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第五章 限制性股票的授予价格
第十条 本计划限制性股票的预期收益测算价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。
本计划限制性股票的预期收益测算价格为 15.21 元/股。
第十一条 本计划限制性股票的授予价格由公司董事会薪酬与考核委员会
根据激励对象当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定，董事会审议后报股
东大会批准。本计划授予价格为8.94 元/股。
第十二条 股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过户期间，公司
发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况
时，公司对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整，并向限制性
股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格/授予额度调整通知书》。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P ÷（1＋N +N ）
0 1 2
当上述价格由于资本公积转增发生变动时，激励对象尚未授予的额度相应
增加，变动后的额度按照以下公式确定：
M = M * （1＋N +N ）
1 0 1 2
（2）配股
P = （P + 配股价格* N ）÷（1＋N ）
0 3 3
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1 为每股的资本公积
金转增股本、N2 为每股派送股票红利、N3 为每股实际配售的股数比例；P 为调
整后的授予价格。M1 为调整后的激励额度、M0 为调整前的激励额度。
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格/授予额度。董事会
根据上述规定调整限制性股票授予价格/授予额度后，应及时公告并通知激励对
象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
第六章 限制性股票的授予数量
第十三条 本计划限制性股票的授予数量包括授予日授出数量和授予日次
日满一年内授出的预留股票数量两部分。授予的股票总量根据激励对象人数、单
位限制性股票预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。
第十四条 本计划单位限制性股票的预期收益水平为预期收益测算价格与
授予价格之差。本计划有效期内，激励对象个人股权激励预期收益水平，不超过
其薪酬总水平（含预期股权收益）的 30%。
第十五条 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较
低者：
（1）激励对象薪酬总水平的 30%除以单位限制性股票预期收益水平而确定的
股票数量；
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，测算的可获授股票数量。
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本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
获授限制性 占限制性股票 占公司总股
姓 名 职 务 人数
股票数量 总量比例% 本比例%
葛文耀 董事长 1 11.5 2.05 0.07
陆芝青 副董事长 1 8.7 1.55 0.04
曲建宁 总经理 1 9.6 1.71 0.05
宣 平 副总经理 1 8.1 1.45 0.05
王 茁 副总经理 1 8.1 1.45 0.05
丁逸菁 财务总监 1 7.0 1.25 0.04
冯 珺 董事会秘书 1 7.0 1.25 0.04
中层管理人员，技术、
其他激励对象 168 470 83.93 2.68
营销及管理骨干
预留 30 5.36 0.17
合计 175 560 100 3.20
公司及公司子公司中层管理人员，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经
理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
第十七条 预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授
予日次日起 1 年内符合本计划第六条和第七条规定的公司及公司子公司员工。
第七章 限制性股票的授予日、禁售期和解锁期
第十八条 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
第十九条 授予日起2 年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本
计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十条 禁售期满次日起的 3 年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁
日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其
后的首个交易日）。
第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十一条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
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（1）公司2007 年度净利润不低于9220 万元；
（2）公司2007 年度扣除非经常性损益的净利润不低于 8448 万元。
第二十二条 公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司上一会计年度净资产收益率不低于 10%。
第二十三条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股
票须未出现下列任一情形：
（1）最近3 年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4 ）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定
的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章 限制性股票的授予和解锁
第二十四条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董
事会决议实施计划的公告后 15 日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数
与购买价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳
认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并
汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十五条 本计划预留股票数量在本计划授予日暂未授出，而是授予日
次日起满 1 年内，由公司董事会决定并一次性授出，未使用额度当期不再授予。
获授预留股票的激励对象，其获授股票的禁售期与锁定期应符合本计划规定，不
再另外延长禁售期与解锁期。
第二十六条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认
后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象
在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、
30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到
解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按本计划第三十二条
的规定处理。
第二十七条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高
级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股
利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定
是否解锁。
激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据本计划限制性股票授
予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是
指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十八条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但根据
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公司现行《公司章程》的规定，公司董事、总经理以及其他高级管理人员在其
任职期间每年转让其所持有的本公司股份不得超过其所持有的本公司股份总数
的25%；在其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
第二十九条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁
的限制性股票终止解锁，按本计划第三十二条处理，并按《授予协议》要求履
行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成
重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限
制性股票一次性全部解锁：
（1）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘
用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
第三十一条 当激励对象发生下列情形之一的，在发生当年可解锁但尚未
解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十
二条的规定处理：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终
止的；
（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）除上述第二十九条、第三十条规定的原因外，因其他原因导致激励对
象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范
围的。
第三十二条 对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后
以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
第十章 本计划的变更与终止
第三十三条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来
不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大
会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第三十四条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股
票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十二条办理。出现
下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
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（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条 除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计
划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授
予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的
规定继续锁定和解锁。
第三十六条 公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁
的股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
第三十七条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制
性股票提前解锁后，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会
批准的合并、分立协议另有规定的除外。
第十一章 其他
第三十八条 公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十九条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规
章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
第四十条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
第四十一条 本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签
署《限制性股票激励计划协议书》。
第四十二条 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
第四十三条 本计划的解释权归公司董事会。
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2007年12月27日
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2008 年第一次临时股东大会
关于建立累积投票制度的议案
根据中国证监会的有关规定，为完善公司法人治理结构，确保中小股东的利
益，公司拟建立累积投票制度，公司三届十二次董事会审议并制定了《上海家化
联合股份有限公司累积投票制实施细则》，现提请公司股东大会审议批准。
附：1、何谓累积投票制
2、《上海家化联合股份有限公司累积投票制实施细则》
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2008 年 1 月 11 日
附 1：
何谓累积投票制
累积投票制度是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一
股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董事，避免控股
股东垄断全部董事的选任。例如，某公司要选5 名董事，公司股份共100 股。股
东20 人，其中两名大股东拥有51%的股权，其他18 名股东共计拥有49%的股权。
以一般的投票方法，那么两名大股东就能使自己的5 名董事全部当选，每名51
票。但是如果按照累计投票制投票方式，每股的表决权是5 票，大股东总票数为
255 票（51×5），其他股东是245 票（49×5），这样，从理论上来说，其他股
东至少可以使自己的2 名董事当选（一名123 票，一名122 票），而大股东最多
只能选上3 名自己的董事。累积投票制的直接目的，在于防止控股股东完全操纵
选举，矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端。
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附2：
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股东大会累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保
证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《上市公司累积投票制操作
指引》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权（投票数）等于其所持有的股份总数
乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一
位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，
按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举
分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人。
第四条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的监事候选人。
第五条 股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
第六条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当
在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第七条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权数等于或小于合法拥
有的投票权数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权
数的，按照以下情形区别处理：
1、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数
计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第八条 董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之
一。
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2、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等（得票数均已经超过
出席股东大会所持股份总数的二分之一），且得票总数在董事、监事候选人中为
最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程
序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。
3、如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分之
一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，
则应对未当选董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若经第二
轮选举仍未选出当选者时，公司应按照公司章程及本细则的规定，在以后股东大
会上对缺额董事、监事进行重新选举；
4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当
场公布当选的董事、监事名单。
第九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定执行。
第十条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第十一条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。
上海家化联合股份有限公司董事会
2007年7月19日
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