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宝钢股份董事会决议暨召开股东大会的公告
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议暨召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2008年 3 月 15 日以电
子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于 2008 年
3 月 26 日于上海召开了公司第三届董事会第十一次会议。本次董事
会应出席董事 11名，实际出席董事11 名。公司监事会5 名监事及部
分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程
序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通
过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持。董事会听取了《2007 年度总经
理工作报告》、《关于公司 2007 年度资产损失情况的报告》、《关于公
司执行董事审议事项的报告》、《提升原料市场风险应对能力的报告》
等报告，并通过以下决议。
一、批准《2007 年末提取各项资产减值准备的议案》
公司 2007 年末坏账准备余额 40,515.11 万元，存货跌价准备余
额 50,230.92 万元，年末固定资产减值准备余额4,908.23万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《关于公司调整 2007 年年初资产负债表相关项目金额
的议案》
具体调整情况如下：
资产负债表项目 已披露期初数 调整数 调整后期初数 调整原因
货币资金 1,817,414 -54 1,817,360 重分类
其他应收款 78,499 74 78,573 重分类
其他流动资产 167,040 -167,040 - 表外项目
可供出售金融资产 21,566 25,465 47,031 追溯调整
长期应收款 256 -256 - 重分类
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
资产负债表项目 已披露期初数 调整数 调整后期初数 调整原因
长期股权投资 314,001 -3,564 310,437 追溯调整
投资性房地产 14,500 3,553 18,053 重分类
固定资产 7,658,206 -4,116 7,654,090 重分类
长期待摊费用 3,536 564 4,100 重分类
递延所得税资产 64,996 8,571 73,567 追溯调整
其他非流动资产 12,750 102 12,852 重分类
应付职工薪酬 142,317 37,258 179,575 追溯调整
应付利息 45,392 -1,717 43,675 重分类
其他应付款 99,584 -9,500 90,084 重分类
一年内到期的非流
29,889 1,717 31,606 重分类
动负债
其他流动负债 167,276 -167,276 - 表外项目
专项应付款 6,371 -1,688 4,683 重分类
递延所得税负债 18,142 3,301 21,443 追溯调整
其他非流动负债 - 1,688 1,688 重分类
资本公积 3,280,216 18,703 3,298,919 追溯调整
盈余公积 1,481,948 -101,212 1,380,736 重分类
未分配利润 1,619,512 82,607 1,702,119 追溯调整
少数股东权益 525,354 -583 524,771 追溯调整
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
全体董事一致通过本议案。
五、批准《关于〈董事会对公司内部控制的自我评估报告〉的议
案》
全体董事一致通过本议案。
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
六、同意《2007 年度董事会工作报告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
七、同意《2007 年年度报告（正文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
八、同意《关于公司 2007年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
九、同意《关于公司 2007年度利润分配的预案》
公司按照 2007 年度净利润的 10%提取法定盈余公积和任意盈余
公积各 994,767,864.04元；股利分配拟每 10股派发现金股利 3.5 元
（含税）。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2008 年度独
立会计师的议案》
公司续聘安永为 2008 年度的独立会计师，其审计费用为人民币
325 万元，安永为审计公司业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘
期至 2008 年年度股东大会结束时止。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十一、同意《关于公司 2008 年度财务预算的议案》
公司 2008 年主要预算指标为营业总收入 2,000 亿元，营业成本
1,710亿元。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十二、同意《关于公司 2008 年关联交易的议案》
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
公司预计 2008 年日常关联交易为采购商品 211.1 亿元，销售产
品、商品 198.3 亿元，接受劳务 63.0 亿元，受托管理资产 5 亿元，
贷款 23.9 亿元，贴现 12.9 亿元；预计向浦钢公司购买罗泾项目相关
资产所需的原辅材料及资材备件等存货约 4 至7 亿元。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关
联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易
提交股东大会审议。
十三、批准《关于控制部分原料风险的议案》
全体董事一致通过本议案。
十四、批准《关于公司 2007 年度高级管理人员绩效评价结果及
薪酬结算的议案》
全体董事一致通过本议案。
十五、同意《2007 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报
告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十六、批准《关于公司总经理 2008年度绩效评价指标及目标(值)
的议案》
全体董事一致通过本议案。
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
十七、批准《关于聘任公司副总经理、总经理助理的议案》
根据伏中哲总经理的提名，聘任李永祥、蒋立诚、陈缨、楼定波、
庞远林等五人为公司副总经理，聘任王建跃、周世春、王利群、邹宽
等四人为公司总经理助理。
公司总经理助理王力先生因工作原因特向公司董事会提出辞去
公司总经理助理职务。
李永祥，男，1960年 10 月生，1982年 1 月东北工学院炼铁专业
本科毕业，2001年 4 月获得中欧国际工商学院 EMBA硕士学位，2003
年 1 月获得东北大学冶金工程硕士学位，高级工程师。
李先生 1982 年 1 月加入梅山冶金公司，曾任宝钢集团上海梅山
有限公司总经理兼梅山钢铁股份公司董事长、总经理。2006 年 5 月
起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼梅钢公司董事长、总经理。
蒋立诚，男，1958 年 7 月生，1985 年 8 月宝钢职工大学电气自
动化专业大专毕业，2004年 4 月获得中欧国际工商学院 EMBA硕士学
位，工程师。
蒋先生 1980 年 2 月加入宝钢，曾任宝钢上海检测公司经理，宝
钢能源部副部长、部长，宝山钢铁股份有限公司设备部部长，宝山钢
铁股份有限公司总经理助理兼设备部部长，宝钢集团上海梅山有限公
司副总经理，2005 年 3 月起任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经
理。
陈缨，女，1971 年 3 月生，1993 年 7 月中国人民大学财政专业
本科毕业，2003 年 6 月获得荷兰马斯特里赫特大学工商管理硕士学
位，2005年获复旦大学工商管理硕士学位，高级会计师。
陈女士 1993 年 7 月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司财会
处副处长、处长，宝山钢铁股份有限公司成本处处长，2003 年10 月
起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监兼成本处处长，
2004 年 1月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监。
楼定波，男，1962 年 2 月生，1983 年 8 月东北大学机械专业本
科毕业，2003 年 4月获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，高级经
济师。
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
楼先生 1983 年 8 月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司销售
部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售部部长，宝山钢铁
股份有限公司总经理助理，宝山钢铁股份有限公司销售中心总经理，
2006 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售中心总经
理。
庞远林，男，1963 年 9 月生，1985 年 7 月武汉钢铁学院轧钢专
业本科毕业，1997 年 6 月上海财经大学 MBA 硕士研究生毕业，高级
工程师。
庞先生 1985 年 7 月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司热轧
部部长、热轧厂厂长，宝钢分公司总经理助理，2006 年 5 月起任宝
钢研究院（技术中心）院长（主任）。
王建跃，男，1961 年 6 月生，1983 年 8 月安徽工学院自动化专
业本科毕业，高级工程师。
王先生 1983 年 8 月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司炼钢
部副部长、炼钢厂副厂长，宝山钢铁股份有限公司设备部副部长，2004
年 1 月起任上海宝钢设备检修有限公司总经理。
周世春，男，1961 年 2 月生，1983 年 7 月西安冶金建筑学院金
属压力加工专业本科毕业，2007 年 4 月东北大学材料学博士研究生
毕业，高级工程师。
周先生 1983 年 7 月加入宝钢，曾任宝钢技术部副部长、部长，
宝山钢铁股份有限公司制造管理部部长，宝钢分公司总经理助理，
2007 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司销售中心常务副总经理兼营
销管理部总经理。
王利群，男，1956年 12 月生，1982年 1 月东北工学院炼钢专业
本科毕业，2003 年 10 月获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，高
级工程师。
王先生 1998 年 11月加入宝钢，历任宝钢驻京联络处主任，宝钢
集团办公室副主任兼驻京联络处主任，2007 年 5 月起任宝山钢铁股
份有限公司原料采购中心总经理。
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
邹宽，男，1957年 12 月生，1982年 2 月东北工学院电厂热能动
力专业本科毕业，2004 年 2 月上海理工大学热能工程博士研究生毕
业，教授级高级工程师。
邹先生 1982 年 2 月加入宝钢，曾任宝钢能源部技术助理、副部
长、部长，宝钢集团公司环境保护与资源利用部部长， 2006年2 月
起任宝山钢铁股份有限公司环境保护与资源利用部部长。
全体董事一致通过本议案。
十八、批准《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
全体董事一致通过本议案。
十九、批准《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》
全体董事一致通过本议案。
二十、批准《关于向云南省对口扶贫四县捐赠的议案》
公司 2008 年向云南省对口扶贫四县以现金形式捐赠 1000 万元。
全体董事一致通过本议案。
二十一、批准《关于公司 2007 年度组织机构管理工作及2008年
度工作方案的议案》
全体董事一致通过本议案。
二十二、批准《关于召开公司 2007年年度股东大会的议案》
1、会议召开时间：2008年 4 月 28 日下午2 时
2、会议方式：现场投票
3、会议召开地点：大连香格里拉大饭店
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
4、电 话：86-532-83883838
5、股权登记日：2008 年 4月 17 日（星期四）
6、会议召集人：公司董事会
7、参加会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止于 2008 年 4 月 17 日（股权登记日）交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A
股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本
人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
8、会议审议议题
（1）公司 2007年度董事会报告
主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、2008
年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案。
（2）监事会报告
主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。
（3）公司 2007年年度报告（正文及摘要）
主要内容：公司基本情况简介；会计数据和业务数据摘要；股本变动及股东
情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理结构；股东大会情况简
介；董事会报告；监事会报告；重要事项；财务报告；备查文件目录。
（4）关于公司 2007 年度财务决算报告的议案
主要内容：公司决算报告包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2007
年度的合并利润及利润分配表、2007 年度合并现金流量表、2007 年度的合并所
有者权益变动表，安永华明会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
（5）关于公司 2007 年度利润分配的预案
主要内容：按 2007 年度净利润的 10%提取法定公积金和任意盈余公积金各
9.95亿元；利润分配拟每10股发放现金红利3.5元(含税)。
（6）关于公司 2008 年度财务预算的议案
主要内容：公司 2008 年主要预算指标为营业总收入 2,000 亿元，营业成本
1,710亿元。
（7）关于公司 2008 年关联交易的议案
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
主要内容：宝钢股份 2007 年预计发生日常关联交易：向关联公司采购商品
211亿元；销售产品、商品198亿元；接受劳务63亿元。
独立董事意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程
的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
（8）关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2008 年度独立会计
师的议案
主要内容：续聘安永为公司 2008 年度的独立会计师，其审计费用为人民币
325万元。
（9）2007 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告
主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为 1550 万元，
金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为395万元。
（10）关于改选公司监事的提案
主要内容：选举彭俊湘为公司监事，周竹平不再担任公司监事。
彭俊湘，1965 年 6 月生，研究生，助理统计师，现任宝钢集团有限公司财
务部副部长。
彭先生 1985 年加入宝钢，曾任宝钢计划财务部经营管理处副处长，宝钢成
本管理处副处长，宝钢计财部预算处副处长（主持工作）、处长，宝钢集团五钢
公司副总经理，宝钢股份贸易分公司副总经理，上海宝钢国际经济贸易有限公司
副总经理，2007年5月起任宝钢集团有限公司财务部副部长。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
9、股东参加会议办法
（1）股东大会登记
现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账
户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理
人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法
定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人
营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户
卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2008-002
代表人依法出具的书面授权委托书于2008 年 4月 21 日（星期一）上
午 9：30－11：30、下午 1：00－3：00 到公司下述指定地点办理现
场登记手续。
书面登记：股东也可于 2008 年 4 月21 日（星期一）前书面回复
公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单
位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户
卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编
(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路 1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
（2）现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到
达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等
原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二 OO 八年三月二十七日