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赤天化2008年第二次临时股东大会会议资料
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贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2008 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二ΟΟ八年七月
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2008年第二次临时股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
2008年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2008年7 月28 日上午 8:30
会议地点：贵州省赤水市公司生产地一楼会议室
主 持 人：董事长郑才友
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 审议《关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案》
4 审议《关于公司申请公开增发A 股股票的议案》
审议《关于公司公开增发A 股股票募集资金投向可行性分析的
5 议案》
审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次公
6 开增发A 股股票相关事宜的议案》
7 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8 审议《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》
9 审议《关于向集团公司借款的议案》
10 宣读《股东大会现场会议议案表决办法》
11 对上述议案进行表决并宣布表决结果
12 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
13 会议闭幕
2
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议案一
关于公司符合公开增发 A 股股票条件的
议 案
各位股东及各位代表：
为了拓展公司主业及在煤化工领域的发展，使公司投资的项目顺
利实施，促进公司加快发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及
《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，结合公司的
实际情况，公司拟申请公开增发 A 股股票。经自查，公司认为符合
现行公开增发 A 股股票的政策和相关条件与要求，具备公开增发新
股资格。现就公司符合公开增发A 股股票条件的有关情况说明如下：
1、公司《章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立
董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规和财务报告的可靠性，内部控制制度具有完整性、合理性、有
效性，不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到上海证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东贵州赤天化集团有限责任公司及其他关联企
业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；
6、公司最近三个会计年度连续盈利；
7、公司业务和盈利来源稳定，不存在依赖控股股东贵州赤天化
集团有限责任公司的情形；
8、公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和
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投资计划稳健，化肥行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化；
9、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化；
10、公司重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
11、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项；
12、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
13、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
14、公司资产质量良好。不存在对公司财务状况造成重大不利影
响的不良资产；
15、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
16、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
17、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章、受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
18、公司本次公开增发募集资金数额不超过项目需要量，用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
4
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定；
19、公司本次公开增发 A 股股票募集资金拟投向项目不为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产，以及借予他人、委托理财等
财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
20、公司本次公开增发 A 股股票拟投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
21、公司已制定了募集资金专项存储制度，募集资金均存放于公
司董事会决定的专项帐户；
22、公司不存在以下任一情形：
（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（2）公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）公司及控股股东贵州赤天化集团有限责任公司最近十二个
月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（4）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
23、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均大于6%；
24、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司公开增发A 股股票行为符合《上市公司新股发行管理
办法》的相关规定。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二ΟΟ八年七月二十八日
5
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议案二
关于公司申请公开增发 A 股股票的
议 案
各位股东及各位代表：
为推进公司对外投资项目的顺利实施，满足公司拓展主业及在煤
化工领域发展的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，结合
再融资的相关政策法规，公司拟以公开增发方式发行不超过 15,000
万股A 股股票。具体发行方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过15,000
万股；募集资金总额不超过 120,000 万元（含发行费用）。在该上限
范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量和募集资金规模。
4、发行方式：采取网上、网下发行的方式。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然
人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其
他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外），本次增发的
股权登记日收市后登记在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部
分股东优先认购比例由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股
股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权董事
会与保荐人（主承销商）协商确定。
7、本次增发决议的有效期：本次发行股票决议有效期为自公司
6
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股东大会审议通过之日起十二个月。
8、募集资金用途：
（1）收购贵州西电电力股份有限公司所持有金赤化工50%的股
权；
（2 ）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩
能新增 10 万吨/年甲醇项目。
9、发行前公司滚存未分配利润的分配：本次公开发行股票完成
后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行的起止日期：本次增发将在公司取得中国证券监督管理
委员会发行核准文件后六个月内发行完毕。
本次公开增发 A 股股票方案还需提交公司股东大会审议批准和
报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督
管理委员会核准的方案为准。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二ΟΟ八年七月二十八日
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议案三
关于公司公开增发A 股股票募集资金
投向可行性分析的议案
各位股东及各位代表：
为加快实施公司发展战略，增强公司抗风险能力，促进公司健康
持续快速发展，公司拟申请公开发行A 股股票不超过 15,000 万股，
募集资金不超过 120,000 万元。根据《上市公司证券发行管理办法》
等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需
求情况，本次募集资金拟用于以下两个项目：收购贵州西电电力股份
有限公司（以下简称“西电电力”）所持有贵州金赤化工有限责任公
司（以下简称“金赤化工”）50%的股权；对金赤化工增资用于桐梓
煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万吨/年甲醇项目。
一、项目基本情况
（一）收购西电电力持有金赤化工50%的股权
为建设桐梓煤化工项目一期工程，我公司和西电电力共同出资，
于2007 年 5 月24 日组建了金赤化工。根据协议约定，金赤化工注册
资本为人民币 100,000 万元，我公司与西电电力各持有金赤化工 50
％的股份。截至2008 年 5 月末，我公司已按照协议出资到位50,000
万元，其中 45,000 万元为前次募集资金投入；而西电电力仅出资
25,000 万元，其余 25,000 万元未出资到位。经双方多次协商，西电
电力因不能按时到位资金而同意向公司转让其持有的金赤化工 50%
的股权。为确保桐梓煤化工项目一期工程的建设顺利进行，经 2008
年6 月30 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司
已受让西电电力所持金赤化工50％的股权。
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该项目共需资金 51,000 万元，主要由以下三个部分组成：（1）
银行贷款 1.87 亿元；（2 ）贵州赤天化集团有限责任公司借款2 亿元；
（3）自有资金1.23 亿元。上述（1）、（2 ）项资金拟以本次募集资金
偿还。
（二）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩
能新增 10 万吨/年甲醇项目
桐梓一期工程为 30 万吨/年合成氨（中间产品）加工成 52 万吨/
年尿素，同时联产 20 万吨/年甲醇产品。本项目是在原 20 万吨/年甲
醇产能的基础上，在不改变 30 万吨/年合成氨、52 万吨/年尿素的生
产能力的情况下，增加 10 万吨/年甲醇产能，最终达到 30 万吨/年甲
醇生产能力。
由于本次新增 10 万吨/年甲醇产能将新增投资 90,493.72 万元，
因此，桐梓一期工程项目报批总投资将由原总投资292,229.73 万元增
至382,723.45 万元。
公司拟用本次募集资金将金赤化工的注册资本由 10 亿元增至 18
亿元，所增资金全部用于贵州桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能
新增 10 万吨/年甲醇项目建设。
二、项目批文
桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10万吨/年甲醇项目
可行性研究报告由东华工程科技股份有限公司承担设计，经贵州省发
展和改革委员会黔发改工业[2008]680 号文批准立项。同时，贵州省
环保局以黔环函[2008]161 号对该项目出具了环评初步意见，环评批
复文件正在办理中。
三、项目建设的必要性
贵州煤炭资源丰富，在西部大开发战略中占有明显的区位优势和
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资源优势，享有“江南煤海”之称，具有储量大、煤种全、埋藏浅、易
开采，分布广而相对集中，加工和转换前景广阔的特点。据贵州省煤
田地质局资料显示，垂深2000 米以浅，全省煤炭资源总量达2400 多
亿吨（其中优质低硫煤720 亿吨），探明储量540 多亿吨，居全国第
五位，比江南12 省区之和453 亿吨还多 80 多亿吨。全省 87 个县（市、
特区、市辖区）中，产煤县达 74 个，含煤面积约7 万平方公里，占
全省总面积的40% 以上。2003 年贵州省煤炭产量为7802 万吨，有
35 个县煤炭产量超过 100 万吨。贵州桐梓县煤炭资源总量达42.72 亿
吨，且品种齐全，既有无烟煤，又有烟煤。其中，无烟煤储量40.34
亿吨，烟煤储量2.38 亿吨，低硫煤储量 19.8 亿吨。为充分发挥贵州
丰富的煤、水资源配套优势，加快贵州煤化工产业发展，将贵州的资
源优势转化为经济优势，贵州省已将煤化工作为“十一 .五”期间重
点发展的产业之一，省政府有关部门已制订煤化工发展“十一 .五”
专项规划，大力发展循环经济，规划建设桐梓等一批循环经济生态示
范项目和生态农业示范项目。省发改委已将遵义市桐梓循环经济型煤
化工生态工业项目等十五个循环经济型生态工业项目纳入2006 年贵
州省重点项目名单，进行重点督办建设，以加快推动贵州省循环经济
发展。
新型煤化工是未来中国能源技术发展的战略方向，是紧密依托于
煤炭资源的开发，并与其它能源、化工技术结合，形成煤炭—能源化
工一体化的新兴产业。新型煤化工还根据煤种、煤质特点及目标产品
不同，采用不同煤转化高新技术，并在能源梯级利用、产品结构方面
对不同工艺进行优化集成，从而提高整体经济效益。因此，在贵州桐
梓煤炭项目建设大型煤化工项目无论是在发展贵州的煤化工方面，还
是在发展贵州的经济方面都具有十分重要的示范意义和对相关产业
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的带动作用。
国家发展和改革委员会于2006 年7 月7 日以发改工业〔2006 〕
1350 号发布了《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进
产业健康发展的通知》，通知指出，根据国民经济发展和市场供求情
况，为满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品
供过于求的局面，鼓励发展煤制化肥等产品，因此本项目的建设符合
国家产业政策和宏观调控政策。
公司是全国首批引进十三家大型氮肥生产装置的企业之一，拥有
天然气化工制肥装置。近年来，由于天然气价格的不断上涨和许多市
场不确定因素，限制了赤天化的进一步做强做大。因此，投资建设桐
梓大型煤化工项目既是对公司主业的拓展，也是公司进入煤化工领域
发展，形成天然气化工和煤化工互为依托、互为补充的良性发展态势。
同时，也为当地经济乃至贵州经济发展作出更大贡献。
结合目前赤天化尿素产品销售渠道和国内甲醇以及甲醇制烯烃
项目发展，本项目一期工程建成后，对拉动当地经济以及农业发展都
将起到重大作用，同时为煤化工项目的二期甲醇制烯烃工程奠定基
础。
四、项目建设的有利条件
（一）本项目有较好的技术依托
本项目采用先进的、适应当地煤种的水煤浆加压气化技术，国产
化煤气宽温耐硫变换、国产化大型空分装置，甲醇生产采用国产低压
管壳式甲醇合成技术，甲醇精馏采用节能型三塔精馏技术，国产技术
在国内都有成熟可靠的设计、建设、运行经验。本项目除在国内还没
有运行经验的技术和设备采用进口外，将尽可能提高国产化率，使项
目具有技术先进、投资省、综合成本低的优势，对公司今后的发展起
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到积极的作用。
（二）可发挥当地的资源优势
1、煤炭资源丰富。现有资料表明：全县煤炭资源总量达42.72
亿吨，且品种齐，既有无烟煤，又有烟煤。其中：无烟煤储量为40.34
亿吨，烟煤储存量为2.38 亿吨；低硫煤储量为 19.8 亿吨。煤炭资源
分布集中，煤层赋存稳定，发育较好，埋藏较浅；易于开采，机械强
度较高，完全能够满足煤化工用煤所需。根据贵州省煤矿设计研究院
编制的《桐梓县煤炭开发规划》，全县矿区内建设规模总能力为每年
1184～1354 万吨。全县现有矿井生产能力达300 万吨，并正在加速
扩能技改，目前又招商引资新建矿井 17 对，生产能力达270 万吨。
同时，还规划拟建生产规模达45～120 万吨／年的矿井 8 对，生产能
力达480 万吨／年。2007 年，全县煤炭产量达到 836 万吨。
2、区位优越，交通便捷。桐梓县区位独特，介于重庆、贵阳之
间，距两个城市均在200 公里左右，仅两个小时的路程。交通水陆并
举，十分便捷。陆路可依托纵贯县境的川黔铁路、210 国道和崇遵高
速公路，直达重庆和“两广”；水路由于三峡工程建成投用，万吨级
货轮可从重庆通江达海。同时，县境内拥有 12 个铁路货场，并已立
项在县城建设 150 万吨铁路货物。因此，交通条件可确保产品运输需
要。
3、厂址条件好。厂址位于桐梓县燎原镇油草村桃坪组，距210
国道5.5 公里，距崇遵高速公路桐梓入口处5.6 公里，距川黔电气化
铁路桐梓货场（150 万吨/年）6 公里，长2 公里的乡村公路通至桐官
公路，正在建设的运煤公路（桐梓至容光二级公路）通过厂址边缘，
地理位置十分有利。吉源煤矿井口距厂址不到 1 公里，可用皮带直接
运输原料煤进厂内堆场。二级运煤公路建成后，使花秋一、二矿，容
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光、风水、官仓等大煤矿的原煤进厂将十分方便。
4、水资源充足。厂址位于县城桐梓河的下游。桐梓河由天门河、
溱溪河、官渡河三河汇聚，集雨面积达462 平方公里，年径流总量达
2.43 亿立方米，多年平均流量7.83m3 3
/s，枯水年平均流量4.21m /s，
最枯流量0.79m3/s，上游有已建的库容量2560 万立方米的天门河水
库作为调节水库。另外，在厂址南面据厂址2 公里处的水坎河年径流
量 3324 万m3 3
，平均流量 1.054m /s，枯季（11-4 月）月平均流量为
0.45m3/s，上游拟建400 万立方米的坛子口水库，作为项目的专用水
库，完全能够满足项目用水需要。
5、石灰石等辅助原料充足。全县石灰石储量丰富，总量达 100
多亿吨，碳酸钙含量达95％以上，氧化钙含量达54％以上，可以为
煤化工项目提供充足的石灰石等辅助原料。
五、项目经济性分析
（一）收购西电电力所持有金赤化工50%的股权
根据公司与西电电力协议约定，金赤化工注册资金 100,000 万元
人民币，双方各占 50%的股权。由于西电电力因资金不能按时到位，
经双方协商一致，西电电力退出项目建设，并将其持有的 50%股权在
评估的基础上转让给公司。为确保桐梓煤化工项目一期工程的建设顺
利进行，经2008 年 6 月30 日召开的公司2008 年第一次临时股东大
会审议批准，公司决定受让西电电力所持有金赤化工 50％的股份，
双方已签订了《股权转让协议》。根据该协议有关规定，公司必须支
付西电电力股权转让价款 26,000 万元（西电电力已出资金 25,000 万
元，资金占用费 1,000 万元），受让金赤化工50％的股份（含西电电
力未到位资金25,000 万元）。本次股权收购所需资金总额为 51,000 万
元，其中包括受让西电电力所持有的金赤化工 50%股权的股权转让款
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26,000 万元，以及继续向金赤化工注资 25,000 万元用于补足西电电
力出资未到位部分。
本次股权收购，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有
利于公司前次募集资金项目的顺利实施，可促进公司加快发展，符合
公司和全体股东的利益。
（二）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩
能新增 10 万吨/年甲醇项目
新增 10 万吨/年甲醇项目总投资估算为 90,493.72 万元（含外汇
803.78 万美元）。其中建设投资 79,583.60 万元, 建设期贷款利息
10,331.50 万元，铺底流动资金 578.62 万元。项目建成后，预计年销
售利润 12,734 万元，年税后利润 8,532 万元。该项目预计税后财务内
部收益率为 12％，投资回收期为8.35 年（税后，含建设期3 年）。
具体建设投资情况如下表：
单位：万元
工程和费用名称 固定资产费 无形资产费 递延资产费 预备费 合 计
建设投资 66,566.54 3,719.82 3,625.43 5,671.81 79,583.60
建设期贷款利息 - - - 10,331.50
流动资金 - - - - 578.62
项目总投资 66,566.54 3,719.82 3,625.43 5,671.81 90,493.72
（三）募集资金运用计划
本次募集资金将用于以下用途：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资额 建设期 核准情况
号 投资额
收购西电电力所持有金赤
1 51,000.00 38,700.00 - -
化工 50%的股权
对金赤化工增资用于桐梓
贵州省发改委黔发
煤化工项目一期工程氨醇
2 90,493.72 80,000.00 3 年 改工业[2008]680 号
联产扩能新增 10 万吨/年甲
核准
醇项目
合计 141,493.72 118,700.00 -
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上述两个项目共需资金 141,493.72 万元，公司拟通过申请公开
发行 A 股股票募集资金，募集资金不足或缺口部分，以银行贷款等
方式自筹解决。
六、环境保护综合评价
（一）公司坚持走可持续发展道路，本次募集资金投资项目符合
循环经济的要求，属于清洁生产，能够节约能源和保护环境。桐梓煤
化工项目一期工程项目建成后，将新增 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、
52 万吨尿素生产能力，在实现良好的经济效益和社会效益的同时，
确保与环境的和谐。
（二）项目废气处理：分别采取送循环流化床锅炉焚烧、锅炉烟
气进行脱硫、除尘处理、送硫回收装置回收硫磺、作煤粉干燥的燃料
及高空间断排放等处理措施，保证废气排放达到《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）表2 中二级标准和《火电厂大气污染物排
放标准》（GB13223-2003）中第3 时段标准的要求。
（三）项目废水处理：项目设置污水处理站，对生产过程中产生
的污水进行处理，保证废水排放达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）表4 中一级标准、《合成氨工业水污染物排放标准》
（GB13458-2001）的要求。
（四）项目废渣处理：废渣主要是一些废分子筛和废催化剂。废
分子筛主要组份为活性炭，送锅炉作燃料；废催化剂由制造厂家统一
回收。
（五）工程噪声污染主要来自压缩机、造粒机、泵类等。厂界噪
声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准，对压缩
机、泵产生的噪声采用设消音器降噪，治理后设备噪声小于 85dB。
本次募集资金投资项目采用先进的生产工艺和设备，属清洁生产
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工艺，对生产过程中产生的“三废”认真处理安置，做到环保工程与
建设项目实行“三同时”，“三废”处理措施完善，达到环保部门规定
的排放要求和增产减污目的。项目环境影响报告及区域环境影响报告
已报贵州省环保部门审核。
七、结论
综上所述，本次公开发行股票募集资金投向符合国家有关产业政
策及本公司战略发展方向，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发
展，有利于公司保持良好的经营业绩，有利于增强公司的核心竞争力
及可持续发展能力，具有可行性和良好的市场前景。公司本着客观科
学、认真负责的精神，从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、
盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，
并对项目建成以后可能取得的经济效益进行了预测，本次募集资金投
资项目是可行的。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二ΟΟ八年七月二十八日
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议案四
关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理公司本次公开增发 A 股股票相关事宜的
议 案
各位股东及各位代表：
为保证本次公开增发A 股股票工作能够有序、高效地进行，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发 A 股
股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次公开增发A 股股票
的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网
下发行数量比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法等与发
行方案有关的一切事宜；
2、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A 股股票发行
申报事宜；
3、授权董事会签署与本次公开增发A 股股票有关的合同、协议
和文件；
4、授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股
票在上海证券交易所上市事宜；
5、授权董事会根据本次公开增发的结果，修改公司《章程》相
应条款及办理工商变更登记；
6、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发 A 股股票的具
体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次公开增发A 股股票有关的其他事项；
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8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
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议案五
关于前次募集资金使用情况报告的
议 案
各位股东及各位代表：
根据中国证券监会的有关规定，现将公司前次募集资金使用情
况报告如下：
一、前次募集资金数额、资金到账时间及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 316 号”文件
批准，本公司于 2007 年 10 月 10 日在上海证券交易所采取向原Ａ股
股东优先配售，余额及原A 股股东放弃优先配售部分向社会公开发行
的方式发行了450 万张（每张票面金额为100 元）可转换公司债券，
截至2007 年10 月16 日，共募集资金45,000 万元，扣除承销、保荐
费后，募集资金净额为 44,040 万元。募集资金存放于公司募集资金
专户（开户银行：交通银行贵阳分行中北支行；银行账号：
521283000018010009514），初始存放金额为 44,040 万元。上述资金
到位情况业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具了亚
太验字[2007]C-53 号《关于对贵州赤天化股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金的验证报告》。截至 2008 年 6 月 30 日，尚未
使用的募集资金余额为0.00 元。
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，本公司对
募集的可转换公司债券资金开设了专用账户，截止2008年6月30日，
募集资金专项账户余额为 2,233,310.49 元。募集资金专户余额与尚
未使用的募集资金余额差异主要系由银行存款利息因素引起。
公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 2008年 6月30
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日余额
贵州赤天化 交通银行贵
股份有限公 阳分行中北 521283000018010009514 440,400,000.00 2,233,310.49
司 支行
合 计 440,400,000.00 2,233,310.49
二、前次募集资金实际使用情况说明
截至 2008 年 6 月 30 日，公司前次募集资金 44,040 万元已全部
使用完毕。其中：项目实际投资金额多于实际募集资金总额的960 万
元，公司已通过自有资金补足。具体使用情况详见附件 1《前次募集
资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2008 年6 月 30 日，前次募集资金已全部作为权益性资本分
别投向桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产 11.2 亿立方米煤气
化项目、桐梓 50 万吨氨醇联产及化肥项目，由于上述项目正处于建
设期，尚未建成投产，故未体现效益。具体详见附件2《前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表》。
募集资金投资项目工程投资完成情况如下：
截至2008 年6 月 30 日，桐梓煤化工一期工程项目累计完成投资
87,745.00 万元（按工程实际完成量统计），实际累计支付建设资金
共计：55,629.18 万元（其中：履行合同、协议累计支付 53,459.45
万元），签订合同 90 个，合同金额共计 355,226.62 万元，其中各项
目完成投资如下：
单位：万元
工程名称 设备购置费 建筑工程费 其他工程费 合 计
桐梓煤化工基地公用工程项目 1,927.00 22,302.00 9,725.00 33,954.00
桐梓年产 11.2 亿立方米煤气化项目 14,107.00 9,660.00 4,574.00 28,341.00
桐梓 50 万吨氨醇联产及化肥项目 10,864.00 12,961.00 1,625.00 25,450.00
项目总投资 26,898.00 44,923.00 15,924.00 87,745.00
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公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容一致。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
贵州赤天化股份有限公司董事会
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议案六
关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的
议 案
各位股东及各位代表：
鉴于贵州金赤化工有限责任公司（下称“金赤化工”） 煤化工项
目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇，项目总投资将在原来
的基础上新增投资约 9.05 亿元，为确保金赤化工煤化工项目一期工
程的建设顺利进行，公司拟通过申请公开增发 A 股股票的方式募集
资金对金赤化工进行增资，拟将其注册资本由 10 亿元增至18 亿元，
所增资金全部用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万
吨/年甲醇项目建设。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
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议案七
关于向集团公司借款的
议 案
各位股东及各位代表：
根据公司受让贵州西电电力股份有限公司持有贵州金赤化工有
限责任公司50%股权的需要，为确保公司生产经营的正常进行，公司
决定向贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）借款
2 亿元，期限一年，借款利率不高于银行同期贷款利率。
由于集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，公司与集团公司之间构成关联关系，与之发
生的借款行为属于关联交易。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
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附件1：
前次募集资金使用情况对照表
（截至2008 年6 月30 日）
单位：万元
募集资金总额： 44040 已累计使用募集资金总额：44040
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0
变更用途的募集资金总额比例： 0 2007 年： 15000
2008 年： 29040
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 项目达到预定可使
序 实际投资金 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 用状态日期
号 额 额
额 额 额 额 金额的差额
1 桐梓煤化工基地桐梓煤化工基地公
15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
公用工程项目 用工程项目
2 桐梓年产 11.2 亿
立方米煤气化项桐梓年产 11.2 亿立 15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
目 方米煤气化项目
3 桐梓 50 万吨氨醇桐梓 50 万吨氨醇
15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
联产及化肥项目 联产及化肥项目
合计 45000 45000 45000 45000 45000 45000 0
说明：实际投资金额多于募集资金总额960 万元，已用公司自有资金补充。
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2008 年6 月30 日）
单位： 万元
截止日投资项
截止日累计实现
实际投资项目 目累计产能利 承诺效益 最近三年实际效益 是否达到预计效益
效益
用率
序
项目名称 2005 2006 2007 2008 年 1-6 月
号
桐梓煤化工
项目建设
1 基地公用工 项目建设中 10,906.96 - - 项目建设中 -
中
程项目
桐梓年产
11.2 亿立方 项目建设
2 项目建设中 15,245.33 - - 项目建设中 -
米煤气化项 中
目
桐梓 50 万吨
项目建设
3 氨醇联产及 项目建设中 14,146.20 - - 项目建设中 -
中
化肥项目
注明：上述投资项目于2007 年正式动工，目前各项建设工作进展顺利。
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股东大会现场会议议案表决办法
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
一、股东大会表决采用记名投票表决方式。
二、表决票股东资料一栏除“股东或受托人签名”外由大会工作
人员填写，“股东或受托人签名” 栏由股东或受托人签名。
三、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决栏相应的“
效，作弃权处理；未打“√”的项目，则该项目亦视为弃权；错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、提交本次大会审议的议案表决项共计16 项。
贵州赤天化股份有限公司董事会
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