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北海港: 2007年年度股东大会材料
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北海市北海港股份有限公司
2007 年年度股东大会材料
（经第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过）
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会议材料之一
关于2007 年度财务决算及2008 年度财务预算报告的议案
一、2007 年度财务决算情况
公司编制的 2007 年度财务报告，已经上海东华会计师事务所审计确认，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）营业收入情况
2007 年公司实现营业收入 18408 万元，比 2006 年的 14199 万元增加 4209
万元，增幅29.6%；营业外收入2824 万元，比上年增加2821 万元。其中：
1、港口业务收入（包括装卸、堆存、引航、拖轮和理货等）13966 万元，
比上年增加3973 万元，增幅39.76%。本年度收入增加主要有三方面因素：一是
港口吞吐量增加。2007 年公司完成港口货物吞吐量 502 万吨，首次突破 500 万
吨大关，创历史最高记录，比上年的403 万吨增加 99 万吨，增幅25%。吞吐量
增加因素影响收入增加 2437 万元；二是综合单价提高因素（每吨综合单价提高
2.35 元）影响收入增加 1141 万元；三是受吞吐量增加因素拉动增加引行航拖轮
收入395 万元。
2、子公司北海新力贸易公司今年营业收入3796 万元，比2006 年的3682 万
元增加 114 万元，主要是外贸出口业务收入的增加。
3、外轮代理业务收入220 万元，比上年减少63 万元，减幅22%。
4、营业外收入2824 万元，比上年的 3 万元增加 2821 万元，主要是本年度
北海港务局依据北海建设银行的免息批复免除我公司挂在“北海港务局”名下的
贷款逾期利息2789.74 万元而增加的收入。其他为处置固定资产收益。
（二）成本费用情况
2007 年公司总成本费用 21043 万元，比上年的 21650 万元减少 607 万元。
其中：
1、营业成本 14763 万元，比上年的 14489 万元增加274 万元，增幅 1.89%。
今年在吞吐量增长 25% ，营业收入增长 29.6% 的情况下，营业成本增幅只有
1.89%，除了由于06 年度一次性购买一批露天堆存货物使用的木质垫板和蓬布支
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出780 万元(07 年度没有此项支出)，形成06 年度偶然性变动成本支出增加的因
素外，主要是今年下半年公司新的领导班子上任后，狠抓成本管理及成本指标考
核，规范成本费用支出审批程序，使公司今年下半年的变动成本得到有效控制。
2、营业税金及附加515 万元，比上年增加 147 万元。是营业收入增加的因
素影响。
3、管理费用2600 万元，比上年同期的3116 万元减少 516 万元，减幅 16.6%。
2006 年公司治理机构不规范，管理混乱，费用支出得不到有效控制，管理费用
大幅增加，2007 年下半年公司新领导班子上任后，公司实际控制权回归国有，
公司管理混乱和费用支出过大的局面得到控制。管理费用支出迅速下降，其中：
业务招待费比上年减少 203 万，减幅 66%，差旅费比去年减少 118 万元，减幅
59%。
4、财务费用为 1309.32 万元，同比增加 90.24 万元，扣除今年收回港务局分离
核算费用资金占用费428 万元而冲减本年财务费用的因素后，实际支出 1737 万元，
同比增加518.24 万元，增长42.49%。主要是因为天津德利得集团公司的关联企业占
用公司资金，截至2007 年底尚有9700 余万元未归还，造成公司2007 年度的贷款平
均余额比上年增加，以及银行贷款利率上调所致。
5、资产减值损失 1828 万元，比上年的2252 万元减少424 万元。2007 年度
计提资产减值准备项目是：（1）对前期实际控制人天津德利得集团公司占用资金
计提坏账准备 2040 万元，（2）对应收账款按账龄法计提坏账准备净增加额1 万
元，（3）因收回北海仁合信用社部分存款和北海中港散化公司部分往来款而冲减
以前年度计提的坏账准备213 万元。
6、营业外支出27 万元，比上年的 247 万元减少 220 万元，2006 年营业外
支出较大主要有三个原因：一是 2006 年公司通过子公司北海新恒房地产公司向
中国光彩事业基金会捐款100 万元；二是子公司北海外轮代理公司因代理货物被
盗赔偿损失35 万元；三是处理固定资产损失 88 万元。
（三）利润完成情况
2007 年度全公司实现净利润 156 万元，比 2006 年的-7443 万元（按新会计
准则调整后）增加 7599 万元。其中：归属母公司所有者的净利润 175 万元，比
上年的-7434 万元增加 7609 万元。少数股东收益是-19 万元，比上年增加亏损 6
万元，主要是今年外轮代理公司亏损所导致。
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（四）公司资产负债情况
1、截止 2007 年末，公司总资产 63634 万元,比年初 88520 万元减少 24886
万元，减幅28%，其中流动资产 12370 万元，比去年减少 16289 万元，非流动资
产 51264 万元，比去年减少 8597 万元，减幅 14%。2007 年末总资产减少的原因
主要有以下及方面：（1）公司2007 年 5 月实施“以股抵债”减少资产 14000 万
元；（2）归还银行流动资金贷款减少2711 万元；（3）计提资产减值准备减少 1831
万元；（4 ）07 年支付到期应付票据减少银行存款6200 万元（应付票据是公司06
年下半年以支付贸易货款等形式开出的，07 年到期支付。属天津德利得集团占
用资金的一部分）。
截止 2007 年末，公司负债总额 41024 万元，比年初 51985 万元减少 10961
万元，减幅21%，主要减少项目有：07 年支付到期应付票据减少6200 万元，归
还流动资金借款减少2711 万元，建行免息减少长期借款2790 万元。
2007 年末，公司股东权益 22610 万元，比年初的 36535 万元减少 13925 万
元，其中：归属母公司所有者权益22353 万元，比年初减少 13906 万元，少数股
东权益257 万元，比年初减少19 万元。2007 年末股东权益减少的原因主要是“以
股抵债”减少的股本和资本公积，其中股本减少4635 万元，资本公积减少9445
万元。未分配利润增加 156 万元。
（五）主要财务指标情况
2007 年末，公司资产负债率为64.47%，比年初的58.73%上升 5.74 个百分点，
资产负债率上升主要是受公司“以股抵债”和计提资产减值准备而减少资产的影
响，并非负债总额的增加。
2007 年度公司全面摊薄的净资产收益率为0.69%，加权平均为0.55%。基本
每股收益和稀释每股收益均为 0.01 元。归属上市公司股东的每股净资产为 1.57
元。
2007 年度公司现金净流量为-8477 万元，其中经营活动产生的现金流量净收
入4537 万元；投资活动产生的现金流量净支出2353 万元，主要是购建固定资产
支出；筹资活动产生的现金流量净支出 10661 万元，主要是天津德利得集团公司
占用资金以及公司归还贷款和利息的支出。
二、2008 年财务预算
（一）2008 年度经营预算
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2008 年公司港口货物吞吐量计划完成 560 万吨（含集装箱吞吐量），比2007
年增长 11.55％,其中海运集装箱计划完成 6.5 万标准箱,比2007 年增长30.52％。
（二）2008 年度财务指标预算
公司预计 2008 年实现港口主营业务收入 17,000 万元以上，比 2007 年增长
20% 以上。
（三）固定资产投资预算
公司 2008 年度固定资产投资 2,500 万元。主要用于港口机械设备的购置和
港区堆场、仓库的维修、翻新。
以上议案，请审议
北海市北海港股份有限公司董事会
2008年4月 11 日
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会议材料之二
关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，结合公司《关于提取
各项资产减值准备金的管理办法》，公司决定2007 年末对以下两项资产计提资产
减值准备金：
一、对公司前期实际控制人天津德利得集团公司占用资金计提坏账准备
19,404,912.66 元。
2005 年 1 月至2007 年6 月期间，天津德利得集团公司作为我公司的实际控
制人，通过与贺州金伟锡业有限公司等单位签订无实质性交易的经济合同等手
段，违规占用我公司资金，尚有 97,024,563.33 元资金没有收回。具体占用情况
如下：
一、公司支付的资金余额合计 152,810,000.00 元。
其中：1、贺州金伟锡业有限公司68,900,000.00 元；
2、北海万海装卸有限责任公司30,000,000.00 元；
3、天津华深医疗器械经销有限公司39,200,000.00 元；
4、北海市中小企业融资担保有限公司 14,710,000.00 元（在子公司北海新力
贸易公司账上反映）。
二、公司收回的资金余额合计55,785,436.67 元。
其中：1、北海市中小企业融资担保有限公司46,876,423.84 元
2、方正（天津）贸易有限公司 8,900,000.00 元（在北海新力贸易公司账上
反映）。
3、广西贺州伟达矿冶（集团）有限公司 9,012.83 元（在北海新力贸易公司
账上反映）。
以上两项收支相抵后，尚未收回的资金余额是 97,024,563.33 元
（152,810,000.00 元-55,785,436.67 元）。
目前公司正努力通过法律途径向天津德利得集团公司及其关联企业追收以
上欠款，是否存在损失尚无法确定。为谨慎起见，公司决定在 2007 年末对以上
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被占用资金 97,024,563.33 元计提20%的坏账准备19,404,912.66 元。
二、对北海市建筑工程公司借款 1,000,000.00 元全额计提坏账准备。
2005 年 7 月27 日，公司账面上反映北海市建筑工程公司向我公司借款100
万元，截止2007 年 6 月尚未归还，而且该公司否认向我公司借款 100 万元。由
于该笔借款是以现金支票的形式支出的（收款人是本公司），无法追查到这笔资
金的去向。公司已向公安部门报案，目前此案正在侦查当中，是否能收回该借款，
目前尚不确定。遵循谨慎性原则，公司决定对此项借款全额计提坏账准备。
三、对财务成果的影响
以上两项计提合计调减本年利润20,404,912.66 元。
以上议案，请审议
北海市北海港股份有限公司董事会
2008 年4 月 11 日
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会议材料之三
关于续聘会计师事务所的议案
2008 年度公司拟继续聘用上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计
机构，聘期为一年，报酬金额为 23.8 万元，该事务所为公司提供审计服务所发
生的费用由公司承担。
公司独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士和牛志伟女士已就公司聘请上海东华
会计师事务所有限公司为本公司的审计机构表示了同意的意见。
以上议案，请审议
附：独立董事意见
北海市北海港股份有限公司董事会
2008年4月11日
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关于聘任会计师事务所的意见
北海市北海港股份有限公司董事会：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》，对于公司拟继续聘请上海东华会计师事务所有限公司
为公司的审计机构，聘期为一年；该公司为公司提供财务审计服
务的费用为23.8 万元人民币（为公司提供的财务审计以外的其
他费用另行支付；为公司提供服务相关的差旅费用由公司承担）
的事宜，本独立董事表示同意。
北海市北海港股份有限公司
独立董事：赵树梅、谷燕铭、牛志伟（签名）
2008 年4 月11 日
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会议材料之四
关于2007 年度利润分配的议案
经上海东华会计师事务所审计确认，2007 年度公司共实现净利润人民币
155.89 万元。由于公司2006 年亏损，经弥补2006 年度亏损后，公司2007 年实
际未分配利润为负值。为此，拟决定2007 年不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。2007 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动
资金的不足。
以上议案，请审议
北海市北海港股份有限公司董事会
2008 年4 月 11 日
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会议材料之五
董事会2007 年度工作报告
一、 管理层讨论与分析
（一） 报告期内公司经营情况回顾
1. 报告期内总体经营情况
（1） 主要财务指标同比变动情况表 单位：（人民币）万元
项目 2007 年 2006 年 增减数 增减幅度（% ）
营业收入 18,407.96 14,198.98 4,208.99 29.64
营业利润 -2,608.43 -7,204.29 4,595.86 -
净利润 155.89 -7,443.20 7,599.09 -
归属于母公司
175.02 -7,433.73 7,608.75 -
股东的净利润
（2） 变动的主要影响因素说明
A. 营业收入同比增加4,208.99 万元，增长29.64%，主要是报告期公司港口
吞吐量大幅增长和公司提高了装卸堆存综合单价，使装卸堆存业务收入大幅增加。
B. 营业利润同比增加 4,595.86 万元，主要是公司营业收入增长的同时严
格控制主营业务支出成本，使其增长幅度低于营业收入增长幅度。
C. 净利润同比大幅增长，增加7,599.09 万元，实现扭亏为盈，除上述A.、
B.所述原因外，主要是债务重组收益净增加2,789.74 万元。
（3） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
一方面公司营业收入大幅增长，成本得到严格控制，另一方面报告期公司
营业外收入的债务重组收益净增加2,789.74 万元。根据北海港务局《关于免除北
海港二期工程剩余贷款利息的函》的内容，北海港务局同意免除本公司帐上所列
北海港务局名下的剩余欠息2,789.74 万元，调减本公司长期借款。为此，本公司
现时的债务偿付义务已全部解除，本公司按规定将此项债务终止确认，计入营业
外收入（债务重组利得）。
（4 ） 前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况
公司2006 年年度报告中披露了公司计划2007 年实现货物吞吐量450 万吨，
实现经营收入 9646 万元。报告期公司实现货物吞吐量 502 万吨，比原计划增长
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11.56%；实现经营收入 18,407.96 万元，其中港口装卸堆存主营业务收入同比增
长41.52%，扣除不可比因素后，本年经营收入比原计划增长90.84%。
2007 年 6 月，公司新的领导班子重新审核、调整了公司经营策略，公司通
过提高港口作业现场管理，提高装卸堆存综合单价，2007 年度完成的吞吐量和
收入比2006 年度有较大幅度增长。
2. 公司主营业务及其经营状况的分析
公司主营港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代理、外轮
理货等。2007 年 6 月以来，公司新的领导班子通过加强港口作业现场管理、强
化成本控制，实施严格的内部控制制度，使生产经营和管理有了较大的改观。2007
年公司完成港口货物吞吐量 502 万吨，比上年增加 99 万吨，增幅25%，创公司
历史最高记录。
（1） 主营业务收入、利润构成情况 单位：（人民币）万元
占营业收 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业或分产品 业务收入 业务成本
入比例（% ） 率(%) 上年增减（% ）上年增减（% ）上年增减（% ）
1、装卸堆存业务 13,966.39 75.87 10,701.76 23.37 41.52 -0.14 31.96
2、外轮代理业务 220.10 1.20 125.82 42.83 -22.25 5.77 -15.14
3、内贸业务 3,599.41 19.55 3,580.48 0.53 -0.98 0.61 -1.58
4、外贸业务 196.70 1.07 191.49 2.65 323.86 332.69 -1.99
5、其他业务收入 425.37 2.31 163.43 61.58 16.33 222.83 -24.58
合 计 18,407.96 100 14,762.98 19.80 29.64 1.89 21.84
报告期公司装卸堆存业务的营业利润率比上年有较大幅度的增长，增长幅
度为 31.96%，主要是报告期港口吞吐量大幅增长，装卸堆存综合单价提高和港
口作业成本得到有效控制；公司内贸业务的营业利润率与上年基本持平。
（2） 报告期内产品或服务没有发生重大变化或调整。
（3） 报告期公司的前5 名客户销售额合计为 8,935.10 万元，占公司销售
收入的48.54%；公司无固定供应商。
3. 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况和产生变化的主要影响
因素
（1） 公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元
占总资 占总资
项目 2007 年度 2006 年度 主要影响因素
产比例 产比例
应收款项 10,628.71 16.70 18,732.19 21.16 本年度资产构成比例变
存货 298.32 0.45 191.83 0.22 动主要是因公司实施" 以
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投资性房地产 0 - 0 - 股抵债"等而导致总资产
长期股权投资 0 - 0 - 大幅减少，影响了所有资
固定资产 43,180.96 67.86 47,667.97 53.85 产负债项目的结构比例
在建工程 3,202.56 5.03 3,042.26 3.44 变动。
无形资产 4,043.76 6.35 4,158.05 4.70
短期借款 24,289.00 38.17 27,000.00 30.50
长期借款 0 - 2789.74 3.15 债务免除
总资产 63,634.46 88,520.33
（2） 公司报告期内主要资产价值采用成本法计量（详见公司2007 年度财
务报告附注二：公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法）。
（3） 主要财务数据变动情况 单位：（人民币）万元
序
项目 2007 年度 2006 年度 增加额 变动幅度（% ）
号
1. 营业成本 14,762.98 14,488.76 274.22 1.89
2. 营业税金及附加 515.47 367.97 147.50 40.08
3. 管理费用 2,600.26 3,115.95 -515.69 -16.55
4. 财务费用 1,309.32 1,219.08 90.24 7.40
5. 营业外支出 26.86 247.05 -220.19 -89.13
6. 资产减值损失 1,828.36 2,252.29 -423.93 -18.82
项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 增加额 变动幅度（% ）
7. 总资产 63,634.46 88,520.33 -24,885.87 -28.11
8. 应收帐款 2,957.47 4,952.37 -1,994.90 -40.28
9. 存货 298.32 191.83 106.49 55.51
10. 固定资产净值 43,180.96 47,667.97 -4,487.01 -9.41
11. 在建工程 3,202.56 3,042.26 160.30 5.27
12. 短期借款 24,289.00 27,000.00 -2,711.00 -10.04
13. 长期借款 0 2,789.74 -2,789.74 -
A. 营业成本同比增加274.22 万元。今年在吞吐量同比增长25%，营业收
入增长29.6%的情况下，营业成本增幅只有1.89%。主要是今年下半年公司加大
成本管理及成本指标考核力度，规范成本费用支出审批程序，使公司今年下半年
的变动成本得到有效控制；此外，2006 年度一次性购买堆存用垫板和蓬布使偶
然性变动成本支出增加，本年度没有此项支出。
B. 营业税金及附加同比增加 147.50 万元，增长40.08%。主要是营业收入
增加的因素影响。
C. 管理费用同比减少515.69 万元，下降 16.55%。主要是2006 年公司治理不
规范，管理混乱，费用支出得不到有效控制，管理费用大幅增加；2007 年下半年公
司新领导班子上任后，公司管理混乱的局面得到控制，管理费用支出迅速下降。
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D. 本年度财务费用为 1309.32 万元，同比增加90.24 万元，扣除今年收回港
务局分离核算费用资金占用费428 万元而冲减本年财务费用的因素后，实际支出1737
万元，同比增加518.24 万元，增长42.49%。主要是因为天津德利得集团公司的关联
企业占用公司资金，截至2007 年底尚有9700 余万元未归还，造成公司2007 年度的
贷款平均余额比上年增加，以及银行贷款利率上调所致。
E. 营业外支出同比减少 220.19 万元，下降 89.13%。2006 年营业外支出
较大主要有以下原因：2006 年公司通过子公司新恒房地产公司向中国光彩事业
基金会捐款 100 万元；子公司北海外轮代理公司因代理货物被盗赔偿损失 35 万
元；处理固定资产损失 88 万元。本年度公司没有较大的营业外支出项目。
F. 资产减值损失同比减少 423.93 万元，下降 18.82%。2007 年度计提资
产减值准备项目是：对天津德利得集团公司占用资金计提坏账准备 2040 万元；
对应收账款按账龄法计提坏账准备净增加额 1 万元；因收回北海仁合信用社部分
存款和北海中港散化公司部分往来款而冲减以前年度计提的坏账准备213 万元。
G. 总资产同比减少24,885.87 万元，下降28.11%。主要原因是：公司2007
年 5 月实施“以股抵债”减少资产 14000 万元；归还银行流动资金贷款减少2711
万元；计提资产减值准备减少 1831 万元；2007 年支付到期应付票据减少银行存
款6200 万元（应付票据是公司2006 年下半年以支付贸易货款等形式开出的，2007
年到期支付）。
H. 应收账款同比减少 1,994.90 万元，下降40.28%，主要是子公司北海新
力贸易公司本年度收回应收货款2200 万元。
I. 存货同比增加 106.49 万元，增加55.51%，主要是机械设备零配件储备
增加。
J. 固定资产净值同比减少4,487.01 万元，下降 9.41%，主要是本年度公
司实施“以股抵债”方案时剥离部分固定资产给北海市港务局而减少。
K. 短期借款同比减少2,711 万元，下降 10.04%，是本年度归还了流动资
金贷款2711 万元。
L. 长期借款同比减少 2,789.74 万元，是本年度北海港务局依据北海建设
银行的批复免除了我公司属北海港务管理局名下的长期借款2789.74 万元。
4. 公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量的构成情况
（1） 主要现金流量变动情况 单位：（人民币）万元
序 项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度
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号 （% ）
1. 经营活动产生的现金净流量 4,536.36 -3,091.86 -
2. 投资活动产生的现金净流量 -2,352.76 -6,847.82 -
3. 筹资活动产生的现金净流量 -10,659.04 14,680.60 -
（2） 本年度公司现金流量净增加额-8477.93 万元，其中：
A. 经营活动现金净流量 4536.36 万元，表现为：经营活动产生的现金流
入合计 26750.27 万元，现金流出合计 22213.91 万元。与去年相比经营活动现金
净流出增加7728.22 万元，主要原因有两方面：一是本年度母公司因港口吞吐量
大幅增长，使主营业务收入比去年有大幅增加，并有效地控制了变动成本，增加
现金流入 5500 万元；二是子公司北海新力贸易公司本年度收回2006 年度支付的
货款2200 万元。
B. 投资活动现金净流出 2352.76 万元，主要是购买港口装卸机械设备和
建造露天货场等项目的支出。投资活动现金净流出比去年减少4495.06 万元，主
要是2006 年公司对天津华深医疗器械经销有限公司投资增加4000 万元，另外，
本年度还贷任务重，流动资金短缺，固定资产投资相对减少。
C. 筹资活动现金流量净支出 10,659.04 万元，主要是归还银行贷款本金及
利息支出 4509 万元，天津德利得集团公司的关联企业本年度内占用资金 6150
万元。
（3） 本年度经营活动现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因
本年度经营活动现金净流量4536 万元，比本年度净利润156 万元增加4380
万元，其中：固定资产折旧影响减少现金支出 2309 万元，计提资产减值准备减
少现金支出 1828 万元，待摊费用摊销减少现金支出 319 万元，扣除筹资活动财
务费用减少现金支出 1800 万元，经营性应收应付项目合计增加现金支出 1876
万元。
5. 其它与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
（1） 2007 年 7 月，公司开始推行机械责任目标管理，试行机组制管理，
使港口设备完好率达 86.1%，利用率由去年的22.2 ％提高到29.4%，整个码头的
利用率在广西区内港口名列首位。
（2） 2007 年下半年公司进行了机构改革和非生产性人员裁减，优化公司
机构设置，原来的机关 11 个部室减为 5 个部室，机关职能部门人员压缩了 55%，
中层管理人员从原来的60 人精减到 31 人；在岗人员由原来的 1100 多人，减少
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到了900 多人。此举有效压缩了管理成本。
（3） 本年度公司完成了对下辖石步岭港区和海角作业区部分码头、泊位、
堆场的维修和技术改造等项目，为公司生产经营提供了保障。
（4 ） 2007 年公司致力于商务开发和开拓货源工作，与各客商广泛接触、
密切联系，建立了良好的合作关系，保证了港口吞吐量的增长。
（5） 2007 年下半年公司迅速调整不合理的商务收费标准，提高港口装卸
堆存综合单价，让公司应得利益回归公司。
6. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1） 主要子公司、参股公司的经营及业绩情况 单位：（人民币）万元
注册
公司主要子公司 业务性质 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润
资本
中国北海外轮代理有限公 外 轮 代 理 中外籍国际船舶代 550 914.94 457.96 -49.78
司 业务 理及海运和陆海联
运国际货物运输代
理
北海新力进出口贸易有限 外贸、内贸 自营和代理各类商 2000 2000.77 1946.88 -33.84
公司 业务 品和技术的进出口
业务
北海新恒房地产开发有限公 房 地 产 业 房地产开发、建筑材 1000 989.93 880.19 -3.47
司 务 料销售
（2） 本年度公司没有取得和处置子公司的情况
（3） 公司主要子公司和控股公司的经营业绩未出现大幅变动，资产方面
或其他主要财务指标未出现显著变化。
7. 本年度公司无控制的特殊目的主体。
（二） 公司未来发展的展望
1. 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析
“十一五”期间全国沿海港口行业发展情况良好，2006 年，中国港口总体
货量稳步增长，吞吐量达到 56 亿吨，同比增长 15.4%。2008 年随着我国宏观经
济总体又好又快的态势，全国沿海港口将保持增长的发展势头。2008 年，随着
广西北部湾经济区发展规划的实施，广西自治区将加大广西沿海港口码头建设，
以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，建设广西沿海港口群；新建一批万
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吨级以上泊位和深水航道，打造现代物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输
系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。
公司所经营的港口地处北部湾北海市沿岸，周边港口有防城港、钦州港以
及湛江港三个港口，面对相同的货源腹地，长期以来彼此间的竞争激烈。公司港
口年设计吞吐能力为215 万吨，规模较小，加上铁路运距长，历史包袱沉重等因
素，公司在北部湾沿海港口的货源竞争中存在不利之处。同时，公司是北部湾沿
海港口企业中唯一的上市公司，具有不可比拟的资源优势，公司治理正步入规范
管理的正轨，港口竞争力和发展潜力不断增强。
2. 未来公司发展机遇和挑战及发展战略
（1） 2007 年 1 月，自治区股改办、自治区国资委在《关于同意北海港股
份有限公司股权分置改革及以股抵债有关问题的批复》文件中要求，北海港公司
在实施股权分置改革和以股抵债后，要根据 2006 年 8 月自治区党委、人民政府
关于北部湾（广西）经济开发区发展的重大决策和对北部湾沿海港口整合重组的
总体方案进行股权重组；充分利用上司公司在资本市场的平台和资源，把北海港
以及北部湾沿海港口做大做强。2008 年 2 月，国务院已批准实施《广西北部湾
经济区发展规划》。2008 年3 月，北海市人民政府在《关于北海港股份有限公司
股权划转有关问题的批复》中，同意公司第一大、第二大股东将其持有的占公司
总股本 40.79%的国有法人股无偿划转给广西北部湾国际港务集团，该公司由防
城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份有
限公司的部分国有资产重组整合设立而成。目前股权划转协议尚未签署，股权划
转事项有待审批，存在不确定性。如上述股权划转通过审批和实施，将有望通过
资源整合形成合力，根本解决广西沿海港口恶性竞争的局面，对我公司的主营业
务发展起到积极的作用。如上述股权划转未能通过审批和实施，在广西沿海另两
家港口的整合效应下，公司在港口硬件和货源竞争中将处于更为被动的地位。
（2） 新年度的经营目标和经营计划
公司计划2008 年度实现货物吞吐量 560 万吨；其中集装箱吞吐量 6.5 万标
准箱；实现港口主营业务收入 17000 万元以上。为实现上述目标，公司计划将采
取以下策略和行动：
通过加大力度，加快进度，解决因前期公司治理不规范形成的公司资金被
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占用问题和解除公司担保责任等遗留问题，加快推进股权关系的理顺，排除公司
发展的障碍。
继续加大基础建设及机械设备投入，积极推进石步岭港区三期工程的工作，
努力改善和提高公司经营的软、硬件，提高公司主营业务的承接能力，提高港口
服务质量和水平。
规范治理，加强公司内部控制，建立和完善各项内控制度；通过创新机制，
开源节流，进一步提高收入，严控成本支出，提高公司主营业务的盈利能力；强
化安全生产管理，落实安全生产负责制，确保安全生产；抓好稳定工作，发挥各
层面的合力作用，为公司有效防范经营风险，实现经营目标创造良好的内部环境。
3. 2008年度资金需求及使用计划、资金来源
2008 年度公司维持当前业务和完成在建投资项目资金主要来自公司自有资
金和银行流动资金贷款，公司2008年度流动资金贷款总额计划与2007年度基本
保持不变。公司2008年度计划投入2500万元主要用于港口机械设备的购置和港
区堆场、仓库的维修、翻新等固定资产投资项目。
4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
详见以上“公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析”
。
和“未来公司发展机遇和挑战及发展战略”
二、 本年度内投资情况
（一） 公司最近一次募集资金已经使用完毕，本年度公司无募集资金使
用的情况。
（二） 本年度公司非募集资金投资的情况
本年度公司投资 500 余万元用于购置机械设备和机械设备大修项目。本年
度购置了 20T 集装箱自卸车 6 台，装载机2 台；本年度公司累计实施大修项目
19 台/套，截至本年度末，已完成 14 台，正在实施进行中5 台。公司实施的设备
更新、大修计划，提高了港口的运转效率，降低了生产作业成本。
三、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化
的具体说明
执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况：
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本公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的2006 年 12 月31 日股
东权益、少数股东权益分别为：
项目 新会计准则 现行准则会计 调整数
股东权益 362,593,439.20 362,011,827.19 581,612.01
少数股东权益 2,761,634.57 2,631,306.43 130,328.14
所有者权益合计 365,355,073.77 364,643,133.62 711,940.15
1、长期股权投资
长期股权投资差额 金 额 期初留存收益调整数
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -80,808.79 -80,808.79
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 143,526.22 143,526.22
合 计 62,717.43 62,717.43
公司母公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，
将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部
冲销，将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额全部冲销，并调整母公司
期初留存收益62,717.43 元。
2、所得税
项目 金额 期初留存收益调整数
递延所得税资产 518,894.58 518,894.58
递延所得税负债
合计 518,894.58 518,894.58
公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采
用应付税款法核算。根据新会计准则公司从 2007 年 1 月 1 日起，企业所得税将
按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司北海新力进出口贸易有限公
司和中国北海外轮代理有限公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适
用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益
649,222.72 元，其中属于母公司所有者权益增加 518,894.58 元，少数股东权益增
加 130,328.14 元。
公司母公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适用的所得税税率
计算递延所得税资产，金额为 12,382,923.25 元；2002 年至2006 年母公司未弥补
的亏损额66,463,750.25 元，对应的递延所得税资产为9,969,562.54 元，两项合计
形成的递延所得税资产为 22,352,485.79 元，由于母公司亏损金额较大，未来可
转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得税资产。
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公司控股子公司北海新恒房地产开发有限公司 2002 年至 2006 年未弥补的
亏损额 1,147,917.16 元，对应的递延所得税资产为378,812.66 元，由于该子长期
亏损，未来可转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得
税资产。
3、少数股东权益
项 目 金额
2006 年 12 月31 日少数股东权益（旧会计准则） 2,631,306.44
加：北海新力进出口贸易有限公司少数股东权益的差异调节数 16,149.97
中国北海外轮代理有限公司少数股东权益的差异调节数 114,178.17
2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则） 2,761,634.58
少数股东权益的差异调节数均系按新会计准则调整的递延所得税的影响。
五、 董事会日常工作情况
（一） 本年度内董事会的会议情况及决议内容情况：
序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
1. 四届十四次 2007 年4 月25 日 2007 年4 月27 日
2. 四届十五次 2007 年4 月27 日 2007 年4 月30 日
3. 四届十六次 2007 年5 月29 日 2007 年 5 月31 日
4. 四届十七次 2007 年6 月 15 日 2007 年 6 月 19 日
5. 四届十八次 2007 年6 月25 日 2007 年 6 月27 日
中国证券报、
6. 四届十九次 2007 年7 月 11 日 2007 年7 月 12 日
证券时报
7. 四届二十次 2007 年 8 月6 日 2007 年 8 月8 日
8. 四届二十一次 2007 年 8 月27 日 2007 年 8 月29 日
9. 四届二十二次 2007 年 10 月22 日 2007 年 10 月24 日
10. 四届二十三次 2007 年 11 月22 日 2007 年 11 月23 日
11. 四届二十四次 2007 年 11 月29 日 2007 年 11 月30 日
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
1. 根据2007 年3 月26 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会暨股改相
关股东会议审议通过的《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，公司于2007
年 5 月22 日实施了股改及以股抵债方案。
2. 根据2007 年6 月25 日召开的公司2006 年年度股东大会审议通过的《关
于2006 年度利润分配的议案》，公司2006 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
3. 根据2006 年年度股东大会审议否决的《关于续聘会计师事务所的议案》，
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公司 2007 年度不继续聘请四川华信会计师事务所为本公司的审计机构。公司根
据实际情况和经营需要，经比较和接洽了业内符合资质的会计师事务所，拟聘请
上海东华会计师事务所为公司 2007 年度的审计机构。董事会四届二十次会议审
议通过了此项议案。2007 年 8 月24 日召开的公司2007 年第二次临时股东大会
决议审议通过了聘请上海东华会计师事务所为公司2007 年度的审计机构。
（三） 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
1. 董事会审计委员会组成情况
2007 年 8 月6 日公司董事会召开四届二十次会议，调整了董事会审计委员
会成员，委员会下设审计工作组。
2. 董事会审计委员会工作情况
董事会审计委员会根据证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关
工作的通知》的相关规定建立了审计工作规程。在审计工作开始初期，审计委员
会与会计师事务所商定了审计工作时间安排；审计委员会审阅了公司编制的财务
会计报表及其它相关资料，形成了初步审阅意见。
年度审计工作于 2008 年 2 月 14 日正式开始，审计委员会及下设审计工作
组协助会计师事务所进行审计工作，及时提供审计工作需要的相关资料，并积极
与会计师事务所就审计工作的进展情况、相关要求进行沟通，先后于 2008 年 3
月5 日和3 月27 日两次督促会计师事务所在约定时限内及时出具财务报告初步
审计意见。
2008 年 4 月 1 日，会计师出具了财务报告初步审计意见，4 月 8 日，公司
审计委员会召开了会议，讨论通过了关于 2007 年度会计报表的审核意见。审核
意见认为： 1、公司的年报审计工作总体上按审计工作计划进行；2、公司及时
与会计师事务所进行了必要充分的沟通，按照会计师事务所的审计意见对报表进
行了调整；3、公司财务部门与会计师事务所对合并报表和附注进行了核准；4、
公司 2007 年度财务会计报表真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了
公司的2007 年度财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。
3. 审计委员会向董事会提交的《关于上海东华会计师事务所有限公司从事
本公司2007 年度审计工作的总结报告》
上海东华会计师事务所于 2008 年 2 月开始对我公司2007 年度财务报告进
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行审计工作。会计师事务所负责我公司2007 年度财务报告审计工作组由 5 人（含
项目负责人）组成。审计工作内容主要是对公司及公司控股子公司 2007 年度的
经营情况，包括合并资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财
务报表附注等进行审计评价。在会计师事务所审计期间，审计委员会及下设审计
工作组进行了督促和配合。
在审计过程中，会计师事务所审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、
会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与审计委员会及委
员会下设审计工作组进行了持续、充分的沟通，对公司经营情况、财务处理情况
以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了充分的了解。
在会计师事务所现场审计期间，相关人员以各种方式，就交易事项的真实
性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通，对财务报表是否按照新企业
会计准则及其补充规定和证券监管部门的要求进行编制，公司年度盘点结论是否
充分反映了资产质量，是否建立了相应的内部控制制度等情况进行了充分的讨
论，并取得了一致的意见。公司各部门也积极配合了会计师事务所，及时提供审
计所需的充分、适当的证据。会计师事务所出具了财务报告初步审计意见。
审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准
则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员执业能力胜任，由其审定的
财务报表能够充分反映公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营
成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4. 审计委员会关于2008 年度续聘会计师事务所的决议
2008 年4 月8 日，公司审计委员会会议经审议，通过了关于续聘上海东华
会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案，并形成决议提交公司董事会审
议。
（四） 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
1. 董事会薪酬与考核委员会组成情况
2007 年 8 月 6 日公司董事会召开四届二十次会议相关决议，调整了董事会
薪酬与考核委员会成员。委员会由牛志伟、黄葆源、赵树梅3 人组成，主任委员
由牛志伟担任，委员会下设薪酬与考核组，由公司财务总监和企划人劳部、证券
法务部、综合办公室、财务部的负责人组成。
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2. 董事会薪酬与考核委员会工作情况
本年度董事会薪酬与考核委员会对经理层的生产经营执行情况和薪酬进行
了考核。董事会薪酬与考核委员会将在2008 年加强职能，尽快制定董事、监事
和高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评，以及对公司薪酬制度执行情况进行监督等，切实发
挥委员会职能。
以上报告，请审议。
北海市北海港股份有限公司董事会
2008 年4 月 11 日
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会议材料之六
《公司监事会2007 年度工作报告》
一、 监事会召开会议情况
2007 年年初至今，公司监事会共召开了 5 次会议。具体情况如下：
1. 2007 年 4 月 25 日召开了监事会四届五次会议，审议通过了《公司监
事会 2006 年年度工作报告》、《公司2006 年年度报告及摘要》，对《公司 2006
年年度报告及摘要》作出了书面审核意见。
2. 2007 年 8 月6 日召开了监事会四届六次会议，审议通过了《关于修订
<监事会议事规则>的议案》，并提交公司2007 年第二次临时股东大会审议。
3. 2007 年 8 月27 日召开了监事会四届七次会议，审议通过了《公司2007
年半年度报告及摘要》，对《公司2007 年半年度报告及摘要》作出了书面审核意
见。
4. 2007 年 10 月22 日监事会四届八次会议，审议通过了公司《2007 年第
三季度报告》，对《2007 年第三季度报告》作出了书面审核意见；审议通过了《关
于重新选举第四届监事会主席的议案》。
5. 2008 年 1 月 31 日召开了监事会四届九次会议，审议通过了《关于选
举第四届监事会主席的议案》。
二、 公司依法运作情况
（一） 关于公司决策程序是否合法，以及公司董事、高级管理人员执行
公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情况
本年度公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，对会议的
召开程序、决议事项及董事会对股东大会执行情况进行了监督。本年度公司共召
开了 11 次董事会会议和3 次股东大会会议，董事会会议和股东大会会议的召集、
召开、审议和表决事项的程序合法有效。
2007 年6 月，公司进行了内部审计后，发现公司部分人员违反法律、法规、
公司章程和损害公司利益的行为的情况。根据广西证监局《监管函》和《限期整
改通知书》，天津德利得集团在受托经营我公司期间，利用公司与其关联企业进
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行合作等占用了上市公司资金和利用我公司为其控制企业提供银行贷款担保，给
公司带来较大的风险。前期公司主要责任人未将有关交易、担保事项履行向董事
会和股东大会报告和审批的义务，也未履行信息披露义务，违反了证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深交所
《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，损害了公司利益。
（二） 关于公司内部控制制度的完善情况
2007 年 6 月，公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》的相关要求，对公司内部控制情况进行了自查，并按照深交所《上
市公司内部控制指引》的要求，根据公司新修订的《公司章程》等公司基本制度，
针对公司实际情况，对公司所有营运环节的规章制度进行重新制定和完善。
根据深交所《内部控制指引》的要求和《内部控制制度》，公司对内部控制
制度不够完善的情况提出了整改计划，于本年度制订出了一系列内部控制专门制
度；公司持续完善内部控制管理制度，建立健全了包括印章使用管理等专门管理
制度，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制。截至目前公司共计制订、修
订并实施了一系列内部控制相关制度共计97 项，基本保证了公司安全生产经营、
监督和控制的需要，加强了董事会、监事会以及相关审计、监督部门对生产经营
等工作检查、督促、指导作用，以及对公司重大问题的监督作用，基本保证了公
司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。
三、 对公司财务管理和经营成果的检查情况
监事会根据《公司章程》的相关规定，审核了上海东华会计师事务所出具
的《审计报告》，确认公司财务决算报告所反映的财务状况、经营成果、提取法
定公积金、公益金和可供股东分配利润等情况的真实性、合法性。《审计报告》
认为公司编制的会计报表符合2007 年正式施行的《企业会计准则2006》和相关
会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司的2007 年度财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
监事会认为，公司2007 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营
成果，上海东华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》全面真实反映
了公司财务状况和经营业绩，是客观公正的。
四、 对公司最近一次募集资金使用的检查情况
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公司最近一次募集资金为 1999 年实施配股，所募集资金实际投入项目和承
诺投入项目一致；所投入项目节余的募集资金用于追加投资石步岭港区二期工程
贷款部分本息偿还，已经 2001 年 6 月 19 日召开的公司2000 年度股东大会审议
通过。
五、 经检查，公司2007 年度无重大收购、出售资产行为。
六、 关联交易的检查情况
经检查，存在以下重大关联交易、关联方往来和担保行为：
（一） 公司与关联方的债权债务往来、担保等事项
1. 公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事项
2007 年9 月 13 日，本公司接到广西高级法院关于中国长城资产管理公司南
宁办事处起诉本公司为北海开发投资有限公司银行贷款担保纠纷案件的《民事起
诉状》、《民事裁定书》和《应诉通知书》等法律文书。公司经核查获悉，北海市
政府为了筹集资金扩建北海机场，由本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向
工行北海分行贷款 1870 万美元及其利息提供了连带责任担保，担保期限自 1998
年3 月20 日至2010 年6 月23 日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予
了反担保。1996 年 12 月9 日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提
交公司股东大会审议，也未及时进行信息披露。由于北海开发投资有限公司没有
完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公司。长
城资产公司向广西高级法院提起诉讼北海开发投资有限公司、本公司、北海市机
场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位，涉及本公司的诉讼
标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元；长城资产公司还向法院提出了财产
保全申请，法院已裁定查封或冻结本公司价值为 657 万美元和利息的相关财产，
并执行查封了本公司的银行账户及石步岭港区 9 宗土地使用权。本项担保是多
年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司经过积极与北海市政府、
长城资产公司协商，2007 年 9 月 17 日，广西高级法院已解除了对本公司的所
有银行查封，随后也解除本公司6 宗土地的查封。截止本报告期末，尚有3 宗土
地没有解封。本公司继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销
起诉本公司，争取市政府作出切实可行的还款计划方案，或用其他单位资产置换
本公司担保，以解除本公司担保责任。
根据公司与北海市政府、长城资产公司协商的情况分析，公司有望圆满解决
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以上问题，且北海市财政局已经提供了反担保，本诉讼案件对公司本期经营利润
和2007 年全年的经营利润没有造成影响。
2. 公司与广西贺州市金伟锡业有限公司等单位资金往来涉及关联方占用
资金的事项
根据广西证监局2007 年 10 月的《监管函》和《限期整改通知书》，天津德
利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，公司与天津德利
得集团公司及其控制企业进行了资金往来。情况如下：
（1） 2006 年 11 月，根据公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订的购买阳
极锡375 吨（货值3,000 万元）的购销合同，公司预付贺州金伟2,000 万元。2007
年 1 月，公司预付贺州金伟2,000 万元。2007 年3 月和4 月公司再次与贺州金伟
签订的购销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是 550 吨和 250 吨，货值合计
6,400 万元，于4 月预付2,890 万元。以上总计公司共预付给贺州金伟货款6,890
万元。
（2） 2006 年 9 月，公司与天津华深医疗器械经销公司签订合作协议，支
付了4000 万元（详见第九章.六. （四）.3. “公司与天津华深医疗器械经销有限公
司签订合作协议涉及关联方占用资金的事项”）。
（3） 2007 年 3 月，公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯
威物流投资有限公司 3000 万元（没有签署相关合同）；
（4 ） 2007 年 3 月，公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区
钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元；
（5） 2007 年 3 月，公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订
石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元；
（6） 2006 年，公司控股子公司北海新力贸易公司与方正（天津）贸易有
限公司签订购买锌锭合同支付了8630 万元。
根据《限期整改通知书》，上述签订的合同并没有实际履行，实质上属于占
用上市公司资金。前期公司经理层主要领导未将有关交易事项履行向董事会和股
东大会报告和审批义务，也未履行信息披露义务。经过公司多方交涉和协调，截
至报告披露日，北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了 1500 万元，此外，
天津德利得集团公司也通过其关联企业天津方正贸易公司和北海市中小企业融
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资担保有限公司等单位向本公司转回资金4106 万元，扣除转回资金后天津德利
得集团公司及实际控制的企业占用本公司仍有约 9700 余万元尚未收回。对于其
它涉及上述关联交易被占用的资金，公司正采取一切有效方式追偿。
3. 公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用
资金的事项
根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作
为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，公司与天津德利得集团公司控制
企业天津华深公司签订了合作协议。情况如下：
2006 年9 月，我公司与天津华深公司签订《投资合作协议书》，约定：由我
公司提供 4000 万元资金与天津华深公司合作医疗器械的采购和销售，合作期限
为 1 年，并于2006 年9 月支付了合作资金4000 万元。该合作事项未提交公司董
事会、股东大会审议通过，也未进行信息披露。该协议已于2007 年9 月30 日期
满，但天津华深公司并未按照协议的约定向我公司支付合作资金本金和剩余部分
合计4240 万元。经我公司多次催促，该款至今仍未支付。根据《监管函》和《限
期整改通知书》，该项合作实质上属于以合作经销名义变相占用上市公司资金。
2007 年 12 月，公司向北海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，因以上所述
原因，请求裁决天津华深公司向我公司归还投资本金4000 万元，并支付收益240
万元，以及逾期付款期间的违约金；裁决天津德利得集团公司对天津华深公司应
付全部款项承担连带责任。本案涉及金额为资本金 4000 万元和收益 240 万元，
以及逾期付款期间的违约金。本案如公司胜诉，公司将最多收回上述投资本金和
投资收益，以及相应的违约金；如败诉，公司的损失不超过投入的资本金 4000
万元。2007 年 12 月 27 日，北海仲裁委员会正式受理了公司的仲裁请求。截至
报告披露日，本案尚未开庭审理。
4. 公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保事项
根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作
为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，利用我公司为其控股企业天津市
德利得物流有限公司提供了银行贷款担保。情况如下：
经公司通过人民银行贷款卡查询发现，公司为天津市德利得物流有限公司
的银行贷款7100 万元提供了担保。根据2007 年 9 月28 日农行天津南开支行出
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具的情况说明，我公司为德利得物流公司在该银行的 6900 万元贷款提供了连带
保证责任，该项贷款已于 2007 年 9 月到期。经查，公司未发现公司档案中留存
相关担保合同，未发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录，也未进行信
息披露。
2008 年 2 月，农行天津南开支行因天津市德利得物流有限公司不能依合同
约定按时还款，向天津市第一中级法院起诉我公司，请求法院判令我公司偿还贷
款本金 6900 万元及利息 290.62 万元（利息截至 2008 年 1 月25 日）。法院根据
农行天津南开支行提出的财产保全申请，裁定查封了我公司9 宗土地使用权及冻
结了银行账户。如本案公司胜诉，公司将不承担上述银行贷款的连带保证责任；
如败诉，公司将可能承担损失上述本金及合计7190.62 万元，公司另外可向天津
市德利得物流有限公司追索赔偿损失。
公司已向天津德利得集团、德利得物流公司和贷款银行交涉，要求解除公
司的担保责任。公司已就此事项向北海市公安机关报案，公安机关已经正式受理
并进入刑事侦查程序。公司已向天津市第一中级法院申请复议，请求驳回农行天
津南开支行对我公司的起诉以及诉讼保全申请，解除对我公司的全部财产保全措
施。截至报告披露日，本案正在审理当中。
七、 经检查，公司未出现报告期利润实现数较利润预测数低 20% 以上或较
利润预测数高20% 以上的情况。
特此报告，请审议。
北海市北海港股份有限公司监事会
2008 年4 月 11 日