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云南城投2007年年度股东大会的法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
2007年年度股东大会的法律意见书
致：云南城投置业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》” ）、《中华人民共和
国证券法》（下称“ 《证券法》” ）、《上市公司股东大会规则》（下称“ 《规
则》” ）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下
称“ 《实施细则》” ）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天
勤律师事务所（下称“本所” ）接受云南城投置业股份有限公司（下称“公
司” ）委托，指派胡刚律师出席公司2007 年年度股东大会（下称“本次
股东大会” ），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，并出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会决定召开。公司董事会
1
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关于召开本次股东大会的通知于2008 年5 月20 日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http: //www.sse.com.cn ）上公告，并于2008
年6 月6 日发布了本次股东大会的提示性公告。
根据上述公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案 1：《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》
议案2：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
议案 3：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
（1 ）发行股票的种类和面值
（2 ）发行方式
（3 ）发行对象及认购方式
（4 ）发行数量
（5 ）发行价格和定价原则
（6 ）募集资金用途
（7 ）限售期
（8 ）上市地点
（9 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10 ）决议的有效期
议案4：《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告
的议案》
议案 5：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
议案 6：《公司2007 年年度报告全文及摘要》
议案 7：《公司2007 年度董事会工作报告》
议案 8：《公司2007 年度监事会报告》
议案 9：《公司2007 年度独立董事述职报告》
议案 10：《关于公司2007 年财务决算报告的议案》
议案 11：《关于公司2007 年度利润分配的议案》
议案 12：《关于聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2008
年度财务审计机构的议案》
2
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议案 13：《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》
议案 14：《关于<公司股东大会议事规则>的议案》
议案 15：《关于<公司董事会议事规则>的议案》
议案 16：《关于<公司监事会议事规则>的议案》
议案 17：《关于<公司关联交易管理制度>的议案》
议案 18：《关于<公司对外担保管理制度>的议案》
议案 19：《关于<公司董事、监事薪酬制度>的议案》
议案20：《关于董事会下设战略决策委员会的议案》
议案21：《关于董事会下设审计委员会的议案》
议案22：《关于董事会下设提名委员会的议案》
议案23：《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》
经合理查验，本所律师认为：
1、公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，
并已在本次股东大会的通知公告中列明，议案内容已充分披露。
2、本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和
公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等的规定及公司章程、关于召开
本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2008 年6 月4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
3
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经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止 2008 年 6 月
10 日9:30 时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9 名，代表
有表决权的股份数 160,782,023 股，占公司有表决权股份总数的55.34
％。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股
东大会网络投票的股东267 人，代表有表决权股份数53,047,219 股，
占公司有表决权股份总数的18.26％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方法和表决程序
本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列
明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共
同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2 、本次股东大会网络投票的时间为2008 年6 月10 日9:30 －
11:30、13:00 －15:00。网络投票结束后，上海证券交易所指定的网络
投票统计机构—上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现
场投票和网络投票的表决结果，并由总监票人宣布了最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会的网络投票
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1、2008年5月20 日、2008年6月6 日公司在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（http: //www.sse.com.cn ）刊登了关于召开本次股东
大会的会议通知、提示性公告，对本次股东大会审议表决的事项、网
络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的
方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次
股东大会网络投票的股东267人，代表有表决权股份数53,047,219股，
占公司有表决权股份总数的18.26％。
3、投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司
章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、
有效。
五、表决结果
表决情况
表决 占有效表 占有效表 占有效表
结果 同意（股） 决股数比 反对（股） 决股数比 弃权（股） 决股数比
例（％） 例（％） 例（％）
议案1 通过 213,617,584 99.90 49,858 0.02 161,800 0.08
议案2 通过 213,386,169 99.79 113,358 0.05 329,715 0.16
议案3
1 通过 213,403,268 99.80 49,858 0.02 376,116 0.18
2 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
3 通过 213,392,957 99.80 51,869 0.02 384,416 0.18
4 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
5 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
6 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
7 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
8 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
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9 通过 213,394,968 99.80 49,858 0.02 384,416 0.18
10 通过 213,403,268 99.80 49,858 0.02 376,116 0.18
议案4 通过 213,281,168 99.74 49,858 0.02 498,216 0.24
议案5 通过 213,281,168 99.74 49,858 0.02 498,216 0.24
议案6 通过 213,111,780 99.66 49,858 0.02 667,604 0.32
议案7 通过 213,111,780 99.66 49,858 0.02 667,604 0.32
议案8 通过 213,111,780 99.66 49,858 0.02 667,604 0.32
议案9 通过 213,109,780 99.66 49,858 0.02 669,604 0.32
议案10 通过 213,267,780 99.74 49,858 0.02 511,604 0.24
议案11 通过 213,265,469 99.74 52,169 0.02 511,604 0.24
议案12 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案13 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案14 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案15 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案16 通过 213,037,578 99.63 49,858 0.02 741,806 0.35
议案17 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案18 通过 213,048,478 99.63 49,858 0.02 730,906 0.35
议案19 通过 213,035,567 99.63 49,858 0.02 743,817 0.35
议案20 通过 213,206,478 99.71 49,858 0.02 572,906 0.27
议案21 通过 213,267,780 99.74 49,858 0.02 511,604 0.24
议案22 通过 213,256,880 99.73 49,858 0.02 522,504 0.25
议案23 通过 213,256,880 99.73 49,858 0.02 522,504 0.25
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定；
召集人资格合法有效；出席现场会议人员资格合法有效；会议表决方
法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公
司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二 OO 八年六月十日。
本法律意见书正本两份。
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（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于云南城投置业
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北京市万商天勤律师事务所
经办律师： 胡 刚
二OO 八年六月十日
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