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深赤湾A: 2007年年度报告
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2007年年度报告
深圳赤湾港航股份有限公司
2007 年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告
内容真实、准确、完整，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本报告经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
刘瑞起独立董事和吴博韬独立董事因事未能出席，表示同意本报告全文
的内容，并分别委托张立民独立董事代为出席会议并发表意见。范肇平董事
因事未能出席，表示同意本报告全文的内容，并委托袁宇辉董事代为出席会
议并发表意见。
公司董事长王芬女士、财务总监张建国先生及财务经理章远凌女士声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介.......................................... 1
二、会计数据和业务数据摘要.................................... 2
三、股本变动及股东情况........................................ 4
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况....................... 11
五、公司治理结构............................................. 15
六、股东大会情况简介......................................... 21
七、董事会报告............................................... 21
八．监事会报告............................................... 32
九．重要事项................................................. 33
十．财务报告（见附）......................................... 42
十一. 备查文件目录........................................... 42
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2007年年度报告
一、公司基本情况简介
1．公司法定中文名称及缩写 深圳赤湾港航股份有限公司（深赤湾）
公司法定英文名称及缩写 Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited
（Chiwan Wharf）
2．公司法定代表人 王芬 董事长
3．公司董事会秘书 裴姜媛
证券事务代表 步丹、李营
联系地址 中国深圳市赤湾石油大厦13楼
电话 +86 755 26694222
传真 +86 755 26684117
电子信箱 cwh@cndi.com
4．公司注册地址 中国深圳市赤湾
公司办公地址 中国深圳市赤湾石油大厦12-13楼
邮政编码 518068
公司电子信箱 cwh@cndi.com
公司国际互联网网址 http://www.szcwh.com
5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《大公报》
登载公司年度报告的国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 深赤湾A / 深赤湾B
股票代码 000022/200022
7．其他有关资料
首次注册登记日期 1990.7.19
注册地点 深圳市赤湾
企业法人营业执照注册号 440301501124494
税务登记号码 国税深字440300618832968号
地税登字440301618832968号
组织机构代码 61883296-8
公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）
深圳市深南东路5002号地王商业中心3706室
罗兵咸永道会计师事务所（境外）
香港中环太子大厦22层
1
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2007年年度报告
二、会计数据和业务数据摘要
1.2007年度利润总额及构成（单位：人民币元）
2007年度
营业利润 1,045,573,041
利润总额 1,042,771,441
归属于上市公司股东的净利润 663,872,167
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 664,757,767
经营活动产生的现金流量净额 1,197,492,986
●按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期内的净利润和净资产
单位：
人民币元
国内会计准则 国际会计准则
净利润 992,504,204 992,504,204
净资产 3,144,621,751 3,144,621,751
差异原因 执行新会计准则后，按照国内会计准则和国际会计准则编制的财
务报告报告期的净利润、报告期末的净资产不再存在差异。
●扣除非经常性损益项目及金额
项目 金额
处置非流动资产净损失 (3,583,718)
营业外收(支)净额 782,118
非经常性损益影响所得税数 (85,837)
非经常性项目影响的少数股东损益 2,001,837
合 计 (885,600)
2.截至2007年末近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2007年 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 2,003,562,530 1,948,638,423 1,905,312,912 1,806,093,009 1,774,334,469
利润总额 1,042,771,441 1,041,830,198 1,039,794,033 987,056,972 984,167,079
2
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2007年年度报告
归属于上市 663,872,167 626,836,148 613,964,828 586,342,497 583,452,604
公司股东的
净利润
归属于上市 664,757,767 625,639,289 612,767,969 622,000,211 619,110,318
公司股东的
扣除非经常
性损益后的
净利润
总资产 5,457,335,718 4,605,598,614 4,589,401,082 4,576,652,777 4,573,762,884
归属于上市 2,585,863,265 2,262,433,316 2,246,672,103 2,110,220,295 2,107,330,402
公司股东的
所有者权益
每股收益 1.030 0.972 0.952 0.909 0.905
归属于上市 4.011 3.509 3.484 3.273 3.268
公司股东的
每股净资产
经营活动产 1,197,492,986 1,146,012,470 1,146,012,470 1,216,120,674 1,216,120,674
生的现金流
量净额
每股经营活 1.857 1.777 1.777 1.886 1.886
动产生的现
金流量净额
净资产收益 25.67％ 27.71％ 27.33% 27.79％ 27.69%
率
3．按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算的
净资产收益率和每股收益。
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.67％ 27.83％ 1.030 1.030
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 25.71％ 27.86％ 1.031 1.031
3
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2007年年度报告
三、股本变动及股东情况
1. 股本变动情况
(1) 公司股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
公
发
积
行 送
数量 比例 金 其他 小计 数量 比例
新 股
转
股
股
一、 有限售条件股份 371,040,524 57.547% －23,302,822 －23,302,822 347,737,702 53.933%
1、 国家持股
2、 国有法人股
3、 其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股 370,802,900 57.510% －23,243,415 －23,243,415 347,559,485 53.905%
境内自然人持股 237,624 0.037% -59,407 -59,407 178,217 0.028%
4、 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 273,723,206 42.453% +23,302,822 +23,302,822 297,026,028 46.067%
1、人民币普通股 93,936,014 14.569% +23,275,762 +23,275,762 117,211,776 18.179%
2、境内上市的外资股 179,787,192 27.884% +27,060 +27,060 179,814,252 27.888%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 644,763,730 100% 644,763,730 100%
本公司控股股东-中国南山开发（集团）股份有限公司(下称“中国南山集团”)
所持 23,243,415 股深赤湾 A 股于 2007 年 7 月 3 日解售并可上市流通，相关公告于
2007年6月30 日刊登于《证券时报》和《大公报》上（公告编号：2007－023号）。
公司高管持股已于7月份按中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所
的相关规定获相应解锁。
（2）限售股份变动情况表
本年解除限售 本年增加
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 限售股数
中国南山集团 370,802,900 23,243,415 0 347,559,485 按规定解锁 2007年7月3日
王芬 82,632 20,658 0 61,974 按规定解锁 2007年 7 月
范肇平 67,077 16,770 0 50,307 按规定解锁 2007年 7 月
袁宇辉 14,040 3,510 0 10,530 按规定解锁 2007年 7 月
4
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2007年年度报告
韩桂茂 13,988 3,497 0 10,491 按规定解锁 2007年 7 月
郑少平 25,871 6,467 0 19,404 按规定解锁 2007年 7 月
张宁 22,490 5,623 0 16,867 按规定解锁 2007年 7 月
聂琦 11,526 2,882 0 8,644 按规定解锁 2007年 7 月
（3）股票发行与上市情况
1) 一九九三年二月本公司首次发行每股面值1元的人民币普通股31,047万股，
其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其中 600
万股内部职工股），境内上市外资股 4,000 万股。境内上市的人民币普通股
发行价3.10元/股；境内上市外资股发行价3.18元/股，折合2.83港元/股。
境内、外社会公众股于一九九三年五月五日在深圳证券交易所上市交易。
2) 一九九四年六月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的
人民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于六月十六
日和六月二十一日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至34,151.7万
股。
3) 一九九五年六月二十二日，本公司发起人---中国南山开发（集团）股份有限
公司（下称"中国南山集团"）将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为（平
均转让价3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。
4) 一九九五年十二月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发
行价 2.90 港元/股，并于同年十二月十五日在深交所上市，公司总股本增至
38,151.7万股。
5) 二〇〇四年六月,公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公
司股权登记日（最后交易日）收市时总股本 381,517,000 股为基数，向全体
股东每10股转增3股，转增方案实施后，公司股本总额由381,517,000股增
加至495,972,100股。
6) 二〇〇五年七月，公司实施 2004 年度转增股本方案：以 2005 年 7 月 5 日公
司股权登记日（最后交易日）收市时总股本 495,972,100 股为基数，向全体
股东每10股转增3股，故转增方案实施后，公司股本总额由495,972,100股
增加至644,763,730股。
7) 二〇〇六年五月，公司实施股权分置改革方案：截至 2006 年 5 月 29 日下午
深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的本公司全体流通A股股东持有每10股A股获得非流通股股东中国南山集
5
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2007年年度报告
团支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98
股。股权分置改革方案实施后，中国南山集团持有本公司的股权比例为
57.51%。
8) 二〇〇七年七月三日，中国南山集团所持的23,243,415股深赤湾A股获解售
并可上市流通。二〇〇七年七月，公司高管所持深赤湾A/B股共计59,407股
获相应解锁并可上市流通。
9) 本公司一九九三年二月获准发行内部职工股共600万股，发行价为3.10元人
民币/股，同年三月由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
一九九四年六月分红派息后，内部职工股增至660万股，其中60万股红股于
一九九四年六月十六日获准上市流通。一九九四年八月一日，本公司内部职
工股 600 万股获准上市交易。现任董事、监事及高级管理人员持股按规定予
以锁定和部分解锁。
2. 股东情况介绍
（1） 股东数量和持股情况
股东总数 28,403户（其中A 股为20,781 户，B股为7,622 户）
前十名股东持股情况
股东性质
持股 持有有限售条件 质押或冻
(国有股东 持股
股东名称(全称) 比例 股份数量 结的股份
或 总数（股）
（％） （股） 数量（股）
外资股东）
中国南山开发（集团）股份有限公司 57.51 370,802,900 347,559,485 0
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW
0 未知
FD GTI 5496 外资股东 3.59 23,118,299
PLATINUM ASIA FUND 外资股东 2.35 15,128,018 0 未知
THORNBURG INVESTMENT INCOME
0 未知
BUILDER FUND 外资股东 2.27 14,665,727
IBT A/C JULIUS BAER INTERNATIONAL
0 未知
EQUITY FUND 外资股东 1.75 11,294,724
THORNBURG GLOBAL OPPORTUNITIES
0 未知
FUND(9P14) 外资股东 1.21 7,778,942
GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.
0 未知
CORP.- A/C "C" 外资股东 1.18 7,591,634
FTIF TEMPLETON BRIC FUND 外资股东 1.15 7,446,322 0 未知
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利
0 未知
中国Ａ股基金 0.96 6,163,974
交通银行-博时新兴成长股票型证券
0 未知
投资基金 0.92 5,919,622
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2007年年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类(A、B、
股东名称(全称) 持有无限售条件股份数量
H 或其他)
中国南山开发（集团）股份有限公司 23,243,415 A 股
FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 23,118,299 B 股
B 股
PLATINUM ASIA FUND 15,128,018
THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 14,665.727 B 股
IBT A/C JULIUS BAER INTERNATIONAL EQUITY FUND 11,294,724 B 股
B 股
THORNBURG GLOBAL OPPORTUNITIES FUND(9p14) 7,778,942
GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C "C" 7,591,634 B 股
B 股
FTIF TEMPLETON BRIC FUND 7,446,322
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国Ａ股基金 6,163,974 A 股
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 5,919,622 A 股
中国南山集团与其他无限售条件股东无关联关系。公司未知其他无限
上述股东关联关系或一致行动的说明:
售条件股东之间有无关联关系。
（2） 公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件
持有的有限售 限售
股东名称 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
条件股份数量 条件
中国南山开发 2008年 5月30 日 23,243,415 无
（集团）股份 347,559,485
有限公司 2009年 5月30 日 324,316,070 无
2006年5月，公司实施了股权分置改革。本公司控股控股－中国南山开发（集
团）股份有限公司在股改中承诺：自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或
转让,前述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售持有的深赤湾股份,出售数
量占深赤湾股份总数(特指不含B股的股份总数)的比例在12个月内不超过5%，24个
月内不超过10%。
（3）公司控股股东情况介绍：
股东名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司
法定代表人：傅育宁
成立日期： 一九八二年九月二十八日
经营范围： 土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，
保税场库经营业务等。
注册资本： 5亿元人民币
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2007年年度报告
（4）报告期内，控股股东未有变更，其持股比例无变动，所持股份亦无质押或冻
结情况。
（5）公司股权结构图
国务院国有资产 国务院国有资产
监督管理委员会 监督管理委员会
100％ 100％
招商局集团
55.766％
深圳市人民 广东省国有 中国海洋石油总
招商局国际有限公司 政府国有资 资产监督管 公司
产监督管理 理委员会
100％ 委员会 100％
100％ 100％
招商局 银川有 深圳 广东南 中海石 中国近 香港
(南山) 限公司 市投资 油经济 油投资 海石油 黄振辉
控股有 控股公 发展公 控股有 服务 投资有
限公司 司 司 限公司 (香港) 限公司
有限公
司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
57.51%
14.59% 27.90%
公众 A 股 深圳赤湾港航股份有限公司 公众 B 股
（6）公司控股股东的股东（持股5％以上）
股东一： 招商局国际有限公司
法定代表人： 傅育宁
成立日期： 1991年5月28日
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2007年年度报告
主营业务： 投资控股、上市
注册资本： 港币5亿元正
股东二： 深圳市投资控股有限公司
法定代表人： 陈洪博
成立日期： 2004年10月13日
经营范围： 1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外
的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资
本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。
注册资本： 46亿元人民币
股东三： 广东南油经济发展公司
法定代表人： 陈强
成立日期： 1993年9月7日
经营范围： 为石油与天然气勘探开发提供综合服务；实业投资开发；代办运
输；销售工业生产资料、石油制品、建筑材料、饲料、木片、家
具、交电；收购农副产品。
注册资本： 112,773,000元人民币
股东四： 中国海洋石油总公司
法定代表人： 傅成玉
成立日期： 1993年9月7日
主营业务： 负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源
注册资本： 949亿元人民币
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2007年年度报告
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1．基本情况 （截止 2007年 12 月 31日）
是否在
年度从
股东单
年初持 公司领
性 年 年末持股 位或其
姓名 职务 任职起止日期 股数 变动原因 取报酬
别 龄 数（股） 他关联
（股） 总额（万
单位领
元）
取报酬
王芬 董事长 女 53 2005.5-2008.5 82,632 82,632 0 是
范肇平 董事 男 54 2005.5-2008.5 67,077 50,399 卖出 0 是
袁宇辉 董事 男 58 2005.5-2008.5 14,040 14,040 0 是
韩桂茂 董事 男 58 2005.5-2008.5 13,988 13,988 0 是
董事
郑少平 男 45 2005.5-2008.5 25,871 25,871 98.5 否
总经理
董事
张宁 男 48 2005.5-2008.5 22,490 22,490 72.3 否
副总经理
张立民 独立董事 男 53 2005.5-2008.5 0 0 8 否
刘瑞起 独立董事 男 51 2005.5-2008.5 0 0 8 否
吴博韬 独立董事 男 63 2005.5-2008.5 0 0 8 否
监事会
郭永刚 男 57 2006.5-2008.5 0 0 0 是
主席
监事会
余利明 男 46 2005.5-2008.5 0 0 0 是
副主席
黄惠珍 监事 女 52 2005.5-2008.5 0 0 0 是
聂琦 监事 男 46 2005.5-2008.5 11,526 11,526 53.2 否
丁晓方 监事 男 52 2005.5-2008.5 0 0 39.8 否
张建国 财务总监 男 44 2005.5-2008.5 0 0 60.6 否
董事会
裴姜媛 女 36 2005.5-2008.5 0 0 30.2 否
秘书
合计 237,624 220,946 378.6
2. 董事、监事、高级管理人员主要工作经历
王芬董事长，毕业于华南理工大学，后获工商管理硕士学位，自一九九四年起任
中国南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方面之
工作，现任中国南山集团总经理。一九九三年三月出任本公司董事至今，一九九
八年十二月当选本公司副董事长，二〇〇〇年八月起至今担任本公司董事长
范肇平董事，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕
士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，自一
九九一年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，
现任中国南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务
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2007年年度报告
总监，一九九五年四月至今出任本公司董事。
袁宇辉董事， 工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山集团经营发展部，
后任总经理办公室主任，现任中国南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法
律事务和研究发展方面之工作。一九九三年三月至二〇〇〇年十二月担任本公司
董事会秘书，一九九五年四月至今出任本公司董事。
韩桂茂董事，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工程建筑界二十余年，
自一九九四年起任中国南山集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理，负责
集团内总体规划、工程建设、建材业方面及石油物流后勤之工作。一九九八年五
月至今出任本公司董事。
郑少平董事总经理，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾
任本公司副总经理和深圳赤湾港集装箱公司总经理，现任赤湾集装箱码头有限公
司(“CCT”)总经理。一九九九年五月至今担任本公司董事。一九九八年十二月
至二〇〇二年五月任本公司副总经理，二〇〇三年四月至二〇〇四年九月任本公
司副总经理，二〇〇四年九月至今担任本公司总经理。
张宁董事副总经理，毕业于武汉水运工程学院机械设计专业，获工学学士学位，
后考入武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。曾任武汉理工大学讲师。
一九九五年十月任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理
总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二〇〇四年十二月担任本
公司职工监事。二〇〇四年十二月至今担任本公司副总经理。
张立民独立董事，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管理学院教授、博
士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，审计研究编委会
副主任等职务。
刘瑞起独立董事，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡律师事务所执业律
师。现任深圳仲裁委员会仲裁员，广州仲裁委员会仲裁员。
吴博韬独立董事，美国哈佛大学PMD,加拿大University of New Brunswick荣誉
博士。曾任新加坡经济发展局Director、新加坡贸易发展局CEO、新加坡前总理
李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私
人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。
郭永刚监事会主席，大学，曾任深业连兴有限公司总经理，深圳工业品贸易集团
副总经理，深圳市商贸投资控股公司副总裁，深圳市商贸投资控股公司总裁、党
委书记，深圳市投资控股有限公司总经理、党委副书记，中国南山开发（集团）
股份有限公司副董事长，现任深圳市赛格集团有限公司董事长、党委书记。二〇
〇六年五月至今担任本公司监事会主席。
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2007年年度报告
余利明监事会副主席，复旦大学管理学博士，一九八二年毕业于中国华南理工大
学，一九八七至一九八八年在荷兰鹿特丹港及 Delft,IHE 研究院进修。于 1984
年加入招商局集团，现任招商局集团（香港）有限公司董事，招商局集团业务开
发部总经理。
黄惠珍监事，大学，现任加拿大Lucliff公司和香港 Max Return顾问公司董事、
香港黄振辉投资有限公司执行董事，中国南山集团董事等职务。一九九六年五月
至今担任本公司监事。
聂琦监事，硕士，曾长期在蛇口招商港务有限公司工作，一九九七年调入深圳赤
湾港航股份有限公司任助理总经理等职，现任港务本部副总经理和深圳赤湾港运
粮食码头有限公司总经理。
丁晓方监事，硕士，曾任职于中国南山集团研究发展部，土石方公司副经理、华
新南通水泥有限公司副总经理、深圳赤湾货运有限公司副总经理，深圳赤湾轮船
运输有限公司副总经理。现任深圳赤湾轮船运输有限公司总经理。
张建国财务总监，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。曾任深
圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经
理，一九九九年九月至今出任本公司财务总监。
裴姜媛董事会秘书，大学与研究生均毕业于吉林大学外国语学院英美语言文学专
业，获文学学士、文学硕士学位。二〇〇一年三月至今担任本公司董事会秘书。
3. 在股东单位任职的董事、监事：
姓名 在本公司职务 在股东单位职务 在股东单位任职期间
王 芬 董事长 总 经 理 2002.10－至今
范肇平 董 事 副总经理 1998.12－至今
袁宇辉 董 事 副总经理 2002.10－至今
韩桂茂 董 事 副总经理 2002.10－至今
黄惠珍 监 事 董 事 1995.04－至今
除在股东单位外的其他单位的任职/兼职情况
姓名 任职/兼职的其他单位 职务
王 芬 赤湾集装箱码头有限公司 董事长
深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事
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2007年年度报告
深圳市南山开发实业有限公司 董事长
赤湾港航（香港）有限公司 董事长
深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长
深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长
深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长
深圳招商局海运物流有限公司 副董事长
深圳平南铁路有限公司 副董事长
赤湾集装箱码头有限公司 董事
深圳南天油粕工业有限公司 董事
范肇平
深圳南海粮食工业有限公司 董事
深圳赤湾石油基地股份有限公司 监事
袁宇辉 无
赤湾集装箱码头有限公司 董事
深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事长
赤晓企业有限公司 董事长
深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司 董事长
韩桂茂 深圳市港创建材有限公司 董事长
深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长
深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长
上海松尾钢结构有限公司 董事长
北京港创瑞博建材有限公司 董事长
加拿大 Lucliff 公司 董事
黄惠珍 香港 Max Return 顾问公司 董事
黄振辉投资有限公司 董事
4．年度报酬情况
（1） 除独立董事外，本公司其他董事会成员及监事会成员未因担任本公司董事、
监事而领取任何形式的薪酬、佣金或其它收入。其中，董事王芬、范肇平、
袁宇辉和韩桂茂在股东单位中国南山集团领薪，监事郭永刚、余利明和黄
惠珍在中国南山集团的股东单位领薪。
（2） 独立董事津贴为8万元人民币/年（含税），该标准业经公司二〇〇四年度
股东大会审议批准。
（3） 本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和
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2007年年度报告
年度预算，并据此与管理人员签订关键业绩指标合同，针对每年考核目标
及完成情况，确定其受薪标准。
5．报告期内无新聘或解聘公司董事、监事和高级管理人员的情况
6．截止2007年12月31日公司员工情况
本公司在册员工 2140 人，其中，大学文化程度及以上 847 人，财务人员
78 人，销售人员 74人，技术人员290 人，行政管理人员 90人，其余均为生产
人员。公司无需要承担费用的离退休职工。
五、公司治理结构
1．公司治理专项活动情况
报告期内，公司根据中国证监会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，2007 年 4 月开
始公司治理专项活动。其各阶段内容总结如下：
前期准备阶段（2007年4月30日前），公司将公司章程、相关工作细则等治理
文件挂在交易所网站并在公司网站披露电话和设立平台接受投资者建议，并成立专项
活动的领导小组。
自查阶段（5月1日-5月30日），公司组织各个职能部门按照证监会有关规定
逐条对照查找公司治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，制
订明确的整改措施和整改时间表，按照证监局发布的格式指引编制并报送自查报告和
整改计划。
公众评议阶段（6至9月），利用电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司
的治理情况和整改计划的意见和建议，接受证监局的全面检查，听取综合评价和整改
建议。
整改提高阶段（10月），根据证监局和交易所提出的整改建议和投资者、社会
公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
公司2007年8月23 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司治理自
查报告及整改计划》，并于2007年9月11日，接受证监局的现场检查。随后，公司
针对证监局整改意见函（深证局公司字［2007］59号《关于对深圳赤湾港航股份有
限公司治理情况的监管意见》，详见2007年10月27日公告编号为2007-041的公告）
提出的信息披露、公司独立性方面、制度建设方面及董事会专门委员会运作方面存在
的问题逐条进行了整改，结合治理准则及公司章程的相关文件规定，及时修订了《公
司信息披露管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《公司募集资金管理制度》。公司于2007
年10月25日召开第五届董事会2007年度第七次临时会议审议通过了《公司治理整
改报告》，并于10月27日在指定媒体公告了该报告。公司《内部审计制度》和《对
外投资管理制度》也于2008年4月8 日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规
范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的问题和不足之处，及
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2007年年度报告
时制订了明确的整改措施，我们将认真落实整改措施，并以此为契机，从基础开始着
手，公司董事、监事和高级管理人员加强学习证券法律、法规，不断夯实管理基础，
在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步转型
到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可
持续发展。
2.报告期内公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：
（1） 关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等
地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东
大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。
（2） 关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。
（3） 关于董事和董事会：公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举
董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能
够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟
悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经 2004 年度第一
次临时股东大会审议通过，董事会已成立了审计委员会。经 2005 年度股
东大会审议通过，董事会已成立了提名、薪酬与考核委员会和董事会战略
委员会。
（4） 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司
财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督。
（5） 关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消
费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（6） 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定董
事长及相关董事接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公
司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所
有股东有平等的机会获得信息。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并
将一如既往地根据 2002 年 1 月 7 日颁布的《上市公司治理准则》的相关要求规范运
作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。
3.公司存在的治理非规范情况
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2007年年度报告
因为我公司的大股东中国南山开发（集团）股份有限公司（“中国南山集团”）
持有我公司57.51％的股份，按照《企业会计准则第三十三号——合并财务报表》的
规定要合并我公司的财务报表，故此中国南山集团要求我公司财务部每月10号左右
向其报送财务报表以供其编制合并报表所用。
公司于2007年4月17 日第五届董事会第五次会议审议通过《关于每月向大股东
提供财务报表的报告》，同意我公司财务部每月向中国南山集团提供月度财务报表，
并同时将该资料报送至深圳证券交易所备案。公司已于2007年8月25日在 《深圳赤
湾港航股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》中披露向大股东报送财
务报表的相关情况。公司自2007年9月至今按深圳证监局要求在每月10日前及时向
其报送了“公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”，其中包括有关信息
的知情人员名单及相关情况等。上述情况不影响公司的独立性。今后公司将根据监管
机构的要求，适时披露相关信息。
4．独立董事履行职责情况
本公司共有3名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
报告期内，本公司张立民独立董事应参加董事会九次会议，实际参加八次会议。
于 2007 年8 月23日召开的五届六次董事会上，张立民独立董事因事未能出席，但
经事前审核会议相关文件，表示同意该次会议审议的全部内容，并委托刘瑞起独立董
事代为出席该次会议并发表意见。刘瑞起独立董事应参加董事会九次会议，实际参加
九次会议，吴博韬独立董事应参加董事会九次会议，实际参加董事会九次会议。
报告期内，公司全体独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均
积极参与讨论，提出建设性修改意见并被采纳，对公司发生的凡需要独立董事发表意
见的如关联交易等相关重大事项均进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独
立董事意见。独立董事能够自觉履行其职责，积极了解公司运作情况，积极维护中小
股东的权益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。
5．公司独立于控股股东情况
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下：
人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东
单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。
资产完整方面：本公司拥有独立的资产和独立的企业运作系统；控股股东作为
入股上市公司的资产（包括土地使用权、房产、大型设备等固定资产），在一九九二
年下半年进行股份制改造时，已经资产评估折为股本，由本公司全权拥有、独立使用
和处置。
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2007年年度报告
财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；
具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，
未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。
机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
业务分开方面：控股股东已将有关港航业务全部交由本公司经营，未再从事与本
公司相同的业务，不存在同业竞争。
6.内部控制的自我评价
（1）公司内部控制综述
报告期内,根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，公司结合
“上市公司治理专项活动”积极自查和整改，以完善加强公司内部控制为重点，全面
落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
1）公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工
作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》。2007年10月25日，经
公司第五届董事会2007年度第七次临时会议审议，同意修订《信息披露管理制度》
并建立《关联交易决策制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》和《募集资金管理制度》。2008年4月8日，公司第五届董事会
第七次会议审议通过了《内部审计制度》和《对外投资管理制度》。上述一系列
公司管理制度，与公司《章程》一并构成了以公司《章程》为总则、各专门内控
制度为基础的公司内部控制制度体系。
2）针对投资者和社会公众的评议及中国证监会深圳监管局对公司治理专项活动现场
检查的结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理方面提出整改措施，并按
要求进行了整改。
3）公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动的领导小组，依据公司治理规范
的相关规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自
职责，对公司内部控制活动进行监督。
4）公司配备内部审计工作人员两名。在公司董事会及其审计委员会的领导下，独立
承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内控的科学性和完善性，并及时提
出完善内部控制的建议。
（2）公司内部控制重点活动
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2007年年度报告
1）公司控股子公司控制结构及持股比例图
2）公司控股子公司的内部控制情况
根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化
管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资
及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划
经营，保证公司在经营管理上的高度集中。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，
公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制
指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
3）关联交易的内部控制情况
公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年年初根据公司发
展的形势向董事会提交“关于本年度日常关联交易的报告”。公司每年发生的关联交
易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行，事前经独立董事审核，并发表独立意
见。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充
分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
4）对外担保的内部控制情况
公司《章程》里规定了公司的对外担保权限和履行程序。报告期内，公司无对外
担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严
格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
5）公司募集资金使用的内部控制情况
公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披
露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。对照深交所《内部控制指
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2007年年度报告
引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内
部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
6）公司重大投资的内部控制情况
公司建立健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权
限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。对照深交所《内部控制指引》
的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指
引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
7）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的
控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制
指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部
控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
（3）公司内部控制存在的问题和整改计划以及内部控制的总体评价
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规
范运作水平。在本次的公司治理专项活动中，公司发现了所存在的问题和不足之处，
并及时制订了明确的整改措施，公司将认真落实整改措施，并以此为契机，从基础开
始着手，公司董事、监事和高级管理人员加强学习证券法律、法规，不断夯实管理基
础，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步
转型到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司
的可持续发展。
（4）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年
年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如
下：
1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公
司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内
部控制制度》的情形发生。
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2007年年度报告
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司
内部控制的实际情况。
（5）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会审议修订并建立了公司内部控制方面的一系列公司管理制
度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，
保证了公司的经营管理的正常进行。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制具有合理性和有效性，保证了公司经营
合理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
7.高管的绩效考评及激励机制（详见本报告四.4.(3)）。
六、股东大会情况简介
本年度共召开1次股东大会，即2006年度股东大会。
会议于 2007 年 5 月 11 日上午在深圳市赤湾石油大厦十六楼召开。相关会议通
知于 2007 年 4 月 19 日刊载于《证券时报》和《大公报》上（公告编号：2007-009
号），相关会议决议的公告于2007年5月12 日刊载于《证券时报》和《大公报》上
（公告编号：2007-014号）。
七、董事会报告
1. 报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内的总体经营情况
本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。
2007 年，珠三角地区国民经济及对外贸易高速发展，支持深圳港口集装箱吞吐
量继续高位平稳增长。本公司赤湾港区全年完成集装箱吞吐量435.9万TEU，比2006
年增长 2.0%，妈湾港区完成 164.4 万 TEU，比 2006 年增长 66.2%，合计完成集装箱
吞吐量600.3万TEU，比2006年增长14.1%，占深圳港集装箱码头业务28.5%的市场
份额，与2006年持平。
散杂货业务，受国内化肥产能扩张及国家提高化肥出口关税等因素的影响，国
产化肥供应量增长，同时国际散货海运价格大幅度上涨，本公司外贸化肥进口量、国
际中转量下降，全年散杂货吞吐量下滑 6.1%，完成 706 万吨，在深圳三个主要散杂
货码头中占有约五分之一的市场份额。
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2007年年度报告
全年完成货物吞吐量5894万吨，比2006年增长10.8%，占深圳港吞吐量的29.6%，
比2006年下降0.6个百分点。
近三年主要业务量指标完成情况如下表：
主要业务指标 2007 年 2006 年 2005 年
港口货物吞吐量（万吨） 5894 5319 4218
其中：集装箱吞吐量（万 TEU） 600.3 526.2 417.0
赤湾港区 435.9 427.3 383.5
妈湾项目公司 164.4 98.9 33.5
散杂货吞吐量（万吨） 706 752 676
公路集装箱运输周转量（万 TEU.km） 597 540 508
港区拖车作业时（万小时） 189.3 150.9 119.1
港作拖轮收费时（小时） 32313 31856 27188
营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润同比变动情况表（单位：人民币）
项目 2007年 2006年 同比增减％
营业收入 2,003,562,530 1,948,638,423 2.82％
营业利润 1,045,573,041 1,040,422,128 0.50％
归属于上市公司股东的净 663,872,167 626,836,148 5.91％
利润
本报告期内主营业务结构和利润的构成无重大的变化。
营业收入比上期增长2.82％，主要是因为业务量略有增加所致；营业利润与上年基本
持平；净利润比上年同期增加5.91％，主要是因为联营公司取得的净利润大幅增加及
子公司分阶段建设、分期投产经营的项目从本期起享受企业所得税减免优惠导致所得
税降低。
（2）公司主营业务及其经营状况
1）营业收入和营业利润构成情况（单位：人民币元）
主营业务 所属行业 营业收入 比例 ％ 营业利润 比例 ％
装卸业务 港口装卸 1,846,201,686 89.34 894,901,965 85.59
陆路运输业务 运输 141,743,500 6.86 23,324,339 2.23
拖轮服务 水运辅助 71,010,868 3.44 31,195,578 2.98
代理 代理 7,483,197 0.36 2,586,153 0.25
小计 2,066,439,251 100 952,008,035 91.05
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2007年年度报告
各业务分部间
62,876,721
互相抵消
合计 2,003,562,530 952,008,035
2）占营业收入及营业利润总额10%以上的主要业务有关指标（单位：人民币元）
营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
业务 营业收入 营业成本
率 （％）年同期增减（%）年同期增减（%）
年同期增减（%）
港口装卸业务 1,846,201,686 715,077,564 61.27% 2.00% 7.49% -1.97%
（3）主要客户情况
公司前五名客户销售额（营业收入）合计为1,368,051,791元，占本集团营业务
收入68％
（4）报告期内的财务状况
1）资产构成同比发生的重大变动及原因
2007年末占总资产比重 2006年末占总资产比重 同比变动
货币资金 14.32％ 3.66％ 10.66％
固定资产 41.65％ 53.40％ -11.75％
应付股利 5.42％ 0％ 5.42％
少数股东权益 10.24％ 17.57％ -7.33％
变动原因：
货币资金占总资产比重同比增加10.66％主要原因为期末筹集资金备付拟建项目诚
意金；
固定资产占总资产比重同比减少11.75％主要原因为计提折旧额大于新增资产总额
及计提固定资产减值准备所致；
应付股利占总资产比重同比增加 5.42％及少数股东权益同比减少 7.33％为非
全资子公司年底宣布现金分红所致。
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2）主要资产采用的计量模式
公司资产除可供出售金融资产和套期工具采用公允价值计量模式外，其他均采用成本
模式。
项目名称 期初余 期末金额 报告期变动 对归属于上市公司股东 对归属于上市公司的股
额 的当期净利润影响金额 东权益影响金额
套期工具(a) － 39,459,166 39,459,166 － 20,187,704
可供出售金融资 － 10,520,000 10,520,000 － 7,708,000
产(b)
合计 － 49,979,166 49,979,166 － 27,895,704
(a)套期工具为本公司之子公司赤集公司为规避外汇风险于 2007 年与中国银行深圳
分行蛇口支行签署的《远期结汇总协议》及中行受理的2007年9月－2008年8月择
期交易的《远期结汇申请书》，根据中国银行蛇口支行于2007年最后一个交易日（12
月29日）的市场报价确认该协议的公允价值为39,459,166元。
（b）2006年5月16日，江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革完成，于2007
年 5 月 16 日，本公司持有的宁沪高速之1,000,000 股企业法人股获得流通权，本公
司遂将该投资成本计 1,120,000 元由“长期股权投资—其他长期股权投资”转入可供
出售金融资产。于2007 年 12 月31 日，根据上海证券交易所2007 年最后一个交易
日收盘价，本公司持有的宁沪高速股票市值为10,520,000 元。
3）财务数据同比重大变动及原因
2007年 2006年 同比变动
财务费用 28,367,266 51,050,121 -44.43％
资产减值损失 60,937,679 -181,047 33758.49％
投资收益 128,090,386 62,094,689 106.28％
所得税 50,267,237 81,648,433 -38.43％
变动原因
财务费用同比减少主要原因是公司年末持有的外币负债因人民币升值带来的汇兑收
益；
资产减值损失同比增加主要原因是部分散杂货业务将于2009年-2010年转移至东
莞麻涌港区，对所涉及的部分资产计提了相应的减值准备所致；
投资收益同比增加是联营公司取得的净利润大幅增加所致；
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所得税同比减少是子公司分阶段建设、分期投产经营的项目从本期起享受企业所得税
减免优惠导致所得税降低。
4）现金流量构成情况：
2007年 2006年 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 1,197,492,986 1,146,012,470 4.49％
投资活动产生的现金流量净额 -428,609,285 -179,092,950 -139.32％
筹资活动产生的现金流量净额 -152,753,394 -939,169,861 83.74％
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,065,644 -2,483,988 -23.42％
现金及现金等价物净增加额 613,064,663 25,265,671 2326.47％
重大变动原因：
投资活动产生的现金流量净额增加主要是因为投资建设麻涌项目、设备购建以及
联营公司增资所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是借款金额增加、2007 年公司支付股利
及非全资子公司分红金额均比去年有所下降所致。
5）报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润的差异
2007 年度
净利润 992,504,204
加：资产减值准备 60,937,679
固定资产折旧 190,560,676
无形资产摊销 39,090,252
长期待摊费用摊销 24,986,895
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收
益) 793,389
固定资产报废损失 2,790,329
财务费用 2,804,672
投资收益 (128,090,386)
递延所得税资产增加 (17,749,162)
存货的增加 (1,025,887)
经营性应收项目的减少/(增加) 13,496,275
经营性应付项目的增加/(减少) 16,394,050
经营活动产生的现金流量净额 1,197,492,986
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（5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1）赤湾集装箱码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司55%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，以挂靠
国际集装箱班轮航线为主，注册资本 9530 万美元。报告期内完成集装箱吞吐量 360
万 TEU，比 2006 年增长 1.5%。报告期末资产总额 2,884,522,308 元，净资产
1,242,925,029元。
2）深圳赤湾港集装箱有限公司
本公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，主要从
事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集装箱班轮装卸业务，注册资本10820万元。报
告期内完成集装箱吞吐量 48.6 万 TEU，比 2006 年增长 1.6%。报告期末资产总额
558,200,210元，净资产234,054,576元。
3） 港务本部
为本公司直属的非法人独立核算单位，主要从事以进口化肥为主的散杂货装卸仓
储业务。报告期内完成货物吞吐量340万吨，比上期下降18.3%，其中完成散杂货吞
吐量285万吨，完成集装箱空箱吞吐量27.3万TEU。报告期末资产总额313,180,091
元，净资产295,169,398元。
4） 深圳市赤湾码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主要从事粮食的装卸、储存业
务，注册资本5000 万元。报告期内完成货物吞吐量421万吨，比上期增长9.4%。报
告期末资产总额140,863,075元，净资产127,011,655元。
5）深圳赤湾港运粮食码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主要从事粮食装卸、仓储、灌
包作业，为深圳赤湾码头有限公司装卸、储存粮食提供配套服务，注册资本4500 万
元。报告期内完成货物堆存 2953 万吨天，比上期减少 11.1%，报告期末资产总额
43,948,397元，净资产7,418,729元。
6） 赤湾港航（香港）有限公司
该公司为本公司在香港注册的全资子公司，注册资本100 万港元，是一间投资控
股公司，分别持有赤湾集装箱码头有限公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾
货运有限公司、深圳赤湾轮船有限公司、深圳赤湾港运粮食码头有限公司、赤湾海运
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（香港）有限公司、Media Port Investments Limited 4%、40%、25%、40%、25%、
100%、50%的股权。报告期末资产总额658,690,447元，净资产424,188,626元。
经深圳证券交易所批准，公司将上述主要控股子公司 2007 年主营业务收入、主
营业务利润和净利润数据以合并的方式进行披露。上述六家公司 2007 年营业收入
2,014,899,951 元、营业利润 1,055,084,865 元和归属于上市公司股东的净利润
678,921,067元。
7）深圳赤湾货运有限公司
本公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主要从事港区集装箱拖车服务
和陆路运输服务，注册资本1500 万元。报告期内完成港区拖车作业时189.3万小时，
比上期增长 25.4%，完成公路集装箱运输周转量597万TEU.km，比上期增长10.6%。
报告期末资产总额 107,811,997 元，净资产 32,421,057 元、营业收入 141,743,500
元、营业利润23,350,059元和净利润19,975,131元。
8）深圳赤湾轮船运输有限公司
本公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司专业从事港作拖轮服务，注册
资本600 万元。报告期内完成港作拖轮收费时32,313小时，比上期增长1.5%。报告
期末资产总额122,126,325元，净资产30,576,386元、营业收入71,010,868元、营
业利润31,195,578元和净利润26,190,881元。
（6）报告期内的投资情况
1）募集资金使用情况
报告期内本公司没有募集资金，最近一次募集的资金已于1996年底使用完毕。
2）非募集资金使用情况
报告期内完成投资43,729万元，比上一年增加24,645万元，同比增长129%。其
中：
初交付使用，5000马力拖轮预计在2008年8月份建造完工交付运营；
于预期进度。
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2.重大会计估计变更的原因及影响
因本公司部分散杂货业务将于2009 年-2010年转移至东莞麻涌港区，为了
能够提供关于企业财务状况更可靠、更相关的会计信息，经 2008 年度第一次
临时董事会决议决定，从2007 年10 月1 日起缩短业务转移所涉及资产的折旧
年限至 2010 年末。采用上述会计估计变更后，2007 年归属于上市公司股东的
所有者权益和净利润减少533 万元，2008年-2010 年每年归属于上市公司股东
的所有者权益和净利润预计减少635万元。
3.对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业发展趋势与竞争格局
2008年，全球经济增长的不确定性因素增多，放缓迹象显现，同时受人民币汇
率升值、出口退税率下降，以及国内土地、能源、劳动力成本上升影响，我国外贸出
口进一步增长的空间受到压缩，港口集装箱吞吐量增速将有所减缓。
随着集装箱船舶大型化，集装箱箱源更趋向于向干线枢纽港集中，深圳港口集装
箱业务仍将保持上行态势，尽管增速有所放缓，但增长的绝对量依然可观。
本公司现有集装箱码头泊位已达到较高负荷水平，受资源条件限制，码头能力增
长空间有限，而周边各主要港区年内均有新泊位投产运营，深圳全港净增近300万
TEU集装箱处理能力，能力增长预期超过吞吐量增长，全港集装箱泊位平均作业强度
降低，本公司集装箱码头业务将面临较大的竞争压力。
深圳西部三港按各自优势形成的散杂货业务分工格局基本稳定。受国内化肥产
量提高，国家限制“两高一资”产品出口的政策影响，公司外贸复合肥进口量呈萎缩
趋势，钾肥进口量相对稳定，粮食业务量将随着珠三角粮食进口量的小幅增长有所增
长。本公司散杂货业务总量将基本保持稳定。
（2）2008年度经营计划
继续致力于提升公司各项业务的核心竞争能力，优化业务结构，提高资源利用效
率，加强成本控制，关注生产要素价格变化对公司成本的影响，采用先进的工艺技术
推进节能降耗，力争实现公司业绩的稳定与增长。
集装箱业务：创新优化作业流程，持续提高整体作业效率，最大限度发挥现有资
源潜力，同时不断改善业务结构，争取业务量与经营业绩的进一步增长。
散杂货业务：继续做好化肥和粮食业务，保持散杂货业务的基本稳定，加快东
莞麻涌项目建设进度，全面推进各项运营筹备工作，力争2009年一期工程两个泊位
建成投产。
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2007年年度报告
配套业务：重点发展货运拖车服务与港作拖轮业务，发挥支持、保障作用，为
码头业务提供安全、优质、高效的配套服务，提高公司整体竞争力。
（3）2008年度资金需求及使用计划
为实现未来的发展战略和经营目标，公司2008年计划完成资本性支出10亿元。
其中，赤湾港区计划完成固定资产投资2亿元；东莞麻涌项目计划完成投资8亿元。
以上资本性支出所需资金主要来源于公司自身经营取得的现金流入。
4．董事会日常工作
（1）董事会会议情况及决议内容
本年度董事会共召开9次会议，其中2次定期会议，7次临时会议。会议情况如
下：
1） 2007 年 2 月 26 日以通讯表决的方式召开第五届董事会 2007 年度第一次临时会
议。全票通过《关于修建地铁涉及赤湾相关资产需计提固定资产减值准备的报
告》，同意于2006年度计提部分固定资产减值准备共计9,421,338.02元。
2） 2007年3月19 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2007年度第二次临时会
议。全票通过《关于更改修建地铁所涉及的预计使用年限和预计净残值的报告》，
同意从 2006 年 8 月开始，将地铁清拆所涉及的 10 项资产的预计剩余使用年限
从原来的1-36年变更为10个月，预计净残值从原来的资产原值的10％变更为
0。2007 年度第一次董事会临时会议决议中提及的“计提减值准备的会计处理
方式”不再执行。
3） 2007 年 4 月 17 日召开第五届董事会第五次会议，会议决议的公告于 2007 年 4
月19日刊载于《证券时报》及《大公报》上（公告编号：2007-005号）。
4） 2007年4月26 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2007年度第三次临时会
议，会议决议的公告于 2007 年 4 月 27 日刊载于《证券时报》及《大公报》上
（公告编号：2007-012号）。
5） 2007 年 7 月 2 日以通讯表决的方式召开第五届董事会 2007 年度第四次临时会
议，会议决议的公告于2007年7月4 日刊载于《证券时报》及《大公报》上（公
告编号：2007-024号）。
6） 2007年7月17 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2007年度第五次临时会
议，会议决议的公告于 2007 年 7 月 18 日刊载于《证券时报》及《大公报》上
（公告编号：2007-026号）。
7） 2007 年 8 月 23 日召开第五届董事会第六次会议，会议决议的公告于 2007
年8月25 日刊载于《证券时报》及《大公报》上（公告编号：2007-029号）。
8） 2007年8月30 日以通讯表决的方式召开第五届董事会2007年度第六次临时会
议，会议决议的公告于 2007 年 8 月 31 日刊载于《证券时报》及《大公报》上
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2007年年度报告
（公告编号：2007-034号）。
9） 2007 年 10 月 25 日以通讯表决的方式召开第五届董事会 2007 年度第七次临时
会议，会议决议的公告于2007年10月30日刊载于《证券时报》及2007年10
月27日刊载于《大公报》上（公告编号：2007-038号）。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
本公司2007年5月11 日召开的2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润
分配及分红派息报告》，即以 2006 年末总股本 644,763,730 股为基数，每十股派发
现金股利5.76元（含税），共计371,383,908.48元。
公司董事会于2007年6月28日在 《证券时报》和《大公报》上刊登了公司2006
年度分红派息实施公告，并于2007年7月5日和7月9 日分别实施完毕A、B股的派
息工作。
（3）审计委员会履职情况
1） 对公司2007年度财务会计报表发表两次审阅意见
报告期内，按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报表发表了两
次审阅意见。
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表并发表如
下意见：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司财务会计报表纳入合并范
围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确，公司提交的财务会计报表信息客观、
全面、真实。公司会计政策选用恰当，会计估计合理，暂时未发现有重大错误、漏报
情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，
提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，
以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表
并发表如下意见：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制财务
会计报表，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反应了截止2007年12月31日公司
资产、负债、权益和经营成果，内容客观、完整。经普华永道中天会计师事务所有限
公司初步审定的2007年度财务会计报表可提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会已分别于2008年2月22日和2008年3月7日向普华永道中天会计师事务
所有限公司出具业务联系函，督促该公司及时提供审计报告，以保证年度审计和信息
披露工作按照预定的进度推进。
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2007年年度报告
3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告
在年审注册会计师进场审计期间，董事会审计委员会关注审计过程中发现的问
题，督促会计师事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告的真实、准确、完
整。年审注册会计师于2008年4月8日出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委
员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审
计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充
分反应公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的
审计结论符合公司的实际情况。
4）审计委员会关于《聘请公司2008年度会计师事务所》的决议
深圳赤湾港股股份有限公司董事会审计委员会于2008年3月20日召开2008年度第
一次会议。会议应到3人，实际出席3人。审计委员会全体委员一致审议通过如下议案：
1）审议并通过《公司2007年度财务报告》，并提请公司董事会审议。
2）审议并通过《普华永道中天会计师事务所2007年度深赤湾审计工作的总结报
告》，并将该报告提交董事会。
3）审议并通过《关于聘请公司2008年度会计师事务所的报告》，审计委员会提
议继续聘请普华永道中天会计师事务所为本公司2008年度会计师事务所，并
提请公司董事会审议。
4）审议并通过《关于建立＜内部审计制度＞的报告》，并提请公司董事会审议。
5）审议并通过《关于公司2008年度内部审计工作计划》
5）监督公司内控制度的完善
审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况等，要求
审计部向审计委员会提交年度工作报告，汇报公司内部控制制度的建立和健全和执行
情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年度审计
部及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度
以确保执行力度和效果。
（4）薪酬委员会履职情况
经审核公司提交的公司董事、监事和高级管理人员2007 年度薪酬情况汇总情况
表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司独立董事津贴为8万元人民币/年（含税），
该标准业经公司二〇〇四年度股东大会审议批准。除独立董事外，本公司其他董事会
成员及监事会成员未因担任本公司董事、监事而领取任何形式的薪酬、佣金或其它收
入。
董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并据此与管理人员签订关键业绩指标
合同，针对每年考核目标及完成情况，确定其受薪标准。公司2007 年年度报告中所
披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、合理。
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2007年年度报告
公司尚未建立股权激励机制，本委员会将及时了解公司股权激励事宜的推进情
况。
5．2007 年度利润分配及分红派息预案
本公司 2007 年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司
净利润为 971,072,004 元，年初未分配利润经盈余公积补亏后为零，2007 年已支付
2006年度普通股股利371,383,908.48元，剩余可供分配利润为599,688,095.52元。
1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按 2007 年度经审计的母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 97,107,200 元；
2)拟按 2007 年末总股本 644,763,730 股为基数，每十股派发现金股利 6.78 元
（含税），共计 437,149,808.94 元；
经上述分配，母公司剩余未分配利润为 65,431,086.58 元。
以上分配预案需提请股东大会审议通过。
八．监事会报告
1．本报告期内，监事会根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，严格履行监
事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，并委派代表列席董事会会议，
参与公司重大问题的决策。监事会共召开五次会议。
（1）本公司于2007年3月19 日召开第五届监事会2007年度第一次临时会议。会议
审议通过了《关于变更修建地铁所涉及的预计使用年限和预计净残值的报告》。
（2）本公司于 2007 年 4 月 17 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了如
下决议：
1）审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
2）审议通过了《2006年年度报告及摘要》。
（3）本公司于2007年4月26 日召开第五届监事会2007年度第二次临时会议，会议
审议通过了《2007年第一季度报告》。
（4）本公司于 2007 年 8 月 23 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了如
下决议：
1）审议通过了《2007年半年度报告全文及2007年半年度报告摘要》。
2）审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》。
（5）本公司于2007年10月25日召开第五届监事会2007年度第三次临时会议， 会
议审议通过了如下决议：
1）审议通过了《2007年第三季度报告》。
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2007年年度报告
2）审议通过了《公司治理整改报告》。
2．监事会就下列事项发表独立意见：
（1）本报告期内，监事会对公司的生产经营、决策管理等工作进行监督，确认公
司在上述活动中依法运作，决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度。
监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的活动进行监督，
确认上述人员在公司日常经营和管理活动中，无违反法律、法规、公司《章
程》以及股东大会决议的行为，无滥用职权、侵犯股东、公司以及公司员工
利益的行为；
（2）本报告期内，境内会计师事务所为本公司出具的无保留意见的财务审计报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
（3）本报告期内公司未募集资金。最近一次募集资金（一九九五年十二月增发4000
万 B 股）已于一九九六年底使用完毕，其实际投资项目、金额等均与承诺投
入项目、金额一致；
（4）本报告期内，本公司与关联股东之间依照市场价格公平交易（关联交易情况
详见财务报告附注），关联交易未损害本公司利益。
九．重要事项
1. 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2. 本年度公司无收购、出售资产及企业合并事项。
3. 持有其他上市公司股权情况
以前期间发生但持续到报告期的持有其他上市公司股权的情况如下：
证券代 证券简称 初始投资 占该公司 期末 报告期 报告期 会计核算 股份来源
码 金额 股权比例 账面值 收益 所有者权 项目
益变动
600377 宁沪高速 可供出售金 通过股权分
1,120,000 0.02% 10,520,000.00 - 7,708,000.00 融资产 置改革获得
流通权的法
人股
400032 石化A3 长期股权投 法人股
3,500,000 0.26% 382,200.00 - - 资
400009 广建1 27,500 0.02% 23,800.00 - - 长期股权投 法人股
资
合计 4,647,500 — 10,926,000.00 - 7,708,000.00
报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益为零。
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4. 重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
1）付土地使用费
本公司向关联方租赁堆场土地，租赁价格由双方协商确定，通过银行结算。2007
年应支付土地使用费明细资料如下：
2007 年 2006 年
中国南山集团 33,574,399 29,039,063
因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部与本公司直接间接持股55％的赤
湾集装箱码头有限公司（CCT）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。
该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。
交易价格为双方协商之公允市价，与2007年深圳西部港区的土地租用的租金大
致相同。合同月租金分别为3元－11元/平方米。租金按月进行支付，逾期则按每延
长一天加收月租金总额万分之五的滞纳金。
上述交易占公司本期租赁堆场及办公土地费用的65.88％，本报告期产生成本费
用3,357万元。该项交易2007年预计全年发生3000万元，实际履行111.90％。
2）装卸业务收入
本公司全资子公司深圳市赤湾码头有限公司（“赤湾码头”）利用散装货泊位
及装卸设备，为关联方深圳南天油粕工业有限公司（“南天油粕”）提供原材料（即
大豆）的装卸和储运服务，该项业务为公司之正常业务，将在今后持续发生。南天油
粕为公司的散杂货业务客户之一，临港工业为公司提供了稳定的货源支撑。
该关联交易价格为双方协商之公允市价，与 2007 年深圳港区进口散装粮食装卸
费率大致相同，没有损害本公司利益。此类关联交易增加本公司 2007 年度营业收入
1421 万元及营业利润 654 万元。如与南天油粕的关联交易长期持续，将每年为本公
司带来一定金额的营业收入和营业利润。
赤湾码头与南天油粕于2007年3月13日就装卸业务全年日常关联交易事项签署
《南天油粕货物码头装卸仓储合同》（“合同”），合同结算按实际过磅数为准,每
船一结一清，通过银行结算。合同有效期为2007年1月1日起至2007年12月31日止。
报告期内，本公司与南天油粕的上述关联交易符合合同规定，2007年度明细资料如下
2007 年 2006 年
深圳南天油粕工业有限公司 14,211,661 12,692,631
上述交易占公司本期装卸业务收入的0.77％。该项交易2007年预计全年发生为1260
万元，实际履行112.79％。
3）陆路运输业务收入
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深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司（以下简称“妈湾公司”）均为
公司的劳务承包服务客户，本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公
司之正常业务，已在过去并将在今后持续发生。
交易价格为双方协商之公允市价，与2007年深圳西部港区的劳务承包费用大致
相同。劳务承包费按月进行支付。
报告期内，本公司与妈湾公司的上述关联交易符合合同规定，2007年度明细资料如
下
2007 年 2006 年
妈湾公司 20,618,631 13,194,999
上述交易占公司本年陆路运输业务收入的14.55％。该项交易2007年预计全年发生
为1644万元，实际履行125.42％。
（2）.公司与关联方债权、债务往来事项
1）应收帐款
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
妈湾公司 1,318,892 1,548,824
南天油粕 1,436,270 230,858
深圳南海粮食工业有限公司 1,071,885 1,099,307
3,827,047 2,878,989
公司为关联方提供陆路运输服务、装卸服务和租赁产生的经营性往来。占2007年末应
收帐款余额的1.76％。
2）长期应收款
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
Media Port Investments Ltd. 195,834,378 209,135,388
公司在合营协议中规定的投资总额内对联营企业的股东投资。
3）长期借款及一年内到期的长期借款
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
一年内到期的长期借款
中国南山集团 226,608,800 -
长期借款
中国南山集团 - 92,000,000
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公司向南山集团的借款占2007 年末借款总额的 15.16％。详见下文之本报告九.4.
（3）。
4）应付账款
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
深圳赤晓工程建设有限公司 7,312,396 6,619,849
中国南山集团 1,975,064 2,299,662
深圳海勤工程监理有限公司 1,308,356 1,651,187
10,595,816 10,570,698
公司与关联方在租赁业务和接受工程建设、工程监理劳务中形成的对关联方的欠款。
占2007 年末应付帐款 18.52％。
5）其他应付款
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
南山集团(a) 200,006,183
妈湾公司(b) 2,251,895 4,848,354-
202,258,078 4,848,354-
(a)该款项中200,000,000 元为本公司于2007 年 12 月14 日向南山集团暂借的不计息
款项，用于支付拟建项目的诚意金。由于本公司暂时退出该项目，项目诚意金已收
回。本公司已于2008 年 1 月9 日归还此款项；
(b) 本公司与妈湾公司合作进行对外商务活动，因合作关系产生的共性费用，各方存
在互相代垫、并按泊位数等合理分摊标准进行分摊的情况。在结算过程中产生互
为代收代付款项，本公司与妈湾公司在与客户进行账款核对的基础上，确认与妈
湾公司的代收代付款。
公司其他应付关联方款项占2007 年末其他应付款余额的68.80％。
（3）其他重大关联交易
借款
2007 年度 2006 年度
南山集团
- 借入 159,188,000 92,000,000
- 归还 (18,728,000) (100,000,000)
于2007年9月，本公司偿还2006年度向南山集团取得的长期借款计港币20,000,000
元，于2007年度支付相关利息计104,208元。
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于2007 年 7 月，港航香港向南山集团取得期限为十七个月，年利率为5.62%的长期
借款计港币 170,000,000 元，于2007 年度支付相关利息计港币4,004,827 元。
5. 重要合同及履行情况
1）本报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、
承包、租赁本公司资产的事项。
2）报告期内，本公司无对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。
3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
6. 控股股东股改承诺事项
股东名 特别承诺 承诺履行情况
称
分红承诺: 深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政 2006年度利润分配方案
中国南 策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提出分红 已履行完毕，分红比例为
山开发 议案，2006年、2007年每年的分红比例不低于当 当年实现的可供投资者
（集团） 年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证在股 分配利润的60%；2007年
股份有 东大会表决时对该议案投赞成票。 度利润分配预案的分红
限公司 比例为50.02％。
增持承诺: 为避免股权分置改革后公司股价的非 履行完毕。
理性波动，增加投资者的持股信心，同时进一步巩
固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场
相关股东会议通过股权分置改革方案后的二个月
内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提
下，从二级市场增持940.654万股（即股改方案实
施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的
10%）深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的
六个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并
履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则
全部所得归上市公司全体股东所有。
激励机制: 为增强流通股股东的持股信心，激励公 正在进行研究。
司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管
理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团
承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家
的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托
公司董事会制定并实施股权激励计划。
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履约担保函: 中国南山集团承诺：在公司A股市场 履行完毕。
相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可
的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额
履约担保函。
维持上市地位: 中国南山集团承诺，深赤湾本次股 履行完毕。
权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A
股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股
票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权
分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山
集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限
内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露
义务。
7. 聘任会计师事务所的情况。
经 2007 年 5 月 11 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，本公司聘请普华永道
中天会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度 A 股审计机构，普华永道中天会计师
事务所有限公司已连续七年为本公司提供审计服务。
报告年度支付报酬情况如下：
2007年度
普华永道中天会计师事务所
财务审计费用 人民币135万元
其他费用 —
8. 报告期内公司接待调研及采访相关情况：
报告期内，公司热情耐心的接听、接待了投资者的来电来访。公司根据《公司法》、
《证券法》、《投资者关系管理制度》等有关规定，对投资者进行相关信息披露。2007
年度，秘书处共接待投资者来访 33 次。其中，国内基金 23 家，国内券商 22 家，
QFII49 家，其他机构 2 家。公司向投资者介绍公司基本情况及各项业务发展状况，
并就投资者关心的公司经营情况、投资情况、财务状况给予合理的披露。公司无向特
定对象披露、透露或泄漏未公开重大信息等情况。具体来访登记表如下：
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谈论的
内容及
类型 方式 时间 地点 对象
提供的
资料
券商 UBS 推 2007年 1 月 上海 UBS 客户 公司基
推介 介会 本经营
活动 摩根大 2007年 4 月 北京 摩根大通客户 情况，投
通推介 资情况
会 及财务
花旗推 2007年 10 月 澳门 花旗客户 状况
介会 提供的
美林推 2007年 11 月 广州 美林客户 资料：
介会 公司简
介资料
接待 口头会 2007年 1 月 公司会 摩根士丹利、易方达、美林、国信证券
投资 谈、电 议室
者 话会议 2007年 2 月 上海宇博投资咨询公司、中信建投证券、国元证券、
2007年 3 月 高华证券、富国基金、交银施罗德、华夏基金、联合证
券研究所、摩根士丹利、 Massachusetts Financial
Services、Ospraie Management、 Perpetual Trustee
Company、Pequot Capital Management、 Maverick
Capital、Artisan partners、JP Morgan Investment
Management、GIC、Oaktree、Columbia Management、
Colonial、Gartmore Investment Management、Fidelity
2007年 4 月 国泰君安研究所、申银万国证券投资部、国元证券研究所、
宝盈基金管理公司、深圳市林园投资管理有限责任公司
2007年 6 月 Morgan Stanley Halbis Capital Management(Hong Kong)
limited、东方汇理资产管理香港有限公司、新华资产管
理股份有限公司、
2007年 7 月 大和证券盛民博昌（香港）有限公司、新光投信株式会社、
马可孛罗投资集团、长江证券、海通证券股份有限公司、
霸菱资产管理（亚洲）有限公司
2007年 8 月 Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)、日本内腾证
券株式会社、 Fabien Pictet & Partners Ltd、
Threadneedle Asset management Limited、美林（亚太）
有限公司
2007年 9 月 中信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公
司、信诚基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、华
泰资产管理有限公司、上海慕士塔格投资顾问有限公司、
上海证券有限责任公司、诺德基金管理有限公司、银华基
金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、长盛基金
管理有限公司、北方证券有限责任公司、浦银安盛基金、