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ST丹江信息披露事务管理制度
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卧龙地产（600173） 信息披露事务管理制度
浙江卧龙地产股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信
息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的
有关要求，制定本办法。
第二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第四条 董事会办公室为公司信息披露常设机构，即信息披露管理部门，
具体工作由公司董事会秘书负责。
第五条 本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情
况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证
券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后发布监事会公告。
第七条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
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（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报
批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施
情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，
并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并
在第一时间报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及
其他知情人员有责任确保将信息的知情者控制在最小范围内；
（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、
完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十条 下属企业未经批准或授权不能以任何形式以公司或各权属企业
的名义发布前述第三条所称信息。
第十一条 下属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，
公司各权属企业应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。下
属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由
公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第十二条 公司公开披露信息的媒体为《中国证券报》、《证券时报》和
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上海证券交易所网站。公司根据规定应当公开披露的信息，下属企业不得先于指
定报纸在其他公共传媒（包括各类网站）发布，不得以新闻发布会或答记者问等
形式代替公司的正式公告。
第三章 信息披露的审核程序
第十三条 信息披露的内部审批程序
（一）信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规
定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内
容；
（三）董事会秘书应履行以下审核手续后在法定时间内发布临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；
3、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门
递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的
宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
1、相关职能部门认真提供基础资料，财务部门负责组织公司定期财务报告
的编制，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
2、董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告
草案送达董事审阅，提请董事会审议；
3、董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人
员签署书面确认意见；
4、监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；
5、由董事长签发，董事会秘书负责组织完成定期报告的披露工作。
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第十五条 公司未公开信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董事会
秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作。
（一）未公开信息的内部通报流程为：部门经办负责人向总经理或董事会
秘书报告，总经理接到报告后应立即向董事会秘书通报情况，由董事会秘书向董
事长报告，各知情人员对未公开信息负有保密义务，不得扩散；
（二）拟公开披露的信息文稿由董事会秘书草拟，按本办法规定分别由董
事会、监事会、董事长审核；
（三）信息公开披露前应当根据事件的具体情况，按照法律、法规、规范
性文件以及公司章程、议事规则履行相应的内部审议程序，无需审议的，由董事
长授权后披露；
（四）监事会审议的事项及董事长授权后披露的信息公开后，董事会秘书
负责将该信息通报公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）拟披露的信息在董事会、监事会、董事长审核后，公司应按相关监
管要求向浙江证监局、上海证券交易所报告情况或报送材料；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息比照本办法信息披露的内部审核程序
及通报流程进行。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极
配合董事会秘书做好信息披露工作。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司
公章。
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第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应
当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市
公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条 本办法第十五条至第二十条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第五章 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中
的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会
计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
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法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当
符合中国证监会文件规定。
第六章 临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
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（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
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认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第七章 信息披露事务管理
第三十七条 公司信息披露标准应当按照《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信
息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实
际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提
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供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披
露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
3、董事会全体成员及高级管理人员保证信息披露的真实、正确和完整；
4、公司各职能部门和下属公司的负责人是其本部门及本公司的向公司进行
信息报告的第一责任人。
第五十一条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书负责保管。
第五十二条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到就披露的信息知
情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自
以任何形式对外泄露公司有关信息。信息披露义务人应采取必要措施，在信息公
开披露前将其控制在最小范围内，并保证其处于可控状态。
第五十三条 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，
致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重
追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等泄露公
司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第八章 责任
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
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公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关
部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信
息。必要时应通知董事会秘书列席会议。公司有关部门对于是否涉及信息披露事
项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第五十六条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、
监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
在公司信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息
披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公
司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信
息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披
露的信息；
（五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
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第九章 附则
第五十七条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保
荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机
构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第五十八条 本办法未尽事宜，按照《上海证券交易所上市规则》及国
家有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第五十九条 公司原《信息披露管理办法》自本办法通过之日起予以废
止。
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
2007年10月8 日
13 四届九次董事会议