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豫园商城2007年第五次股东大会(临时会议)法律意见书
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上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
上海市长寿路 28弄 30号 518室 邮编：200060
电话：52520466 传真：62995099 电子邮件：gtls@citiz.net
关于上海豫园旅游商城股份有限公司
2007 年第五次股东大会(临时会议)
法 律 意 见 书
沪广律（2007）非字第11号
致：上海豫园旅游商城股份有限公司
上海市广庭律师事务所接受上海豫园旅游商城股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派潘轶、俞云鹤律师（以下简称“本律
师”） 就公司于 2007 年 11月 14 日召开的 2007 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“规则”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上
海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
出具法律意见书。
为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。
在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
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意见,并依法对法律意见书承担责任。
本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础
上，现出具法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开 15 日前，在中
国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站，分别发布召开本次股东
大会的公告和本次股东大会审议事项属于股权转让关联交易的公告。
召开本次股东大会的公告载明了会议召开日期、地点和审议事项，有
权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
本次股东大会，按照公司公告的内容，于 2007 年 11月 14 日下
午在上海影城如期召开。会议由公司董事长吴平先生主持，在全体与
会人员的共同努力下，顺利完成全部议程。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则
及公司章程的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
经统计，出席本次股东大会的股东和股东代理人共 101人，代表
股份 247,151,541股，占公司总股份的40.8560%。
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公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员
列席会议。
经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大
会的股东和股东代理人、董事、监事和其他高级管理人员的资格合法
有效。
三、 提出新提案的股东资格
本次股东大会审议了董事会在公告中载明的议案，与会股东没有
提出新提案。
四、 本次股东大会的议程
本次股东大会完成如下议程：
审议《关于受让上海复星医药(集团)股份有限公司持有的上海友谊
复兴(控股)有限公司股权48% 的议案》。
五、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会由出席大会的股东和股东代理人以记名投票方式，
逐项进行审议和表决。由股东代表、监事代表与本律师负责监票，当
场进行统计并公布表决结果。
按照公司章程规定，与本次股东大会议案有关联关系的股东已回
避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司
章程的规定，表决结果合法有效。
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六、结论意见
综上所述，本律师认为，上海豫园旅游商城股份有限公司本次股
东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决
程序和表决结果，均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。
上海市广庭律师事务所
主 任: 经办律师：
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叶 杭 生 潘 轶
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俞 云 鹤
2007 年 11 月 14 日
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