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万通地产董事会决议公告
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股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临 2008-031
北京万通地产股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司第四届董事会于2008 年 8 月8 日在公司会议室
召开第二次会议，本次会议通知于2008 年7 月31 日以电子邮件方式发出，会议
应到董事 10 名，实到董事 7 名，董事李斌先生、独立董事王兵先生、任少华先
生未出席本次会议，分别委托董事许立先生、独立董事李延武先生、于小镭先生
代为行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集及表决
程序符合相关法规及公司章程规定。
董事长冯仑先生主持了本次会议，与会董事对列入本次会议的议案逐一审议
并以举手表决方式通过如下议案：
一、 审议关于公司发行不超过10亿元公司债发行方案的议案
1、发行数量：
公司在中国境内发行本金总额不超过人民币 10 亿元公司债券，提请股东大
会授权董事会根据公司和市场情况在上述范围内确定具体发行规模，并在募集说
明书中披露；
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
2、向公司原股东配售安排：
本次公司债券发行可向相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先
配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根
据市场情况以及发行具体事宜确定，并在募集说明书中披露；
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
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3、债券期限：
本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内根据相关规定及市场情况确定，
并在募集说明书中披露；
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
4、募集资金用途：
拟用募集资金补充公司流动资金；
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
5、本次发行公司债券决议的有效期：
本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月；
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
6、提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事项：
提请股东大会批准及授权董事会根据相关监管部门要求、公司特定需要以
及市场条件全权办理其他与本次发行公司债券相关事宜。授权事项包括但不限
于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
发行公司债券具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于实际发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分
期发行、发行期数以及各期发行数量、网上网下发行比例、是否设置回售条款和
赎回条款及回售/赎回条款的具体内容、担保事项、偿付工作小组的成立及具体
人员安排、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金
的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，并将相关条款在募集说明
书中披露；
（2）决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
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议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信
息披露；
（5）在本次发行完成后，在满足上市条件的前提下在中国有关监管机构批
准的境内交易场所申请办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应
调整；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
授权董事会作出如下决议：
a. 不向股东分配利润；
b. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
d. 主要责任人不得调离；
（8）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、
确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；
（9）执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于向相关监管机
构申请本次债券发行的审批事项；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及
上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、
承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等）
及根据适用法律进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上
述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（10）办理公司债券的还本付息事项；
（11）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续
开展公司债券发行工作；
（12）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案
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为准。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
二、 审议关于公司治理专项活动整改情况说明的议案（详见上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
三、 审议关于公司资金占用自查报告的议案（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
四、 审议关于续聘北京兴华会计师事务所为公司 2008 年财务审计机构的议
案
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
五、 审议关于胡加方先生辞去公司董事职务的议案
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
六、 审议关于提名杨建新先生为公司第四届董事会董事人选议案（后附杨建
新先生简历）
独立董事意见如下：
本人在认真审阅杨建新先生任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认
为：杨建新先生作为公司董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司
董事任职资格的要求。
公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
七、 审议关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的议案（详见北京万通地
产股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知）
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；
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特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2008年8月8日
附件： 杨建新先生简历
杨建新，男，1967 年 6 月出生。毕业于福州大学计算机专业、美国圣塔克
拉拉大学MBA。自1990 年起历任海南万通集团董事长助理、美国万通集团商业
发展部经理、北京随你安家服务有限公司总经理、万通标准（北京）采购有限公
司总经理。现任北京万通实业股份有限公司总经理。
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创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space
北京万通地产股份有限公司关于资金占用自查报告
依据北京证监局下发的《关于展开防止资金占用问题反弹，推进公司治理专
项工作的通知》（京证公司发【2008】85号文）精神，结合公司经营运作和财务
运作现状，我公司采取了切实可行的自查措施，现将自查结果报告如下。
一、 自查工作组织情况。
2008年6月26日，冯仑董事长、许立总经理、财务总监云大俊先生及董事
会秘书参加北京证监局组织的关于防止资金占用反弹，推进公司治理专项工作的
会议，会议结束后，冯仑董事长指示：严格按照证券监管部门要求，认真做好自
查工作。
公司成立了由董事长牵头，总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、
资金部经理、各项目子公司总经理、项目公司财务部经理参加的自查工作领导小
组，及时将证监局会议文件发给各位董事、监事、高管人员及项目公司总经理，
要求相关人员认真学习三个文件，深刻领会文件精神实质，董事会秘书办公室负
责具体工作。
二、 对现行规章制度的内容及执行情况做了全面梳理和核查。
公司依据相关法律、法规，并聘请专业中介机构对现行的公司章程、三会议
事规则、内控制度、各专项管理制度（包括资金管理办法、募集资金使用管理制
度、财务管理制度、重大信息内部报告制度等）进行全面梳理，及时调整和充实
了相关内容，其中重点加大了完善资金流出及支付管理制度的工作力度、从内部
流程改善、决策机制的强化、责任追究机制的细化等方面加强了各项目子公司资
金的管控，将资金管理过程中可能出现的风险消灭在萌芽状态。
三、 财务部门牵头，董事会秘书办公室配合，对各关联方身份予以详细确认，
对下属控股子公司的财务运行情况及资金动向展开了全面、深入、细致的核查。
通过核查，未发现大股东及关联公司占用公司资金（包括非经营性占用）的
情形，也未发现大股东高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金的情
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创造最具价值的生活空间 To create the most valuable living space
形，亦不存在其它类型的经营性资金占用情况。
尽管通过自查，目前不存在资金被占用的情况，但公司各项管理制度规范化
水平还有待进一步提升，财务管理制度、内部控制制度、对子公司管控制度等与
公司资金运作相关制度执行力度还应加强。
公司将以本次自查工作为契机，进一步强化董事会、监事会及经营层的规范
化意识，努力提升公司治理水平，将公司打造为管理规范，业绩优良，成长稳定，
自觉承担社会责任的公众公司。
北京万通地产股份有限公司
董事会
二00八年八月八日
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独立董事意见
本人作为北京万通地产股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会独立董
事，现就公司第四届董事会第二次会议提名杨建新先生为公司第四届董事会董
事，发表意见如下：
本人在认真审阅杨建新先生任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认为：
杨建新先生作为公司董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任
职资格的要求。
公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。
独立董事签字：
李延武
王兵
于小镭
任少华
日期：
2008 年8 月8 日