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亚宝药业关于公司治理专项活动整改情况的说明
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                 山西亚宝药业集团股份有限公司  
           关于公司治理专项活动整改情况的说明  

     根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 

监公司字【2007】28号）和中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）  

 《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函 

 ［2007］55号）的要求和部署，公司自2007年4月启动公司治理专项活动，经 

过深入自查及认真整改，公司治理取得了较好的成效，现将截至2008年6月30 

日，公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：  

     一、公司治理专项活动开展情况   

     公司在学习中国证监会及山西证监局开展此次公司治理专项活动通知精神 

的基础上，深入、彻底的开展了公司治理自查工作，经三届十四次董事会审议通 

过，公司于2007年7月3 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证 

券报》上公告了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。同时公司还披露了 

专门的电话、传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治 

理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。  

     2007 年 8 月 13 日至 15 日，山西证监局对本公司进行了上市公司治理专项 

现场检查，并于2007年9月30 日下发了《山西亚宝药业集团股份有限公司公司 

治理整改通知书》。公司根据《整改计划》及《整改通知书》中的问题逐项分析， 

制定了相应的整改措施，并积极进行了整改。经公司三届十九次董事会审议通过， 

公司于 2007 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券 

报》上公告了《关于公司治理专项活动整改报告》。  

     二、公司自查中发现的问题及整改情况   

     1、公司需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率；  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司根据相关法律法规要求，结合公司治理的实际情况，在公司 

董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个 

专门委员会，并分别为四个专门委员会制定了工作细则，明确规定了各个专门委 

员会的职责权限、决策程序和议事规则。  

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     公司战略委员会每年至少召开两次会议，对公司重大投资融资、资本运作、 

资产经营项目等进行前期调研，并形成初步可行性报告以及基本情况等资料供公 

司董事会进行审议和讨论。  

     公司审计委员会每季度召开一次会议，对公司外部审计机构工作评价，外部 

审计机构的聘请及更换；公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司定期财务 

报告是否全面真实；公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的 

关联交易是否符合国家相关法律法规，公司内部财务部门、审计部门及其部门负 

责人的工作评价等方面进行前期审查和评价，并向公司董事会提供相关资料，从 

而为公司董事会在财务信息、内控制度等方面的决策提供依据。  

     公司薪酬与考核委员会每一年召开一次会议，公司董事、监事和高级管理人 

员每年初向董事会薪酬与考核委员会作上年度述职和自我评价；薪酬与考核委员 

会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗 

位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖 

励方式，表决通过后，报公司董事会审议。  

     公司提名委员会按照相关选择标准和程序向公司董事会提出了第三届、第四 

届董事、总经理和其他高级管理人员的人选，为公司董事会换届选举及公司经理 

层变更人选的确定提供了参考和依据。  

     通过公司治理专项活动的开展，公司董事更加深刻地认识到所肩负的重要职 

责，能够更加充分地发挥其各自在专业领域的特长，积极参与公司重大决策，为 

董事会科学、高效决策提供建议和意见，提高了董事会决策的科学性和前瞻性， 

既促进了公司治理的进一步完善，也维护了公司的整体利益和广大中小股东的利 

益。  

     2、公司需进一步完善内部管理体系；  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司先后针对企业战略规划、产品研发、市场营销、财务管理、 

内部审计、人力资源、供应采购、法律事务、质量管理、安全生产、环境保护、 

危机应急等各项业务管理及业务流程，建立完善了各项规章制度、程序和措施， 

进一步健全和完善了内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系 

化。  

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     3、公司需在《公司章程》有关条款的基础上制定详细的《关联交易管理制 

度》；  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司已根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了详 

细的《关联交易管理制度》，并经 2007 年 7 月 26 日召开的公司三届十六次董事 

会审议通过，同时在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上进行了披 

露。今后公司将严格执行《关联交易管理制度》，规范本公司的关联交易行为, 

保护投资者,公司及其他关联交易各方面的合法利益。  

     4、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作。  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司积极创造条件，通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待 

投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式帮助投资者了解公司的生产、 

经营情况，并经常不定期地主动走访投资者，广泛征求投资者对公司治理和重大 

投资决策的意见和建议，引导投资者参与公司治理，方便投资者行使股东权利， 

切实维护和保障全体股东的合法权益。  

     2008年上半年，公司共接待投资者来电、来函380多人/次，接待投资者来访 

50多人/次，主动拜访投资者30余家，网上路演1次，召开投资者交流会1次，给 

投资者参与公司治理和了解公司经营情况提供了多种渠道，显著的加强和改善了 

公司的投资者关系管理工作。  

     三、山西证监局在专项检查中发现的问题及整改情况   

     1、“三会”议事规则需进一步完善并严格执行。公司股东大会记录、监事会 

记录不详细，没有逐人记录发言要点；个别董事会记录、决议签名不完整；董事 

委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示。  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司已向所有董事、监事、高级管理人员通报了专项检查中存在 

的问题，并将对董事、监事、高级管理人员进行专门的“三会”议事规则的学习 

和培训。整改通知书内容分别向董事会秘书及监事会主席进行了通告，要求相关 

会议记录及签字必须严格执行议事规则的规定；同时公司印制了委托书规范文 

本，分别对各项表决权的委托情况进行了单项列示，并责成公司证券部对出席委 

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托情况进行专职管理。  

     公司今后将严格按照最新的法律、法规及时完善“三会”议事规则及各项规 

章制度，同时在今后的“三会”运作中将严格按照议事规则规范执行。  

     2、董监事、高管人员培训力度需加强。公司董监事法律意识不够，2006年 

公司一名董事的配偶账户、2007年一名监事账户分别违规买卖公司股票2000股， 

被交易所下发监管关注函。  

     整改情况：已整改  

     整改说明：公司接到上交所关于个别高级管理人员帐户存在买卖公司股票交 

易行为的监管关注函后，在第一时间与当事人取得联系，迅速查明了交易清况， 

上述人员积极配合公司调查，及时将买卖公司股票所获收益上缴公司，并在公司 

董事会上进行了深刻的检讨。公司在将调查情况及处理结果上报上交所的同时， 

向董监事、高级管理人员及法律法规所限定的内幕知情人员下发了《关于规范公 

司高管人员进行本公司股票交易行为的通知》，对公司相关人员进行本公司股票 

交易进行了具体的规范。  

      同时公司还将董监事及高管人员的培训计划列入公司人力资源年度培训计 

划，聘请了有关人员对董监事及高管人员进行了 《公司法》、《证券法》、《公司章 

程》及议事规则、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级 

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的培训，从而使得 

董监事及高管人员能够全面、准确、熟练地运用各项法律法规。 

      此次专项治理活动成效明显，公司董监事及高级管理人员规范运作的意识 

得到了提高，董事会各专门委员会的作用得到了进一步的发挥，内控制度建设得 

到了加强，公司运作也得到了进一步的规范，对推动公司治理水平的提高，提升 

企业竞争力起到了积极作用。公司将在维护和巩固现有整改成效的基础上，将治 

理专项活动继续推向深入，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，从而更 

好的保障公司持续、稳定、快速的发展。  

  

                                        山西亚宝药业集团股份有限公司董事会  

                                              2008年7月31日  

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