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葛洲坝2007年第二次临时股东大会的法律意见书
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                    湖北首义律师事务所  
                关于葛洲坝股份有限公司  
 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书 

致：葛洲坝股份有限公司（公司）  

     湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪 

中斌、吴东彬见证公司 2007 年第二次临时股东大会，并就本次股东 

大会的有关事项出具法律意见。  

     公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》 

所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、 

准确、完整的；有关副本材料与原件一致。  

     本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》 

的规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德 

规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：  

       

     1、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格  

      （1）本次股东大会由公司董事会决议召集；  

      （2）公司董事会于 2007年 6 月 2日在《中国证券报》、《上海证 

 券报》、《证券时报》公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权 

 登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；  

      （3）公司董事会于 2007 年 6 月 7 日、6 月 14 日在《中国证券 

 报》、《上海证券报》、《证券时报》就本次股东大会发布了提示性公 

 告；  

      （4）本次股东大会于 2007 年 6 月 18 日在公司住所地召开了现 

 场会议，本次股东大会并于 2007 年 6 月 18 日通过上海证券交易所 

 交易系统提供了网络投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日 

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  的间隔未超过 7 日；  

      （5）本次股东大会由公司董事长杨继学先生主持，会议召开的 

  时间、地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的 

  临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。  

     经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范 

 性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。  

       

     2、出席本次股东大会人员的资格  

     本次股东大会以现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合 

的方式进行。  

     参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席之股东）共 4280 

人，出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股 

东，共持有公司股份 418518459 股，占公司总股本的 39.80%；股东、 

股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权 

委托书。  

     参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他 

高级管理人员、见证律师。  

     经审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性 

文件及公司章程的规定，合法、有效。  

       

     3、本次股东大会的表决程序  

     本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的所有 

议案以现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式进行了 

逐项表决。  

     在表决关联事项时，公司关联股东回避表决。  

     会议记录由出席大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。  

     经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件 

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及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。  

       

     4、本次股东大会的表决结果  

     本次股东大会以现场投票、独立董事征集投票和网络投票的方式 

经，经逐项投票表决，分别以特别决议和普通决议的方式通过了如下 

议案：  

     1、关于《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲 

坝水利水电工程集团有限公司的议案》  

     2、关于《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工 

程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国 

葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书的议案》  

     3、关于《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团 

有限公司合并协议的议案》  

     4、关于《存续公司章程草案的议案》  

     5、关于《合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的 

议案》  

     6、关于《延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期 

的议案》  

     7、关于《公司投资组建当阳葛洲坝水泥有限责任公司的议案》  

     经核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。  

       

     5、结论  

     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议 

召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和 

公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。  

     本《法律意见书》正本二份。  

     本《法律意见书》由本律师负责解释。  

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      （本页无正文，系湖北首义律师事务所为葛洲坝股份有限公司 

2007 年第二次临时股东大会出具之法律意见书之签字页）  

     

     

     

     

     

     

     

  

     湖北首义律师事务所       律师：   汪中斌                 

       

       

     负责人：秦前坤（签名）   律师：   吴东彬               

                                           

                                                        

                                                       2007 年 6 月 18 日  

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