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未知代码: 须予披露及关连交易; 主要交易; 有关可能成立合作企业之补充协议及恢复买卖
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香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，
并明确表示不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担
任何责任。
本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或建议。
China Railway Logistics Limited
中国铁路货运有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：8089）
(I)须予披露及关连交易－出售长利之全部股权；
(II)主要交易－出售集团之销售债项；
(III)有关可能成立合作企业之补充协议
及
(IV)恢复买卖
出售销售股份
于二零零八年十月十三日，本公司之全资附属公司Dragon Billion （作为卖方）
与买方（作为另一方）订立出售协议，据此，Dragon Billion 已同意向买方出
售销售股份，而买方已同意购买销售股份。
销售股份之代价为6,095,000港元，乃由双方主要参考本公司于销售股份之投
资成本按公平基准磋商厘定。
出售销售债项
根据出售协议，Dragon Billion （作为卖方）已同意向买方出售销售债项，而
买方（作为另一方）已同意购买销售债项。
销售债项之代价为135,000,000港元，乃由双方主要参考销售债项之面值按公
平基准磋商厘定。
据董事经作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有
人均为独立第三方，乃独立于及与本公司主要股东及彼等各自之实益拥有人
或联系人及本公司概无关连，亦并非与其一致行动或拥有业务关系，在订立
出售协议前，并无与本公司进行任何交易。
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一般事项
根据创业板上市规则第19章，出售销售股份构成本公司之须予披露交易。
由于安时物流之另一股东为控制方，故根据创业板上市规则第20.13(1)(b)(i)
条，出售销售股份亦构成本公司之关连交易。由于根据创业板上市规则第
19.08条，各百分比比率少于25% ，而销售股份之代价少于10,000,000港元，
故根据创业板上市规则第20.32(2)条，出售销售股份可获豁免独立股东批准。
有关出售销售股份之详情，将载于即将寄发予股东之通函内。
根据创业板上市规则第19章，出售销售债项构成本公司之主要交易，因此，
根据创业板上市规则第19章，须待股东批准。
一份载有（其中包括）(i)出售销售股份及销售债项之详情；(ii)创业板上市规
则第19章规定之资料；及(iii)股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况
下尽快寄发予股东。
暂停及恢复本公司股份买卖
应本公司要求，股份自二零零八年十月十四日上午九时三十分暂停于联交所
买卖，以待刊发及刊登本公布。本公司已向联交所申请股份于二零零八年十
一月五日上午九时三十分起恢复买卖。
绪言
出售销售股份
于二零零八年十月十三日，本公司之全资附属公司Dragon Billion （作为卖方）与
买方（作为另一方）订立出售协议，据此，Dragon Billion 已同意向买方出售销售
股份，而买方已同意购买销售股份。
销售股份之代价为6,095,000港元，乃由双方主要参考本公司于销售股份之投资成
本按公平基准磋商厘定。董事表示，本公司于销售股份之投资成本为6,095,000港
元。
出售销售债项
根据出售协议，Dragon Billion （作为卖方）已同意向买方出售销售债项，买方（作
为另一方）已同意购买销售债项。
销售债项之代价为135,000,000港元，乃由双方主要参考销售债项之面值按公平基
准磋商厘定。
出售销售股份及销售债项之完成并非互为关连。
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出售事项
出售协议
日期： 二零零八年十月十三日
卖方： Dragon Billion
买方： Portstar Enterprises Limited
将予出售之资产
(i) 销售股份；
(ii) 销售债项
先决条件
(i) 销售股份
买卖销售股份须待下列所有条件于首个最后完成日或之前达成（或豁免（如
适用）），方为完成：
(a) 有关监管机构同意及批准于联交所网站刊登及发布有关出售协议及其项
下拟进行交易之公布；
(b) 在适用情况下，于股东特别大会上取得股东批准出售协议及其项下拟进
行交易；及
(c) 自出售协议日期起至出售销售股份完成之日止，长利及安时物流之营运
及状况并无任何重大不利变动。
买方或会豁免上述条件（惟第(i)(a)及(i)(b)段所指定者除外）。
倘条件未有于首个最后完成日达成（或获买方豁免（视情况而定）），出售协
议将予终止，概无协议之订约方须负上任何责任及负债（惟因任何先前已违
反所引起之责任及负债除外）。
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(ii) 销售债项
买卖销售债项须待下列所有条件于次个最后完成日或之前达成（或豁免（如适
用）），方为完成：
(a) 在适用情况下，于股东特别大会上取得股东批准出售协议及其项下拟进
行之交易；及
(b) 解除有关「中国北京市第二中级人民法院民事裁书（2008）二中执字第
1237号」之冻结令。
有关上述冻结令之详情载于本公司日期为二零零八年九月十一日之公布。于
二零零八年九月一日，长利收到中国北京市第二中级人民法院（「法院」）颁发
有关冻结及扣留中铁视自备列物流运输有限公司（「中国附属公司」）总额达人
民币131,000,000元（约149,000,000港元）之银行存款之判决通知书（「判决通
知书」）。根据本公司收到之判决通知书副本显示，判决通知书乃根据北京润
和易道房地产经纪有限公司（「判决申请人」）就有关一处物业之买卖协议对中
国附属公司提出之索偿及法院已授出之民事调解书（其中裁定判决申请人胜
诉，而中国附属公司则须支付若干调解费用）作出。董事表示，本公司现时
仍与其中国法律顾问处理上述事宜及中国附属公司之地位。本公司将于其认
为适当时就上述事宜另行发出公布。
买方或会豁免上述条件（惟第(ii)(a)段所指定者除外）。
倘条件未有于次个最后完成日达成（或获买方豁免（视情况而定）），有关出售
销售债项之交易将予终止，概无协议之订约方须负上任何责任及负债（惟因
任何先前已违反所引起之责任及负债除外）。
待上述所有先决条件获达成后，卖方将尽其合理努力书面通知买方，通知书
将附带表明有关先决条件已达成之文件。
认购期权
根据出售协议，在出售销售股份完成后及于出售销售债项完成前，倘：
(i) 卖方以书面要求；或
(ii) 发生出售协议所指任何失责事件；
则卖方有权要求买方不时以6,095,000港元（即出售销售股份之代价之相同金额及
并无计入期权溢价）向卖方（或卖方指定之任何人士）出售销售股份，而不附带产
权负担，但包括所有现有利益及于销售股份完成后产生之未来利益。
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认购期权将于出售销售债项完成时终止。
认购期权之行使将于发出认购期权通知后第三个营业日（或卖方与买方同意之任
何时间）完成。
本公司在行使认购期权时将重新遵守有关创业板上市规则。
根据出售协议，行使认购期权不会影响销售债项之出售。
出售事项完成
(i) 销售股份
出售销售股份将于出售销售股份之所有先决条件达成或获豁免（如适用）之日
期，在卖方办事处（或双方协定之其他地点及时间）完成。完成出售销售股份
后，出售集团将不再为本集团之一部份。
(ii) 销售债项
出售销售债项将于出售销售债项之所有先决条件达成或获豁免（如适用）之日
期，在卖方办事处（或双方协定之其他地点及时间）完成。
根据本公司截至二零零八年六月三十日止六个月之中期报告，出售集团并无
本集团总收益应占之营业额。
出售代价
(i) 销售股份
销售股份之代价为6,095,000港元，乃由双方主要参考本公司于销售股份之投
资成本按公平基准磋商厘定。
销售股份之代价须于完成出售销售股份时由买方以现金向Dragon Billion支
付。
根据出售集团于二零零八年八月三十日之未经审核管理账目，出售集团之资
产亏绌净额为248,519港元。销售股份之代价较出售集团之资产亏绌净额溢价
约6,340,000港元。
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(ii) 销售债项
销售债项之代价为135,000,000港元，乃由双方主要参考销售债项之面值按公
平基准磋商厘定。
销售债项之代价须于完成出售销售债项时由买方以现金向Dragon Billion支
付。
于出售协议日期及本公布日期，销售债项面值为151,980,000港元，相等于对
中国附属公司出资之按金金额，并且不计息。销售债项之代价较销售债项之
面值折让约11% 。
经考虑上文所述以及下文「出售事项之理由及益处」一段所述出售销售股份及
销售债项之理由及益处，董事认为，出售事项之代价公平合理，符合本集团
及股东之整体利益。
出售集团之资料
诚如本公司日期为二零零七年五月二十五日之通函及本公司日期为二零零八年二
月二十八日之公布（「公布」）所披露，出售集团之资料如下：
(i) 长利
长利乃于二零零六年九月二十二日在英属处女群岛注册成立之有限公司，并
为本公司之全资附属公司。除于安时物流之投资外，长利并无其他主要资产。
(ii) 安时物流
安时物流乃根据长利与中铁开发投资集团（香港）有限公司于二零零七年一
月二十五日订立之合营协议而在香港注册成立之公司。长利拥有安时物流之
61.25%权益。
根据公布，中外合营公司中国附属公司根据下列公司所订立之合营协议（「合
营协议」）而成立：(i)本公司拥有61.25%权益之安时物流、(ii)广东中铁视媒
体有限公司（「广东中铁视」）与(iii)北京润通运输谘询有限公司。于本公布日
期，安时物流已向中国附属公司注资151,980,000港元。除于中国附属公司之
投资外，安时物流并无其他主要资产。
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本公司就合营公司遇上若干问题，主要关于中国附属公司董事会（「中国董事
会」）之控制权。本公司约于二零零七年八月得悉，曾向商务部（「商务部」）
提呈已于二零零七年四月九日获发批文之合营协议（「已批准协议」）之条款基
础，与本公司所了解规管合营公司之条款有所差异，本公司一直按安时物流
拥有中国董事会控制权之理念营运。据本公司之理解，安时物流有权委任中
国董事会七名董事其中四名，其中一名将出任主席，令安时物流实际上拥有
中国董事会大多数控制权。然而，已批准协议之条款订明，安时物流仅可委
任中国董事会七名董事其中三名，且由广东中铁视拥有委任主席之权利。按
照各订约方于二零零七年一月二十五日所签立合营协议之条款，本公司之理
解为安时物流将拥有中国董事会之控制权。
本公司亦得悉，尽管于二零零七年四月九日获取了中国商务部之批准，将中
国附属公司由一家内资公司转型为中外合营公司，惟中国附属公司未完成正
式转型。本公司从其中国法律顾问得悉，安时物流因此未有正式登记为该公
司股东。然而，就注入资金而言，本公司获悉，安时物流仍有可依法强制执
行之合约权利，获取其于中国附属公司之股权。本公司一直在研究有关事
宜，现正与其合营公司合伙方商讨有关解决方案，其中尤以重新取得中国董
事会控制权为目标。本公司一直联同其中国法律顾问办理各项必要程序，以
便将中国附属公司正式转型及成立为中外合营公司，且登记为中国附属公司
股东，并正就有关保障本公司以及本集团利益而言应采取之必要程序谘询香
港及中国法律意见。据董事表示及本公司日期为二零零八年二月二十八日之
公布所述，由于本公司并非中国附属公司之股东，故中国附属公司并不纳入
本集团。本公司对中国附属公司之注资于本公司截至二零零八年六月三十日
止六个月之中期报告中分类为「收购投资之按金」。根据本公司日期为二零
零八年三月二十八日之公布，特别委员会已告成立，以便研究上述事宜。特
别委员会亦正在调查广东中铁视及北京润通运输谘询有限公司是否为中国铁
道部之附属公司。据董事表示，上述调查正在进行，如上述事项有进一步发
展，本公司将另行发出公布。
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下文载列出售集团截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止财政年度
之财务资料，乃根据由香港会计师公会所刊发之香港财务报告准则而编制：
截至二零零六年 截至二零零七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（港元） （港元）
利息收入 – 1,204,851
除税前净亏损 (25,694) (1,236,570)
除税后净亏损 (25,694) (1,236,570)
净资产╱（负债） 364,306 (868,389)
买方之资料
就董事经作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，买方之主要业务为投资控股。
据董事经作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均
为独立第三方，乃独立于及与本公司主要股东及彼等各自之实益拥有人或联系人
及本公司概无关连，亦并非与其一致行动或拥有业务关系，在订立出售协议前，
并无与本公司进行任何交易。
出售事项之理由及益处
本集团主要业务为设计、开发及销售侧重于商业应用之增值电讯产品及电脑电话
产品。
本公司已遇上有关中国董事会控制权之问题。鉴于(i)本集团处理上述法律案件而
可能产生之潜在法律开支及结果之不确定性；及(ii)出售事项所得款项可增加本集
团之营运资金，董事认为，出售事项对本集团及股东整体有利。
估计完成出售销售股份及销售债项后，本集团将分别录得出售收益约6,340,000港
元及出售亏损16,980,000港元。上述收益乃根据出售集团之未经审核资产亏绌净
额及出售销售股份之代价而估计；上述亏损乃基于销售债项面值与出售销售债项
代价之差额。
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余下集团之资料及所得款项拟用作之用途
余下集团（不包括出售集团）于出售销售股份完成后，主要从事(i)设计、开发及销
售增值电讯产品及电脑电话产品以及物流运输业务，及(ii)销售、发展及装设结构
性资讯整合及分析系统、非结构性知识整合系统、知识管理关系网络应用系统及
技术以及提供发声搜索器入门门户服务。
出售事项所得销售款项将会用作本集团之营运资金或在出现投资良机时用于投
资。谨此提述本公司日期为二零零八年十月十四日及二零零八年十月二十三日有
关本公司近期可能作出之业务发展之公布。如上述事项有进一步发展，本公司将
另行发出公布。
创业板上市规则之规定
根据创业板上市规则第19章，出售销售股份构成本公司之须予披露交易。由于安
时物流之另一股东为控制方，故根据创业板上市规则第20.13(1)(b)(i)条，出售销
售股份亦构成本公司之关连交易。由于根据创业板上市规则第19.08条，各百分比
比率少于25% ，而销售股份之代价少于10,000,000港元，故根据创业板上市规则第
20.32(2)条，出售销售股份可获豁免独立股东批准。本公司之独立非执行董事认
为出售销售股份之条款为一般商业条款，属公平合理，且符合股东之整体最佳利
益。有关出售销售股份之详情，将载于即将寄发予股东之通函内。
根据创业板上市规则第19章，出售销售债项构成本公司之主要交易，因此，根据
创业板上市规则第19章，须待股东批准。鉴于并无股东于出售销售债项中有任何
重大利益关系，因此并无股东须就批准出售销售债项及据此拟进行之交易之决议
案于股东特别大会上放弃投票。
一般事项
一份载有（其中包括）(i)出售销售股份及销售债项之详情；(ii)创业板上市规则第
19章规定之资料；及(iii)股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况下尽快寄
发予股东。
日期为二零零八年十月十日之框架协议之补充协议
谨此提述本公司日期为二零零八年十月十四日之公布。本公司之全资附属公司裕
昌兴业有限公司（「裕昌兴业」）与顶迅控股有限公司（「顶迅」）于二零零八年十月
三十日就可能在中华人民共和国成立合作企业（「合作企业」）订立具有法律约束力
之补充框架协议（「补充框架协议」），补充框架协议取代日期为二零零八年十月十
日之框架协议。合作企业将主要于中国铁道部（「铁道部」）营运且授予合作企业最
终营运权之任何铁路沿线从事集装箱及自备车租赁服务。
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于签订补充框架协议后，顶迅应向裕昌兴业授出六个月独家磋商期间，在此期
间，顶迅将不会就有关铁道部营运之任何铁路沿线之集装箱及自备车租赁服务之
可能投资或业务与任何其他方进行磋商。根据补充框架协议，如于补充框架协议
签立后六个月内未能达成补充框架协议所载之先决条件，则裕昌兴业可向顶迅发
出最少7个营业日之终止通知。此外，就有关需要签立合作协议以将订约方进行合
作之详细安排成为书面协议（「合作协议」）之先决条件而言，如裕昌兴业与顶迅未
能于签立补充框架协议后30个营业日内签立上述合作协议，则裕昌兴业及顶迅可
向另一方发出最少7个营业日之终止通知。
待补充框架协议项下之先决条件达成后，将于六个月内订立正式合作企业协议
（「合作企业协议」），正式合作企业协议之初步条款将订明裕昌兴业将向合作企业
注资150,000,000港元，有关详情将载于合作企业协议。
董事会谨此强调，于本公布日期，除补充框架协议外，裕昌兴业与顶迅尚未订立
其他具约束力之协议。
本公司相信补充框架协议之条款符合本公司之最佳利益，特别是由于：(i)根据补
充框架协议毋须支付任何订金，因而加强本公司之流动现金状况；(ii)简化合作范
围以专注于集装箱及自备车租赁服务，补足本公司之现有核心业务；及(iii)合作
地域授权已扩展至涵盖铁道部营运且授予合作企业营运权之任何铁路沿线集装箱
及自备车租赁服务。
此外，本公司于二零零八年十月二十三日宣布就中国长沙市之业务发展可能进行
之须予披露交易。
如上述事项有进一步发展，本公司将另行发出公布。
暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份自二零零八年十月十四日上午九时三十分暂停于联交所买
卖，以待刊发及刊登本公布。本公司已向联交所申请本公司股份于二零零八年十
一月五日上午九时三十分起恢复买卖。
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释义
于本公布内，下列词语具有以下涵义：
「联系人士」 指 创业板上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港银行经营一般业务之任何日子（星期六及星期
日除外）
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「认购期权」 指 买方根据出售协议就卖方之权益授予卖方认购期
权，准许卖方购回销售股份
「本公司」 指 中国铁路货运有限公司，一家于百慕达注册成立之
有限公司，其股份于创业板上市
「关连人士」 指 创业板上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「出售事项」 指 卖方按照出售协议之条款及条件向买方出售销售股
份及销售债项
「出售协议」 指 卖方与买方就出售事项于二零零八年十月十三日订
立之有条件协议
「出售集团」 指 长利及其各自之附属公司
「长利」 指 长利投资有限公司，一家于二零零六年九月二十二
日在英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司
之全资附属公司
「首个最后完成日」 指 二零零八年十二月三十一日或出售协议之相关订约
方可能书面协定之较后日期
「创业板」 指 联交所创业板
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「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士之第三方
「安时物流」 指 安时物流有限公司，一家于香港注册成立之公司，
其中长利拥有其61.25%权益
「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言并不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「买方」 指 Portstar Enterprises Limited ，一家于英属处女群岛注
册成立之有限公司
「销售债项」 指 卖方于二零零八年八月三十日向长利预付之尚未偿
还债项151,980,000港元
「销售股份」 指 长利50,000股普通股，即长利全部已发行股本
「次个最后完成日」 指 二零零九年十二月三十一日或出售协议之相关订约
方可能书面协定之较后日期
「股东特别大会」 指 本公司为批准（其中包括）出售事项、出售协议、认
购期权及据此拟进行之交易而举行之股东特别大会
「股份」 指 本公司现有股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「卖方」／「Dragon 指 Dragon Billion Limited ，一家于香港注册成立之有
Billion 」 限公司，为本公司之全资附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
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「%」或「百分比」 指 百分比
承董事会命
中国铁路货运有限公司
执行董事
陈瑞常
香港，二零零八年十一月四日
于本公布日期，本公司执行董事为杨秀娴女士及陈瑞常女士；本公司独立非执行
董事为袁慧敏女士及罗永德先生。
本公布包括之资料乃遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则而提供有
关本公司之资料。本公司各董事愿就此共同及个别承担全部责任。本公司董事经
作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信 ，(i)本公布所载之资料于各重大
方面均属准确完整，且无误导成份；(ii)本公布并无遗漏其他事实致使本公布所载
任何内容产生误导；及(iii)本公布所表达之一切意见乃经审慎周详考虑后始行发
表，并以公平合理之基准及假设为依据。
本公布将自刊发日期起于创业板网站「最新公司公告」页面最少寄存七日以及刊载
于本公司网站www.chinarailwaylogistics.com 。
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