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澄星股份关联交易公告
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股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2008-025
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 及江阴澄
星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）拟向澄星股份控股子公司江阴澄星日
化有限公司（下称“澄星日化”）进行增资。
●关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明
先生、缪小平先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。
●交易价格：以经审计的澄星日化 2007 年度财务报表中所有者权益
200,058,200.90 元溢价 20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每
股1.98元人民币价格向澄星日化增资。
●关联交易对公司的影响：通过上述交易适应了澄星日化发展需要，优化了
股权结构，符合公司及全体股东的共同利益。
● 本次交易还须获得澄星股份2008年第一次临时股东大会的批准。
一、关联交易概述
为适应澄星日化发展需要，优化其股权结构，澄星日化、澄星股份、澄星
集团和江阴日化于2008 年 10 月 10 日签订了《江阴澄星日化有限公司增资协议
书》。澄星股份以现金向澄星日化增资，澄星集团以其拥有的经评估的国有土地
使用权向澄星日化增资。
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本
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次出资构成了关联交易，此项交易尚须获得公司 2008 年第一次临时股东大会的
批准。关联股东澄星集团将在公司 2008 年第一次临时股东大会审议该关联交易
事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
澄星集团成立于 1989 年 11 月 7 日，注册资本 8.2 亿元，法定代表人：李
兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。
澄星日化成立于 1998 年 8 月 15 日，注册资本12,140.31 万元，法定代表
人：肖菊庆，主要经营业务为：制造、加工、销售工业化工产品，日用化工产
品等。
2、与上市公司的关联关系
澄星集团为澄星股份的控股股东，持有澄星股份股份 170,826,693 股，占
澄星股份股份总数的26.26%；
澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星股份持有澄星日化注册资本
11690.3123万元，占澄星日化注册资本的96.3%。
三、关联交易的主要内容和出资价格
澄星股份及澄星集团拟向澄星日化进行增资。以经审计的澄星日化 2007 年
度财务报表中所有者权益 200,058,200.90 元溢价 20%作为增资价格依据，并经
澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资。
澄星股份以现金 1263.6116 万元向澄星日化增资，折合股权数为 638.1877
股；澄星集团以其拥有的经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的
123,185,700元土地使用权向澄星日化增资，折合股权数为62,215,000股。
本次增资前后股权结构变动情况如下表所示：
原出资额 本次增资额 增资后出资额 增资后持
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） 股比例
1 澄星股份 11690.3123 638.1877 12328.5 64.89%
2 江阴日化 450.00 0.00 450.00 2.37%
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3 澄星集团 0.00 6221.5 6221.5 32.74%
合 计 12140.3123 6859.6877 19000 100%
四、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易适应了澄星日化发展需要，优化了其股
权结构，符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
五、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：
澄星股份及澄星集团向澄星日化进行增资, 符合澄星日化发展需要，也有利
于优化澄星日化的股权结构。澄星股份及澄星集团以经审计的澄星日化 2007 年
度财务报表中所有者权益 200,058,200.90 元溢价 20%作为增资价格依据，并经
澄星日化股东会批准的每股 1.98 元人民币价格向澄星日化增资，既遵循了市场
化原则，也考虑到了公司的承受能力。
上述关联交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中
小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
六、备查资料
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司增资协议书；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年10月11日
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江阴澄星实业集团有限公司拟以单项资产出资项目的
评估报告
苏中资评报字（2008）第 107 号
（摘要）
因江阴澄星实业集团有限公司拟将二宗国有土地使用权对江阴澄星日化有
限公司进行增资，江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴澄星实业集团有限
公司的委托，对江阴澄星实业集团有限公司拟出资的单项资产进行资产评估，评
估范围为位于江阴市澄江镇斜泾村的编号为澄土国用（2004）第006471 号和澄
土国用（2005）第011676 号二宗国有土地使用权，证载面积分别为 70,681.6m2
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和282,816.5 m ，上述二宗地为国有出让土地，用途为工业，准用年限为50 年，
使用期限至2054 年 1 月 17 日止。本次评估采用成本法，对上述资产在评估基准
日为2008 年6 月30 日的市场价值作出了公允的反映，所谓市场价值是指自愿买
方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日
进行正常公平交易的价值估计数额。
评估结论如下：
委评单项资产的账面价值为8,573.48 万元，调整后账面价值为8,573.48 万元。
经评估，委估单项资产的评估价值为 12,318.57 万元，比调整后单项资产账面价
值增值 3,745.09 万元，增值率为43.68% （评估结论详细情况见评估明细表）。
委托方及产权持有者：江阴澄星实业集团有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 8,573.48 8,573.48 12,318.57 3,745.09 43.68
其中：土地使用权 8,573.48 8,573.48 12,318.57 3,745.09 43.68
其他资产 - - - -
单项资产总计 8,573.48 8,573.48 12,318.57 3,745.09 43.68
小数点后保留两位小数。
特别说明：
⒈评估结果有效期为1 年，即为2008 年6 月30 日至2009 年6 月29 日，逾
期评估结果自然失效；
⒉以上内容摘自评估报告正文，便于评估报告使用者了解该评估报告提供的
主要信息，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报告正文。同时提请
评估报告使用者对评估报告正文中第九部分的评估假设和第十一部分的特别事项
说明予以关注，并考虑其对评估结论的影响。
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（此页无正文）
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：陈小明
中国注册资产评估师：荣季华
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国·江苏
二○○八年八月二十八日