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维维股份2008年第三次临时股东大会召开的法律意见书
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                           北京市共和律师事务所  
                      关于维维食品饮料股份有限公司  
             2008 年第三次临时股东大会召开的法律意见书  

致：维维食品饮料股份有限公司 

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 

 （以下统称“有关法律”）及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 

的规定，北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）作为维维食品饮料股份有限公司（以 

下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾问，应维维股份的要求，指派本所张梅英律师（以 

下称“本所律师”）出席公司2008 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对 

本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。 

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会 

的人员资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表 

决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事 

实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定维维股份提交给本所律师的 

资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照 

等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者 

原件一致。 

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律 

意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 

    一、本次股东大会的召集和召开的程序 

    维维股份董事会已于2008 年9 月6  日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《维 

维食品饮料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议暨召开2008 年第三次临时股东大会 

的通知的公告》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、 

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出席会议人员及会议登记进行了公告。 

    经审查，维维股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程 

的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公 

告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。 

    二、出席本次股东大会人员的资格 

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人3人，代表股份428,994,000股，占 

公司有表决权总股份的 56.45%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法 

律和公司章程的规定，其有权出席本次股东大会并依法行使表决权。 

     此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定， 

前述人员均具备出席本次股东大会的资格。 

    三、本次股东大会的议案 

    根据维维股份董事会于2008 年 9 月6  日在《中国证券报》和《上海证券报》登载的会 

议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。 

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东 

提出新提案。 

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果 

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，表决结果如下： 

     

    （一）以出席本次股东大会有效表决股份总数的100%审议通过了《关于公司拟发行不超过 

7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案》  

     

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   其中：  

    1、发行规模：  

   同意票4票，代表428,994,000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。 

弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。  

    2、向公司股东配售的安排：  

   同意票4票，代表428,994,000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。 

弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。  

    3、债券期限：  

   同意票4票，代表428,994,000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。 

弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。  

    4、募集资金用途：  

   同意票4票，代表428,994,000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。 

弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。  

    5、决议的有效期：  

   同意票4票，代表428,994,000股，占出席股东大会的股东及股东授权代表所持股份的100%。 

弃权票0票，代表0股，反对票0票，代表0股。  

      

     （二）以出席本次股东大会有效表决股份总数的100%审议通过了《关于提请股东大会授权 

公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》  

      

     经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合 

法，表决结果有效。  

     综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股 

东大会人员资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会 

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的表决结果有效。 

    本法律意见书仅供维维股份 2008  年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本 

法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并披露。 

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 （本页为《北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司 2008  年第三次临时股东大 

会召开的法律意见书》之签署页）  

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                                                 见证律师： 

                                                                张梅英 

                                                        2008 年9 月23  日 

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