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杭钢股份2006年度股东大会之法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于杭州钢铁股份有限公司
2006 年度股东大会所涉相关问题之法律意见书
2007 年5 月30 日
致：杭州钢铁股份有限公司
根据杭州钢铁股份有限公司( “杭钢股份”或“公司”)的委托，上海市方达
律师事务所( “本所”)就公司2006 年度股东大会( “本次股东大会”)所涉及的召
集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法
律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合
称“法律法规”) 以及《杭州钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所暨本所律师依照现行有效的中国法律、法
规以及中国证券监督管理委员会( “证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规
定，对杭钢股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、
验证。同时，本所暨本所律师还核查、验证了本所暨本所律师认为出具本法律意
见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项
向杭钢股份有关人员进行了询问。
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杭州钢铁股份有限公司 方达律师事务所
2007 年5 月30 日
第2 页
在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本所律师得到公司如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
暨本所律师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所暨本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
本所暨本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会
议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所暨本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
本所律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本所
律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司第四届董事会于2007 年4 月24 日召开第二次会议，
决定召集本次股东大会，并将有关事项提呈股东大会审议。2007 年4 月26 日，
公司在《上海证券报》上刊登了《杭州钢铁股份有限公司第四届董事会第二次会
议决议公告暨关于召开2006 年度股东大会的通知》，说明了本次股东大会的召开
日期、地点、股权登记日、会议议案等内容。上述通知的20 日以后，公司于2007
年5 月30 日如期召开了本次股东大会。
本次股东大会的议案中有《关于委托采购钢坯合同的议案》及《关于2007
年日常关联交易的议案》。因此，公司于2006 年4 月26 日在《上海证券报》上
刊登了《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》。2007 年5 月10 日，公司在《上
海证券报》上刊登了《杭州钢铁股份有限公司董事会关于增加股东大会提案的公
告》，增加《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章程经营范围的议案》作为本
次股东大会提案。
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杭州钢铁股份有限公司 方达律师事务所
2007 年5 月30 日
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综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，亦
符合杭钢股份的《公司章程》。
二、关于参加和召集股东大会人员的资格
经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10 人，代表
有表决权的股份数共计421,169,443 股。在出席本次股东大会的股东中，杭州钢
铁集团公司所持公司股份为419,917,500 股，其他股东所持股份共计1,251,943股。
本次股东大会的召集人为公司的董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公
司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。出席或列席本次股东大会的其
他人员为杭钢股份的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
经本所律师核查验证，参加本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东
大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序
经本所律师审查，提交本次股东大会表决的议案包括：
(1) 《杭州钢铁股份有限公司2006 年度董事会工作报告》；
(2) 《杭州钢铁股份有限公司2006 年度监事会工作报告》；
(3) 《杭州钢铁股份有限公司2006 年财务决算报告》；
(4) 《杭州钢铁股份有限公司2007 年财务预算方案》；
(5) 《关于2006 年度利润分配的预案》；
(6) 《2007 年度技术改造计划》；
(7) 《2006 年年度报告及摘要》；
(8) 《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
(9) 《关于公司股权分置改革费用列支渠道的议案》；
(10) 《关于委托采购钢坯合同的议案》；
(11) 《关于2007 年日常关联交易的议案》；
(12) 《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》；
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2007 年5 月30 日
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(13) 《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章程经营范围的议案》。
上述议案中，《关于委托采购钢坯合同的议案》及《关于2007 年日常关联交
易的议案》涉及公司与公司第一大股东杭州钢铁集团公司以及杭州钢铁集团公司
的控股子公司之间的关联交易。因此，杭州钢铁集团公司回避了表决，其股份不
计入对该等议案有表决权的股份总数。《关于委托采购钢坯合同的议案》及《关
于2007 年日常关联交易的议案》已经出席本次股东大会的股东(杭州钢铁集团公
司除外)所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案中，《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章程经营范围的议案》
涉及《公司章程》第一百零五条所述需要出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过的公司章程的修改事项。《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章
程经营范围的议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
除上述议案外，其他议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规的规定，
亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的
资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
[以下无正文]
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2007 年5 月30 日
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本页为《上海市方达律师事务所关于杭州钢铁股份有限公司2006 年度股东大会
所涉相关问题之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
黄伟民 律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民 律师 楼伟亮 律师
二OO 七年五月三十日