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京能热电2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市众鑫律师事务所
关于北京京能热电股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京京能热电股份有限公司
北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热电
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派张燮峰律师出席
贵公司二○○八年第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）
进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司
法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意
见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，2008 年 8 月 2 日，贵公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知，贵公
司通告公司股东于 2008 年 10 月 21 日召开本次股东大会。会议通知
未规定本次股东大会采用网络投票。
经本所律师核查，本次股东大会于 2008 年 10 月 21 日上午 8 点
在北京市石景山区广宁路 10 号北京京西发电有限责任公司礼堂现场
召开，由贵公司董事长刘海峡先生主持。
据此，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核
查，下列人士出席了本次股东大会：
1、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东（或股东代
理人）共计3 名，其中：北京京能国际能源股份有限公司授权刘海峡
出席会议并行使表决权,北京能源投资（集团）有限公司授权刘海峡
出席会议并行使表决权，山西国际电力集团有限公司授权王建军出席
会议并行使表决权。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人
员还有贵公司董事、监事及高级管理人员、董事会秘书。本所律师出
席了本次股东大会并进行了见证。
经本所律师核查，依据贵公司董事会发布的本次股东大会通知，
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本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
据此，本所认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人
资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决
权的股份数额为 438,745,521 股，占贵公司有表决权股份总数的
76.52%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份数
额达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据贵公司章程，本次股东大会每一审议
事项的表决票由2名股东代表担任计票人和1名监事担任监票人以及
本所律师参加清点，并当场公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的议案进
行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、网络投票。贵公司本次股东大会未采用网络投票方式，未违
反相关规范性文件的规定。
5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为 1 项，为：
《为内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司提供担保的议
案》。
6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。
据此，本所认为，贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符
合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
四、 结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，贵公司本次股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
本法律意见书正本两份。
北京市众鑫律师事务所
见证律师：张燮峰
二○○八年十月二十一日