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东风汽车治理专项活动的自查报告和整改计划
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证券代码 ：600006 证券简称 ：东风汽车 编号：临2007——017
东风汽车股份有限公司
治理专项活动的自查报告和整改计划
2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］
28 号）（以下简称"通知"）。根据通知的要求和统一部署，公司成
立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自
查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、流通股股东对参加股东大会的热情不高
2、董事人数不足、董事超期任职
3、监事会成员超期任职
4、经营管理层超期任职
5、公司的内控制度有待进一步加强
二、公司治理概况
2002 年 1 月 7 日中国证监会发布了《上市公司治理准则》，
并在随后的几年中不断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门
的要求，根据本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事
会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制。
1、公司治理规章制度
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公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公
司在 A 股上市之后，按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法
律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订。2006 年，公司再
次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了
有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了
股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序
性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行
之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的
行动指南。
2、公司规范运作情况
⑴股东大会
为规范股东大会的职责和行使权力，公司发布了《股东大会议事
规则》，每次召开股东大会，无论是从股东大会的会议通知、授权委
托，还是表决权限、会议记录，公司均严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司规则指引》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等
规定执行，并聘请具有证券资格的律师担任公司的常年法律顾问，对
公司在公司治理方面给与指导，出席并见证股东大会的召开。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现
场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累
积投票制，此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话、邮箱和投
资者关系网站，随时听取并解答中小投资者对公司的建议。公司股东
大会表决事项涉及关联交易的时候，关联股东回避表决，切实保障了
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中小投资的利益。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份
总数 10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会
提议召开的股东大会。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股
东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的
情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》
的其他情形。
从公司成立到现在，公司共计召开了 19 次股东大会，不存在本
来应该由股东大会批准的重大事项绕过股东大会而由董事会或经理
作出批准的情况，提交股东大会的事项均一次性获得通过，见证律师
均出具了“程序合法、表决有效”的法律意见书。每次股东大会都有
完整会议记录并予以完整保存，对会议召开情况和表决结果都及时做
了披露。至今没有因为公司股东大会召开的程序和实体问题受到监管
部门和投资者的质询。
⑵董事会
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定制定了
《董事会议事规则》。
公司本届董事会有 12 人，其中董事 8 人，独立董事 4 人，设
董事长 1 人；2005年公司原董事长苗圩先生因工作调动辞去董事职
务以后尚未补选，现在实际董事人数为11人。本届董事会成员于2001
年年度股东大会上选举产生，大股东推荐 8名董事，外部董事四名，
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各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。
大股东委派的董事均为具有汽车行业丰富经验的企业经营管理
专家、汽车领域专家，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，
没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为；4
名独立董事均为财务、管理、投资方面资深人士，在公司重大生产经
营决策、薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作
用。独立董事对公司关联交易、重大投资、股权激励等事项发表了独
立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董
事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。
公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供
全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行职责和相关工作的
开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履
行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。董事会
秘书是公司高管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职
责。
董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会两个下属委员会，薪酬
与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行
考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案，对董事
会负责；审计委员会主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。各委员会均能按照各自委员会实施细则履行职责。公司召开
的历次董事会均具有完整的会议纪录，由证券部妥善保存，会议决议
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严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
⑶监事会
公司制定有《监事会议事规则》，并根据上证所发布的《上市公
司监事会议事示范规则》，2006 年对原公司《监事会议事规则》做
了全面修改。
公司设有监事会，由三名监事组成，两名监事有大股东推荐，一
名职工监事，设监事会主席一名。监事会由监事长召集并主持，会议
通过现场会议方式或通讯表决方式召开；会议在审议提案时，主持人
会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董
事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会
接受质询，与会监事在监事会决议上签字。
按照公司《监事会议事规则》规定，"召开监事会定期会议和临
时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司自上市以来未发生监事会对董事会决议进行否决的情形，不
存在发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，不存在发现并纠正董
事、总经理履行职务时的违法违规行为的情形。
公司监事会会议记录由证券事务代表或者证券部的工作人员负
责记录，出席会议监事均在监事会会议记录上签名确认记录；证券部
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负责保存会议记录，公司自上市以来历次监事会会议记录内容完整，
保存妥当安全；会议决议均按照有关规定在公司指定的报纸及网站上
充分及时披露；通讯方式召开监事会的没有会议记录。
在日常工作中，监事勤勉尽责，监事会主要通过审查公司的定期
报告，检查公司的财务报告，检查公司的关联交易事项，并列席董事
会会议，对公司董事会会议的召开、会议议案讨论情况等方式进行监
督。
⑷经理层
公司总经理的产生是由公司董事长提名，并由董事会会议决议聘
任，经理层其他人员由总经理提名董事会聘任。
公司各职能部、室、分公司等在总经理的领导下分别按各自的职
能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、
室行政负责人对总经理负责；子公司行政负责人定期向总经理报告所
在公司的经营管理情况。
公司经理层的权限仅表现在日常经营决策和日常经营的管理和
控制，没有重大事项的决策权限，公司章程等规定了公司应董事会和
监事会的要求必须对工作作出报告的规定，公司不存在"内部人控制"
的倾向。公司经理层等高级管理人员团队稳定，并均能够在任期内忠
实履行职务，维护公司和全体股东的利益，没有不忠实履行职务，违
背诚信义务的情形发生。
⑸公司内部控制情况
公司已建立完善的内部管理制度和完备的会计核算体系、有效的
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风险防范机制和保护公司利益的长效机制。
公司专门设立了监审部、财务部、法律事务部门，所有的采购、
供应、投资等合同都经过法律事务部门和监审部门审查，内控体制完
备、有效。
公司对分支机构，异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投
资、法务、工程等重要职能均由公司本部派驻人员负责，重要人事均
由公司本部任免、调配，异地子公司财务、经营数据能够及时汇总到
公司本部。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理的控制，失
控风险能够得到严格控制。
公司的前次募集资金使用效果较好，达到计划效益。前次募集没
有投资变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。
3、公司独立性情况
公司控股股东通过委派董事管理公司，并不直接通过行政管理部
门实施管理。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
等方面的体现了独立性。
（ 1）业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，控股股
东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形, 但公司与控股股东
及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司的发动机产品一
半是供给控股股东，公司需要从控股股东和其他关联单位采购部分汽
车零部件；
（2）人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公
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司领取报酬；
（3）资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配
套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；根据本公司与东风公司签
订的《关于若干商标使用权许可的协议书》，东风公司将其拥有的"
东风"牌等九件注册商标许可本公司无偿使用，公司租赁实际控制人
的部分土地、水、电、气的设施，废水、废气和垃圾委托实际控制人
处理等；
（4）机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监
事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等部门均独立
运作；
（5）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计
核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。
4、公司透明度情况
为加强公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保
护投资者的合法权益，合理规范投资者关系管理的信息披露的规则和
范围，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司信息披露管理办法》并结合公司实际，公司制定了《东风
汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司董事长作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。本制
度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事
会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
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公司信息披露分为定期报告和临时报告，定期报告包括公司年度
报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影
响的信息，均应当在定期报告中披露。发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即发布临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
公司从上市到现在，没有发生过因为信息披露不规范受到监管部
门批评和处罚的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、流通股股东对参加股东大会的热情不高
这是国内所有上市公司的一个共同现象，现象的背后也有它的具
体原因，例如在二级市场买股票大多是将其做为短期投资行为，不会
太关心公司的长期发展，另一方面，股东大会参会人员费用自理，这
在无形之中阻碍了小股民参会的可能。
2、董事人数不足、关联董事、董事超期任职
(1)、2005 年公司原董事长苗圩先生因为工作调动原因辞去董事
职务以后，大股东一直未推荐出合适替补人选，到目前为止，董事会
只有11 名董事。
（2）、公司第二届董事会已于2005 年5 月30 日到期，由于大股
东变更及合资的原因，至今尚未改选。
3、监事会成员超期任职
公司第二届监事会于2005 年5 月30 日到期，由于大股东变更及
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合资的原因，至今尚未改选。
4、经营管理层超期任职存在的问题和整改方案
公司本届经营管理层任期已于2005 年6 月30 日到期，由于大股
东变更及合资的原因，于2007 年9 月27 日改选。
5、公司内控制度有待完善
公司已经制定的一百多个程序管理文件几乎涵盖了公司生产经
营管理的各个方面，但在我们自查的过程中，发现仍有部分内控管理
文件需要制定或完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、解决股东大会参会热情不高问题的整改方案和整改责任人
公司无力消除证券市场固有原因从而调动小股东参会的热情，但
公司拟通过投资者热线电话、邮箱、网络交流和说明会等方式加强与
投资者的沟通，树立投资者对公司长远发展的信心，投资者能克服困
难来参加公司股东大会以便参与公司的经营管理。
公司已经责成公司副总经理、董事会秘书卢锋先生做为整改责任
人，探讨和建立加强与中小投资者沟通的长效机制。
2、董事人数不足、关联董事和董事超期任职等问题的整改方案及责
任人
公司董事长徐平先生做为该整改事项的第一人责任人已经和大
股东及有关方面进行了沟通，敦促大股东尽快推荐新一届董事会成员
人选，并增补一名董事，在最近一次的股东大会或者专门召开的临时
股东大会上进行审议聘任。
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3、监事会成员超期任职以及整改方案及责任人
公司法定代表人徐平先生做为该整改事项的第一人责任人，已经
和大股东和公司工会进行了沟通，敦促大股东和职工代表大会尽快推
荐新一届监事会成员人选，在最近一次的股东大会或者专门召开的临
时股东大会上进行审议聘任。
4、经营管理层超期任职整改方案及责任人
公司董事长徐平先生作为经营管理层超期任职整改的第一责任
人，将在敦促公司选举出新一届董事会后及时重新聘任。
5、完善内控管理及整改责任人
公司总经理朱福寿先生作为完善内控管理整改措施第一责任人，
已经责成各个部门检查和梳理所辖职责涉及的内控管理文件是否存
在和完善，针对不同情况及时制定和修正。
五、有特色的公司治理做法
1、设立投资者关系管理
做为信息披露制度的补充，公司从 2002 年起在国内上市公司中
率先建立投资者关系管理平台，搭建投资者沟通桥梁，拓宽投资者了
解公司渠道，取得了良好的效果。
2、公司引进日产的V-FAST 活动
通过 V-FAST 小组活动最大限度利用时间和资源，快速解决提
高工作效率的课题，实现业绩提升。
附件：《东风汽车股份有限公司治理专项活动自查报告》
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以上为本公司关于专项治理情况的自查报告以及整改方案，欢迎
监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建
议。公司将认真听取意见和建议，积极整改，促进公司治理结构的不
断完善。
公司治理专项工作平台：
联系地址：武汉经济技术开发区创业路 136 号 东风汽车股份有
限公司证券部
邮政编码：430056
电子邮箱：dfaczq@dfac.com
联系电话：027-84287971
联系传真：027-84287988
公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》，指定网站为上海证券交易所网站（网址：
http://sse.com.cn）。
东风汽车股份有限公司董事会
2007 年 10 月 9 日
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东风汽车股份有限公司
治理专项活动自查报告
一、公司基本情况、股东情况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况；
东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”）是经国家经济贸
易委员会“国经贸企改[1998]823号”文批准，东风汽车公司作为独家
发起人，将其属下轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型
车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组，采取社会募集方式在湖北
省襄樊市高新技术开发区设立的股份有限公司。经营范围为汽车（小轿
车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机
械加工、汽车修理及技术咨询服务。
经中国证监会“证监发审[1999]68号”文件批准，以“上网定价”
方式，于1999年6月28日成功地向社会公开发行人民币普通股
300,000,000股，每股发行价5.10元。公众股于同年7月27日在上海证券
交易所挂牌交易。设立时，公司总股本1,000,000,000 股，其中发起人
出资700,000,000 股。
2001年东风汽车公司实施债转股后，由东风汽车公司、中国华融资
产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家卡
发银行、中国长城资产管理公司共同出资组建了东风汽车有限公司。并
将该公司持有的本公司国有法人股70000万股无偿划转给东风汽车有限
公司。2003年4月完成了股权过户手续。2003年6月经国家工商行政管理
总局核准，东风汽车有限公司更名为东风汽车工业投资有限公司。
2003 年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资
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委）就公司国有股持股单位变更的有关问题作出了批复，根据原国家经
贸委有关批复，公司控股股东--东风汽车工业投资有限公司对东风汽车
有限公司（与日产共同投资设立的合资公司）的出资包括其持有的东风
汽车700,000,000 股国有法人股，国资委同意将上述国有股变更为东风
有限持有。
2004年2月18日，中国证监会证监公司字〔2004〕8 号就该次股权
变更关于豁免要约收购的申请作出了批复，同意豁免东风有限因持有东
风汽车国有法人股而应履行的要约收购义务。2004年2月24日，中国证
券登记结算有限责任公司登记确认东风汽车工业投资有限公司将其持
有的东风汽车700,000,000 股国有法人股正式过户为东风汽车有限公
司持有。
经2004年6月7日召开的公司2003年度股东大会决议，按2003年末总
股本10亿股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股，同时向全体股
东每10股以资本公积转增股本7股。2004 年6月实施了该送股及转增方
案，公司注册资本增至2,000,000,000元。
经2006年10月30日召开的关于公司股权分置改革股东大会决议，
按总股本 20 亿股为基数，非流通股东——东风汽车有限公司向全体流
通股股东每10 股送3.3 股，股改方案实施完毕以后公司总股本 20 亿股
保持不变，东风汽车有限公司持有公司股权变更为 60.1%，流通股股东
合计持有公司39.9%的股权。
截至 2007 年 3 月 31 日，公司总资产 109 亿元，净资产 48 亿元，
共有员工 10000 余人，下辖汽车分公司、铸造分公司、襄樊东风旅行车
有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、东风
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裕隆汽车销售有限公司等十三个分、子公司。
（二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实
际控制人；
法国雷诺汽车公司
东风汽车公司
44.4%
70% 日产自动车株式会社
100%
东风汽车集团股份有限公司
日产（中国）投资有限公司
50% 50%
东风汽车有限公司
60.1%
东风汽车股份有限公司
（三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公
司的影响；
截至2007 年3 月31 日
报告期末股东总数（户） 134,182
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条
股东名称(全称) 种类
件流通股的数量
中国建设银行－上投摩根双息平
9,999,931 人民币普通股
衡混合型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根中国优
5,000,000 人民币普通股
势证券投资基金
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林起 4,000,000 人民币普通股
中国农业银行－长盛动态精选证
3,999,915 人民币普通股
券投资基金
苏丽琼 3,627,189 人民币普通股
宋证海 2,524,466 人民币普通股
吴书卫 2,518,823 人民币普通股
孙中洋 2,505,942 人民币普通股
陈实 2,321,918 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传
统 － 普 通 保 险 产 品 － 005L － 2,162,631 人民币普通股
CT001 沪
东风汽车有限公司做为本公司的控股股东，是东风汽车集团股份有
限公司与日产自动车株式会社 2004 年共同出资人民币 167 亿元成立的
一家合资企业，双方各持股 50%。公司的主营业务是东风商用车、日产
乘用车和汽车零部件。2006 年10 月30 日公司股东大会通过了关于东风
汽车有限公司持有本公司的60.1%的股权自2006年11月13日从非流通
股转为有限制条件的流通股，锁定期为三年，即到 2009 年 11 月 12 日
之后可以上市交易。
东风汽车集团股份有限公司作为本公司的中方实际控制人，是一家
以中国法律在中国注册成立股份制公司，2005 年 12 月在香港联交所上
市，注册资金人民币 85 亿元，东风汽车公司持股 66.86%，社会公众持
有33.14%。作为东风汽车公司下属第一级的资产性公司，该公司是一家
投资性公司，主要通过持有子公司的股权间接拥有东风汽车公司绝大部
分实体性资产。该公司治理结构除了符合中国法律法规的规定外，还应
当符合香港联交所上市规则。该公司通过其下属的子公司——东风汽车
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有限公司委派董事对本公司进行管理，不存在董事会制管理之外的其他
影响。
（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，
请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存
在同业竞争、关联交易等情况；
东风汽车有限公司有本公司与东风科技股份有限公司两个A股上市
公司。本公司主营产品为发动机和轻型商用车，而另一 A 股公司——东
风科技的主营产品为仪表盘等汽车零部件，两上市公司本身不存在产品
竞争，但本公司需要从东风科技采购部分汽车仪表盘等汽车零部件，形
成关联交易。通过多年的采购实际情况来看，公司采购时完全遵守市场
定价原则定价，不存在因为是关联交易从而损害一方利益。
（五） 机构投资者情况及对公司的影响；
从每季度结束在中国证券登记结算公司查询的结果显示，公司自
1999 年上市一来，公司前十大流通股东里一直有机构投资者存在，但至
今没有发现一家机构投资者持股超过公司总股本的5%，公司的董事会成
员、监事会成员里也没有机构投资者推荐的董事和监事。公司历年对投
资者回报的分红方案都得到了包括机构投资者在内的广大投资者的认
可，公司历次股东大会审议事项都得到了机构投资者的支持并顺利通
过。公司股票价格从来没有因为机构投资者持有公司股票发生异动的情
况。
（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引
（2006 年修订）》予以修改完善。
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《上市公司章程指引》（2006）下发以后，公司积极组织董事、监
事和高级管理人员进行学习；并遵照指引的相关规定，结合公司的实际
情况，对公司章程作了修改，并在 2006 年 5 月 18 日公司 2005 年年度
股东大会上审议通过了公司章程修改议案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司上市后股东大会的召集均由公司董事会形成决议，并发布股东
大会通知进行召集；召开程序完全按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定进行。
公司先后聘请国浩律师集团事务所、北京通商律师事务所对公司自
2000 年以来历次股东大会的召集、召开全过程进行见证并出具法律意见
书，不存在违反相关规定的情形。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司股东大会的通知时间、授权委托等均严格按照有关法律、法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》执行，不存在违反相关规定的
情形。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议按照公司的《股东大会议事规则》严格进行，对
于有异议或疑问的股东可以向会议主持人提出询问，由主持人指定人员
进行回答。公司严格执行的《股东大会议事规则》可以确保中小股东的
话语权。
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4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求
召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明
其原因；
公司自上市以来没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股
东大会。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
如有，请说明其原因；
公司共发生过两次单独或合计持有 3% 以上股份的股东提
出临时提案的情况。
（1）公司2005 年年度股东大会于2006 年3 月24 日发出
后，中国证监会及上海证券交易所分别发出了《关于印发〈上
市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》、《关于召开股东
大会修改公司章程有关问题的通知》。根据两《通知》的要求，
控股股东东风汽车有限公司提议在公司 2005 年年度股东大会
上增加一项关于修改《公司章程》及附件的议案。
（2 ）2007 年3 月28 日公司召开了二届二十八次董事会，
审议通过了关于召开2006 年年度股东大会的议案，并确定了股
东大会议题。董事会结束之后，控股股东东风汽车有限公司发
来了《关于在东风汽车股份有限公司2006 年年度股东大会上增
加议案的函》，要求在该股东会上增加一项更换董事的议案。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及
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时披露；
公司每次股东大会均有完整会议记录，出席会议董事均在董事会会
议记录上签名确认记录；公司证券部负责保存会议记录并进行归档，公
司自上市以来历次股东大会会议记录内容完整，保存妥当安全；会议决
议均按照有关规定在公司指定的报纸及网站上充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的
情况？如有，请说明原因；
公司自上市以来，严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，
不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他
情形。
公司聘请的北京通商律师事务所为公司上市以来的历次股东大会
出具法律意见书，确认合法有效，公司召开的历次股东大会不存在违反
《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内
部规则；
公司制定了《董事会议事规则》。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司章程规定公司董事会由十二名董事组成，现任董事会由大股东
委派的七名董事和四名独立董事构成。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制
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约监督的情形；
徐平，现任公司董事、董事长。1999.06—2001.07 湖北省工会副主
席、东风汽车公司工会主席、载重车公司党委书记；2001.07—2003.07
东风汽车公司党委书记、副总经理；2003 东风汽车公司党委书记兼东风
汽车有限公司党委书记、副总裁（2003.04 兼东风汽车有限公司董事）；
中共湖北省八届委员会委员；2005.6至今东风汽车公司总经理。
董事长担任其他职务情况
是否领取报酬津
姓名 单位名称 担任的职务 任期起始日期
贴
徐平 东风汽车公司 党委书记 2001-07-01 是
徐平 东风汽车公司 总经理 2005-06-27 是
东风汽车集团股份有
徐平 董事长 2004-10-19 否
限公司
徐平 东风汽车有限公司 党委书记、副总裁、董事 2003-07-01 否
不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董
事是否符合法定程序；
性 来源 任期起始 会议届次 终止 会议届次 离 职
姓名 职务
别 日期 日期 原因
大股东推 首届股东大会
徐平 董事长 男 1999-07-15 在任
荐
大股东推 首届股东大会
刘章民 董事 男 1999-07-15 在任
荐
大股东推 首届股东大会
李绍烛 董事 男 1999-07-15 在任
荐
大股东推 2005 年第一次
小松笃司 董事 男 2005-02-28 在任
荐 临时股东大会
大股东推 2005 年第一次
童东城 董事 男 2005-02-28 在任
荐 临时股东大会
朱福寿 董事、 男 大股东推 2002-06-30 2002 年第二次 在任
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总经理 荐 临时股东大会
安德鲁. 大股东推 2006 年年度股
董事 男 2007-06-06 在任
帕尔莫 荐 东大会
独立董 外部 2002 年第二次
孙树义 男 2002-06-30 在任
事 临时股东大会
独立董 外部 2002 年第二次
管维立 男 2002-06-30 在任
事 临时股东大会
独立董 外部 2002 年第二次
徐光武 男 2002-06-30 在任
事 临时股东大会
独立董 外部 2002 年第二次
刘冀生 男 2002-06-30 在任
事 临时股东大会
大股东推 首届股东大会 2002 年第二
2002-
周毅 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 换届
06-30
大会
大股东推 首届股东大会 2002 年第二
2002-
孙长海 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 换届
06-30
大会
大股东推 首届股东大会 2002 年第二
2002-
王明清 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 换届
06-30
大会
大股东推 首届股东大会 2005 年第一
2005-
顾林生 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 退休
02-28
大会
大股东推 首届股东大会 2005 年第一
2005-
孙宏俊 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 退休i
02-28
大会
大股东推 首届股东大会 2005 年第一
2005-
高明祥 董事 男 荐 1999-07-15 次临时股东 退休
02-28
大会
大股东推 首届股东大会 第二届董事
董事、 2005- 工作
苗圩 男 荐 1999-07-15 会第二十一
董事长 07-22 调动
次会议
大股东推 2005 年第一次 2005- 2006 年年度 工作
中山太郎 董事 男 2005-02-28
荐 临时股东大会 06-30 股东大会 调整
所有董事的任免均符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情
况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》及公司《章程》的规定和
要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会浙江监
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管局组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会
会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公
司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者
利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》及公司《章
程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会
集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司
规范运作。
（3）公司独立董事徐光武先生、刘冀生先生、孙树义先生、管维
立先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，认
真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知
识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中
小股东的利益。自公司上市以来，公司四名独立董事对公司董事会的议
案及公司其他事项没有提出异议。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资
方面发挥的专业作用如何；
董事会成员分别来自汽车领域的专家、财务专家和国有资产监管部
门的专家。多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务及财务
专长和经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够在公司重大决策以
及投资方面有效地作出独立判断。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与
公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
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公司现有独立董事四名，分别来自高校的财务专家、国有资产监督
管理部门的管理专家和投资专家，占公司董事会总人数的三分之一；涉
及公司重大事项以及关联交易需要独立董事发表独立意见。
公司本届董事会中兼职的四位独立董事除领取独立董事津贴外，与公司
不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次董事会的召开均由董事长亲自主持，并提供各种便利条件
以便董事参与董事会会议。现场召开会议时，严格按照《董事会议事规
则》的规定，留给董事对每一议案的充分讨论时间，并邀请公司监事会
成员及其他高级管理人员列席会议；通讯方式召开时，对于各议案公司
均指定专门的工作人员在需要时向董事提供详细解释和说明；董事会的
表决方式均采用记名表决方式进行，会议的召开和召集均符合相关规
定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
按照《公司章程》规定，定期董事会会议通知发出时间为十天前，
临时董事会会议通知发出时间为五天前。公司董事会自上市以来的定期
会议通知均提前十天发出，临时会议通知均提前五天发出，会议通知的
发出方式主要为以邮件、传真、电话的方式发出并确认。未能亲自出席
现场会议的董事均签署书面授权委托书给其他董事代为出席，未能亲自
出席现场会议的独立董事均签署书面授权委托书给其他独立董事代为
出席，未发现董事与独立董事互相委托情形，也未发现董事、独立董事
委托非董事、非独立董事人员参加董事会会议的情形，符合《公司章程》
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及《董事会议事规则》的规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计
委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设审计委员会、薪酬委员会等专门委员会，设立专业委员
会有利于促进公司提高经营管理水平，加强专业问题的研究和审议，提
高董事会的治理水平和运行效率。
审计委员会设立监审部作为其常年工作机构，负责对公司的各部门
及分、子公司实施内部审计，审计范围包括生产经营、采购、招投标、
投资、产品研发和人力资源各个方面，防范、查处、纠正生产经营管理
过程中可能发生的损害企业利益的不正当现象。
薪酬管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的公司薪酬管理
的专门工作机构，负责制定、审查公司薪酬总量的分配政策与方案；负
责制定、审查公司董事（非独立董事）及经理人员的薪酬政策与方案；
负责制定公司薪酬总量、董事及经理人员的绩效考核标准并进行考核，
薪酬管理委员会对董事会负责。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时
披露；
每次董事会均有完整记录，出席会议董事均在董事会会议记录上签
名确认记录；公司证券部负责保存会议记录并进行归档，公司自上市以
来历次董事会会议记录内容完整，保存妥当安全；会议决议均按照有关
规定在公司指定的报纸及网站上充分及时披露，涉及到公司商业机密向
上海证券交易所申请豁免披露并获批准的除外；通讯方式召开董事会的
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没有会议记录。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
自上市以来公司董事会会议决议、表决票、会议记录未发现有他人
代为签字的情形，董事会会议决议、表决票、定期报告高管确认函、独
立董事独立意见、董事会会议记录等文件均由董事或委托代理董事亲笔
签署，授权委托书为董事亲笔签署。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
本公司自上市以来历次董事会会议的各项议案均以全票同意通过，
现场会议采取举手表决方式，通讯方式会议采取填写表决票表决方式，
不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及
其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别担任公司董事会两个专业委员会的主任委员，且
是经济金融领域、公司治理领域的专家，在公司确定发展战略、审议重
大经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等
事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了
解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，
对公司起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影
响；
公司主要股东、实际控制人愿意听取并充分尊重独立董事的意见和
建议，独立董事履行职责不存在受到上市公司主要股东、实际控制人及
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公司的影响而改变自己的意见的情形。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、
人员的配合；
本公司保障独立董事履行职责的权利，公司相关机构、人员对于独
立董事履行职责的行为未出现不予以配合的情形；公司独立董事从未就
履行职责权利及公司相关机构、人员配合方面向公司提出过异议。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得
到恰当处理；
公司没有独立董事任期届满前离职的情形，公司不存在无正当理由
免职独立董事的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参
会的情况；
公司独立董事参与公司的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未
亲自参会的情况。公司会不定期将相关文件通过各种方式发送至独立董
事。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，做好投资者
关系管理、三会的运作、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是
否得到有效监督。
股东大会授权董事会在公司净资产 10%的范围内决定公司的投资。
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要求董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》，并根据上证所发布的《上市公司
监事会议事示范规则》，2006 年对原公司《监事会议事规则》做了全面
修改
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
来源 会议届次 任期终止
姓名 职务 性别 任期起始日期
日期
叶惠成 监事会主席 男 大股东委派 2002-06-30 2002 年第二次 在任
临时股东大会
金南强 监事 男 大股东委派 2002-06-30 2002 年第二次 在任
临时股东大会
王明清 监事 男 职工选举 2002-06-30 2002 年第二次 在任
临时股东大会
职工监事王明清先生经公司职工代表大会讨论选举产生，符合《公司章
程》的规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
任期起始日 会议届 任期终 会议届
姓名 职务 性别 来源
期 次 止日期 次
首届股东
叶惠成 监事会主席 男 大股东委派 1999-07-15 在任
大会
首届股东
金南强 监事 男 大股东委派 1999-07-15 在任
大会
2002 年第
王明清 监事 男 职工选举 2002-06-30 二次临时 在任
股东大会
首届股东 2002-06 2002 年第
王玉 监事 女 职工选举 1999-07-15
大会 -30 二次临时
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股东大会
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司自上市以来历次监事会均由监事长召集并主持，会议通过现场
会议方式或通讯表决方式召开；会议在审议提案时，主持人会提请与会
监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理
人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，与会
监事在监事会决议上签字。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
按照公司《监事会议事规则》规定，"召开监事会定期会议和临时会
议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。"公司监事会自上市以来的
定期会议通知均提前十天发出，临时会议通知均提前五天发出，会议通
知的发出方式主要为以邮件、传真、电话的方式发出并确认。未能亲自
出席现场会议的监事授权委托其他监事代为表决的，均签署书面授权委
托书给其他监事代为出席表决，未发现监事委托非监事的情形，符合公
司《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了
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公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时
的违法违规行为；
近三年来监事会不存在对董事会决议进行否决的情形，不存在发现
并纠正公司财务报告不实之处的情形，不存在发现并纠正董事、总经理
履行职务时的违法违规行为的情形。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时
披露；
公司监事会会议记录由证券事务代表或者证券部的工作人员负责
记录，出席会议监事均在监事会会议记录上签名确认记录；证券部负责
保存会议记录，公司自上市以来历次监事会会议记录内容完整，保存妥
当安全；会议决议均按照有关规定在公司指定的报纸及网站上充分及时
披露；通讯方式召开监事会的没有会议记录。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事勤勉尽责，监事会主要通过审查公司的定期报
告，检查公司的财务报告，检查公司的关联交易事项，并列席董事会会
议，对公司董事会会议的召开、会议议案讨论情况等方式进行监督。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有《会议管理》、《系统行为考核管理》、《员工岗位绩
效管理标准》等程序文件和总经理、副总经理的岗位职责描述文件。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，
是否形成合理的选聘机制；
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公司总经理的产生是由公司董事长提名，并由董事会会议决议聘任，
经理层其他人员由总经理提名董事会聘任。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
朱福寿，现任公司董事（由控股股东推荐，经股东大会选举）、总
经理。简历如下:
1997.05—1999.01 东风汽车车轮有限公司副总经理；
1999.01--2000.02 东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理（其间：
1998.10-2001.6 中南财经政法大学工商管理（MBA）
专业硕士毕业）；
2000.02--2000.10 东风汽车股份有限公司轻型车厂厂长兼党委书
记；
2000.04—2001.7 东风汽车股份有限公司副总经理；
2000.10—2002.04 兼东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理、党
委书记；
2001.07 东风汽车公司党委常委；
2001.7 至今 东风汽车股份公司总经理；
2001.9 至今 东风汽车股份公司董事。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司各职能部、室、分公司等在总经理的领导下分别按各自的职能，
对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政
负责人对总经理负责。各分、子公司行政负责人定期向总经理报告所在
部门的经营管理情况，总经理对公司所属分、子公司进行管理或指导、
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协调。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
从公司成立到现在，目前是第二届经理层。在两届经理层任期内，
只有公司第一届总经理和第二届一名副总经理因为上级公司提拔而辞
职之外，未发生其他经理层人员更换的情况。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况
如何，是否有一定的奖惩措施；
公司对经理层建立动态化、长期化的报酬考核机制，形成与经营目
标相关联的健全报酬决定机制，形成合理的报酬结构。2006 年度公司
经理层完成年度经营目标，公司经理层人员的奖惩措施主要为根据经营
目标完成情况，经董事会、薪酬委员会讨论决定增加或减少其年薪。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司
经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
经自查，经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会对公
司经理层实施有效的监督和制约，主要表现在，重大事项均由董事会、
监事会形成决议后再由经理层执行，公司经理层的权限仅表现在日常经
营决策和日常经营的管理和控制，没有重大事项的决策权限，公司章程
等规定了公司应董事会和监事会的要求必须对工作作出报告的规定，公
司不存在"内部人控制"的倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
《会议管理》、《系统行为考核管理》、《员工岗位绩效管理标准》
等程序文件和总经理、副总经理的岗位职责描述规定了经理层的内部问
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责机制，明确规定了经理层的责权和考核机制。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够在任期内忠实履行职务，维护公司
和全体股东的利益，没有不忠实履行职务，违背诚信义务的情形发生。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的
情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
通过证券登记公司上海分公司查询显示，公司过去 3 年不存在
董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司董事、监事及
高管人员股票账户报经上海证券交易所监管。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到
有效地贯彻执行；
公司内部管理制度分为三个层次：
（1）、第一个层次的制度主要由《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务
管理制度》等组成，以确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合
法。
（2）、第二个层次的制度主要由公司日常运作中的总体管理制度
组成，主要有《会计制度管理》、《财务管理制度》、《固定资产管理》
等组成。
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（3）、第三个层次的制度主要包括各部门职责、生产经营中各环
节的管理制度，如招投标管理方面、工程管理方面、安全生产方面、材
料管理方面、设备管理方面等管理制度和办法。
截至目前，公司共制定各项管理标准 171 个，涵盖了公司的生产经
营管理的绝大多数方面，经过自查，各项管理标准基本得到了很好的贯
彻和实施。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司建立了完备的会计核算体系。公司会计核算体系按照《会计法》、
《企业会计准则》等有关规定建立健全。公司财务部是财务会计系统最
高财务机构；各分、子公司、事业部财务部门为该单位具体的管理与核
算机构；各分、子公司、业务部的财务部门在业务上接受公司总部财务
部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司财务部
报送会计报表等业务资料。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否
有效执行；
公司财务管理按照财政部有关内部控制规范制定，相关事项的授权
批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行。公司财务部和各分、
子公司、业务部财务部专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。
各分、子公司、业务部财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工
作的正常开展。各分、子公司、业务部的财务部是其单独的职能部门。
公司在招投标、工程质量、工程施工、工程成本的结转、工程款的
回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权
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审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。
公司建立了一套完善的管理制度，具体包括财务管理制度、会计制
度、会计内部控制规范、关联交易管理制度等，并明确了授权及签章等
内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律
法规的规定。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司已经制定了《印章和法律证照管理制度》，统一了印章种类、
规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公
章、印鉴管理制度完善。公司严格按照《印章和法律证照管理制度》的
规定，确保公司《印章和法律证照管理制度》得到有效执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上
保持独立性；
公司内部管理制度与控股股东趋同，但公司在制度上完全保持独立
性；
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对
公司经营有何影响；
公司现在一共有三个生产基地一个营运中心，其中襄樊生产基地是
公司的注册地，也是公司的主要资产所在地；郑州生产基地负责公司
SUV 和MPV 的生产和销售；常州生产基地负责小卡和东风皮卡的生产
制造任务；武汉营运中心主要负责公司部分管理、研发和轻卡的销售职
能。
公司主要资产与办公地不在同一地区主要是为了适应汽车行业尽
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量减少投资的情况下贴近市场前沿的行业特定，对公司经营没有负面影
响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，
是否存在失控风险；
公司贯彻执行《对外控股（参股）子公司管理制度》的规定，对分
支机构特别是异地分、子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司已制定各项管理标准171 个，涉及会计核算、财务管理、合同
管理、采购管理、投资管理、产品研发、品质保证、人力资源管理等多
个方面，这些标准的制定与执行是公司管理的根本，也是公司经营管理
风险防范的基础；同时，公司建立了自己专门的研发和销售机构，无论
从产品研发还是销售及受后服务，都得到了强有力的保障，可以较大程
度的抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
审计委员会设立监审部作为其常年工作机构，负责对公司的各部门
及分、子公司实施内部审计，审计范围包括生产经营、采购、招投标、
投资、产品研发和人力资源各个方面，防范、查处、纠正生产经营管理
过程中可能发生的损害企业利益的不规范行为。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，
对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设有专职的法律事务科部门，所有合同在谈判、起草、审核阶
段均须经过法律部门的参与和审核，避免了公司由于经营人员对法律问
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题把握不准确造成公司损失，保障了公司的合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何
评价，公司整改情况如何。
从公司成立到现在，审计师未出具过《管理建议书》，境内外两家
审计机构均认为公司的内控制度有效的保障了公司的生产经营管理。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司 2003 年制定了《募集资金的管理制度》，并于 2003
年4 月 10 日经公司2002 年年度股东大会审议通过。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司的募集资金已经于 2003 年使用完毕，实际使用效果与招股说
明书公布的计划效益在时间上有一定差距，主要是因为东风康明斯公司
由于当初外经贸部门的审批程序耽误了投资进程，另一个原因是 2001
年到2002 年收国内汽车行业下滑的影响，轻卡的毛利率受到较大影响，
截止 2002 年 12 月 31 日，公司未实现当初的计划投资收益，但最近几
年公司的投资收益已经超过当初的计划收益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规
定，理由是否合理、恰当；
公司在使用募集资金过程中，不存在投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上
市公司利益的长效机制。
公司与大股东之间人员独立、资产独立，并独立经营、独立核算，
制定《资金管理办法》等相关管理制度，建立了有效防范了大股东及其
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附属企业的占款的长效机制。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、副董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、副董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人等人员存在在股东单位及关联人任职的现象，具体情况具体如下：
是否领取报酬津
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
贴
徐平 东风汽车公司 总经理 2005-06-27 是
李绍烛 东风汽车公司 副总经理、党委常委 2001-07-01 是
刘章民 东风汽车公司 副总经理、党委常委 2001-07-01 是
徐平 东风汽车有限公司 党委书记、副总裁、董事 2003-07-01 否
李绍烛 东风汽车有限公司 副总裁 2003-07-01 否
朱福寿 东风汽车有限公司 副总裁 2005-09-01 否
徐平 东风汽车公司 党委书记 2001-07-01 是
东风汽车集团股份有
孙树义 独立董事 2004-10-9 是
限公司
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司有独立的用人权，可以独立招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独
立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，
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不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未
过户的情况；
公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所公司拥有完全的所有权，但有部分土地是从
实际控制人租赁使用；
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的水、电、气等辅助生产系统配套设施完整，但主要是从公司
的实际控制人租赁使用；
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产
是否独立于大股东；
公司使用“东风”系列商标为注册商标，所有权属于公司的实际控
人，授权公司无偿使用；公司在成立之后的开发产品过程中形成的知识
产权属于公司所有，独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立有自己独立的财务部门，实行独立财务会计核算。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司设立有自己独立的采购和销售系统。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经
营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营情况。
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11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产
经营的独立性影响如何；
目前公司发动机产品的一半是销售给控股股东；同时，公司需要从
控股股东和其他关联单位采购部分汽车零部件。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司和控股股东及其控股的其他关联单位的主营产品都有汽车和
发动机，但由于细分市场不同，不存在同业竞争；
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是
哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公
司的发动机产品的一半是供给控股股东；公司需要从控股股东和其他关
联单位采购部分汽车零部件；公司租赁实际控制人的部分土地、水、电、
气的设施以及污水处理等。每一个关联交易都履行了监管部门关于关联
交易的相关决策程序。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的
独立性有何种影响；
由于部分关联交易属于汽车零部件的采购和土地、辅助生产系统和
配套设施的租赁，无法单独测算其利润贡献度；采购和销售商品的比例
都占到公司总采购和销售金额的百分之十几，关联交易原则上以同类产
品的市场价格结算，对公司的独立性基本没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如
何防范其风险；
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目前公司发动机产品的一半是供给控股股东，对其有一定的依赖
性，公司近年来努力开拓外市场，降低关联交易额度和依赖性，以便防
范风险；
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司的所有决策都根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定的决策权限做出，独立于控股股东；
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管
理制度，是否得到执行。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了公司的《信息披露
管理》，并严格贯彻实施；
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公
司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否
有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定的《信息披露管理》规定了关于定期报告的编制、审议、
披露程序，公司在编制、审议、披露定期报告的时候严格遵守《信息披
露管理》。
公司近期的定期报告均及时披露，没有推迟的情况；历年度财务报
告都没有被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落
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实情况如何；
公司制定的《信息披露管理》规定了关于重大事件的报告、传递、
审核、披露程序，公司在对涉及重大事件的报告、传递、审核、披露的
时候严格遵守《信息披露管理》。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司现任董事会秘书同时任公司副总经理，属于公司高级管理人
员，参与公司的日常经营管理和决策；知情权和信息披露建议权得到充
分保障；
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交
易行为；
公司制定了《信息披露管理》，信息披露工作保密机制基本完善，
从公司上市到现在未发生过泄漏事件或内幕交易行为；
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情
况；
公司发生过信息披露"打补丁"情况，具体如下：
（1）2000 年 8 月 1 日，公司针对2000 年 7 月 26 日公告的2000
年半年报（摘要）做了补充公告，主要是为了让投资者更加全面的了解
公司，根据上海证券所的要求，补充公告了公司的部分情况。
（2 ）2000 年 8 月 17 日，公司针对2000 年 7 月26 日公告的2000
年半年报做了补充公告，主要是因为财务报告未对“四项”准备金作相
应的调整，根据上海证券所的要求，补充公告对财务报告“四项”准备
金作了相应的调整。
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（3）2004 年 10 月30 日，公司针对10 月29 日发布的《董事会意
见》公告中郑州日产整体资产评估基准日的市场价格作了更正，主要是
由于笔误将郑州日产整体资产评估基准日的市场价格写错。
（4 ）2005 年3 月30 日，公司针对3 月24 日发布的《2005 年年度
报告》作了更正，主要原因是由于 3 月 30 日发布的年度报告中发生了
两处数据错误。
（5）2006 年4 月28 日，公司针对3 月24 日发布的股东大会通知
发布了补充公告，主要原因是股东大会通知公告发出以后，公司控股股
东向公司董事会提议在本次股东大会上增加修改公司章程的提案。
核对上述五次补充公告情况的具体原因，主要是因为工作人员失误
和发公告前与大股东沟通不到位引起的，公司已经加大了工作人员责任
心的考核力度，并建了与大股东沟通的畅通机制，尽量避免信息披露"
打补丁"情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不
规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是
否按整改意见进行了相应的整改；
2003 年公司接受过厦门证管办的现场检查，但不属于信息披露不规
范、不充分等情况接受的检查，属于证监会安排的例行巡检，公司按巡
检整改意见进行了整改。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及交易所的其他规
定，经自查，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措
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施的情形。
9、公司主动信息披露的意识如何。
对于对公司的经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信
息，公司均会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；
（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
除了公司股权分置改革采用网络投票外，公司 2005 年第一次临时
股东大会审核关于收购郑州日产时也采用了网络投票形式，共有六名社
会股东参加，持有公司 70274691 股，占社会公众股 11.71%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股
权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
除了股权分置改革外，未发生过征集投票权的情形；
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
2005 年2 月28 日，公司2005 年第 1 次临时股东大会审议更换董事
的议案时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工
作制度，具体措施有哪些；
做为信息披露制度的补充，公司从 2002 年起在国内上市公司中率
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先建立投资者关系管理平台，搭建投资者沟通桥梁，拓宽投资者了解公
司渠道。
A）建立投资者关系网站专栏：
设置投资者论坛、经销商论坛、服务商论坛等多个栏目，为公司的
投资者、潜在投资者、经销商、意向经销商、已有客户、潜在客户等广
大关注公司的人士提供平台；
B）设置投资者服务邮箱；
为满足部分投资者的深度交流需要，公司特别设立投资者服务邮
箱，建立忠实客户群，提供长期、定向的服务；
C）设置投资者服务电话；
公司常年设置投资者服务热线电话，满足最大范围投资者群体借助
电话了解公司的需要；
路演中心：搭建最大程度的实时沟通平台，截至目前已成功举办业
绩说明会、股权分置改革等十余次路演；
D）每年召开四次针对年报、半年报和季报的业绩说明会；
E）建立行业分析师、基金经理以及投资者来公司调研的畅通机制；
F）建立问题落实和回访机制
无法当时回答或需要转交领导或者其他部门处理的问题，经请教相
关人员直至公司领导，及时回电、回信、回帖，并对受转部门予以督办。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司自上市以来，始终将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝
聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持之以恒地对员工进
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行企业文化宣传，围绕"以人为本"的企业宗旨，营造"关怀每一个人、关
爱每一部车"的企业氛围，并通过公司综合信息、《风范》、《资本市场
动态》、内部网站、周末课堂等形式，为经营者总结经营管理之道、成
功之处，将企业建设的系统化、制度化、规范化融入于企业文化建设之
中，从而不断增强了员工的凝聚力和团队意识。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司
实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司根据每个岗位的分工及其工作职责，建立动态化、长期化的考
核机制，形成健全的绩效评价体系，形成合理的报酬结构。
公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他的公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公
司治理制度有何启示；
（1）做为信息披露制度的补充，公司从2002 年起在国内上市公司
中率先建立投资者关系管理平台，搭建投资者沟通桥梁，拓宽投资者了
解公司渠道，取得了良好的效果。
（2）公司引进日产的V-FAST 活动，通过小组活动最大限度利用
时间和资源，快速解决提高工作效率的课题，实现业绩提升,公司实施
以来，效果明显。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
建议证监部门在相关法规和规定出台之前能充分听取上市公司的
意见，对涉及上市公司同质化内容作明确规定，对差异化的内容仅做原
则规定，在对上市公司做好指引和监管的同时能有利于法规、规定的更
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好执行。
东风汽车股份有限公司
2007 年 10 月9 日