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洪都航空2008年度第五次临时股东大会会议资料
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江西洪都航空工业股份有限公司
2008 年度第五次临时股东大会会议资料
（股票代码：600316）
二○○八年九月
1
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江西洪都航空工业股份有限公司
2008 年度第五次临时股东大会议程
会议时间：2008年9月12日上午 9时整
会议地点：南昌市富豪大酒店
会议出席人：2008 年 9 月 5 日下午 3 时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东
代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师
会议主持人：董事长 吴方辉
会议议程：
一、会议主持人宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办
法
二、推举监票人
三、审议各项议案，股东提问与解答
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于制订公司《关联交易管理办法》的议案；
3、关于选举蔺春林、章卫东先生为公司独立董事的议案；
4、关于补选一名公司监事的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决，其中对第3个议案投票
表决时，需分项表决，并采取累积投票制。
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、宣读本次股东大会召开的法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记
录
九、宣布大会结束
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洪都航空 2008 年
度第五次临时股
东大会议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2008年 3月6日，公司股东大会审议通过2007年度分红派
息方案，即每10 送4股（面值1元），派现金2元（含税）。2008
年4月 1 日，本次分红除权除息，本次分红派息完成后，公司总
股东变更为35280 万股。
为此，公司章程部分内容也应作相应修改，具体如下：
1、修改公司章程第一章第六条：“公司注册资本为人民币
25200万元。”为“公司注册资本为人民币35280万元。”
2、修改公司章程第一章第二十三条：“公司总股本为25200
万股，均为普通股。”为“公司总股本为 35280 万股，均为人民
币普通股。”
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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洪都航空 2008 年
度第五次临时股
东大会议案二
关于制订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，规范公司关联交易行为，保
证关联交易的公允性，明确管理职责和分工，维护公司、全体股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准
则第 36 号－关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司拟制订《江西洪都航空工业股份有限公司关联
交易管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过。
《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法》附
后。
请各位股东审议。
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江西洪都航空工业股份有限公司
关联交易管理办法
二〇〇八年九月
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江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法
目录
第一章 总 则............................................................................................................7
第二章 关联交易的定义和范围................................................................................7
第三章 关联交易的管理及监管................................................................................9
第四章 关联交易的审议程序..................................................................................10
第五章 关联交易的股东大会表决程序..................................................................12
第六章 关联交易的董事会表决程序......................................................................12
第七章 关联交易合同的执行..................................................................................14
第八章 关联交易的信息披露..................................................................................14
第九章 附 则..........................................................................................................15
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第一章 总 则
第一条 为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，明确管理职责和分工，维
护公司、全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号
－关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称
“章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及其附属公司的关联交易行为。
附属公司是指公司为其第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协
议的规定，公司能够控制其董事会组成，并根据适用的有关法律、法规，能够合
并其财务报表的公司。
以下所称“公司”包括公司及其附属公司。
第三条 关联交易遵循公正、公平、公开、诚实信用和等价有偿的原则。所
有关联交易订立书面协议，并按照协议条款执行，交易条款不逊于与独立第三方
进行交易的条款。
第四条 本办法对公司股东、董监事和管理层具有约束力，公司股东、董监
事和管理层必须遵守，以维护公司和股东的整体利益。
第二章 关联交易的定义和范围
第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者
自然人。
第七条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
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效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联交易的管理及监管
第一节 组织机构及职责划分
第十条 公司关联交易的信息披露工作在本公司董事会的领导下实施，董事
会秘书负责协调和组织关联交易的信息披露事宜。
第十一条 公司董事、经理层对关联交易信息披露的真实、准确、完整、合
法和及时负有责任和义务。董事应就其或关联人涉及与公司的任何交易提前向公
司做出说明。若董事在某项交易中涉及利益关系，并就该项议案的表决进行回避。
在特殊情况下，应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事
无权就该事项参与表决。
第十二条 公司财务部负责对公司及其附属公司的所有关联交易进行归口
管理，包括订立关联交易管理办法、业务流程，建立关联交易信息数据库和完整
的合同档案管理，关联方确认、关联交易的定价及结算，以及关联交易的日常管
理监控等，同时负责与公司控股股东内部审计部之间的工作对接工作。
第十三条 证券法律部负责关联交易的归口信息披露工作。审计部负责对日
常关联交易、重大关联交易进行监督和内部审查，并直接对公司董事会负责。
第十四条 公司附属公司应当指定一名主要领导主管关联交易，需要时报公
司董事会批准成立或明确专门的关联交易管理部门，对本公司的各类关联交易进
行有效的管理。关联交易管理部门按照本办法和其他规定的具体要求，结合本公
司实际情况，订立有关的管理制度和工作流程，并报证券法律部备案。
第二节 关联交易协议及定价
第十五条 公司必须就所有关联交易与关联人订立书面协议。协议条款必须
公平合理，符合公司股东的整体利益。
第十六条 关联协议可以是具体协议，也可以是框架协议。在框架协议下，
须根据关联交易的实际情况签订各项合同。关联交易协议必须清晰的载明定价方
法以及交付条款，并具备指导性和可操作性。
第十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
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商品或劳务的交易价格。
第十八条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十九条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，根据关联交易
金额按照第四章规定程序进行审议。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易
定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问
对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第四章 关联交易的审议程序
第二十条 除第二十一条、第二十二条规定外，公司其他关联交易由公司管
理层决定。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资
产值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据。
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应提交股东大会审议。
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若交易标的为公司股权，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所，对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月，若交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 公司与关联人进行本办法第五条第（十一）项至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并予以披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
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第五章 关联交易的股东大会表决程序
第二十五条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应通知关联股东。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第六章 关联交易的董事会表决程序
第二十八条 关联交易事项提交董事会进行审议前，需将相关材料提交给公
司独立董事，并取得独立董事的事前认可。
公司独立董事应对关联交易发表独立意见。独立董事做出判断前，可根据有
关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为
其判断的依据。
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第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通
知及公告中予以注明。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
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安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
第七章 关联交易合同的执行
第三十四条 经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据
股东大会的决定组织实施。
第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。
第三十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实
施。
第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等
事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十九条 公司对涉及本办法第二十条规定的关联交易可以不公告。
非日常性关联交易除涉及本办法第三十九条规定的可以不公告。
第四十条 公司对涉及本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条规定的
关联交易应当及时披露。
第四十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
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（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第九章 附 则
第四十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改、修订本办法，报股东大会批准。
第四十六条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。
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洪都航空 2008 年
度第五次临时股
东大会议案三
关于选举蔺春林、章卫东先生为
公司独立董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》（下称《指
导意见》），经 2001 年度股东大会审议通过，公司选举了吕江林
和张工先生为公司独立董事。
根据《指导意见》及《公司独立董事工作规则》等法规及相
关规章制度的规定，公司独立董事连选连任时间不得超过六年，
故此，公司独立董事吕江林和张工先生已任职届满。公司独立董
事吕江林和张工先生任职六年间，勤勉尽职，为公司发展荐言献
策，在公司决策中发挥了重要作用。公司对吕江林、张工两位独
立董事，为公司持续稳定健康发展作出的贡献，表示衷心地感谢！
为继续做好公司独立董事工作制度，根据相关制度规定，经
公司董事会提名委员会讨论推荐，并经第三届董事会第九次会议
审议通过，董事会提名蔺春林和章卫东先生为第三届董事会独立
董事候选人，其简历附1。
根据中国证监会及公司章程的规定，在选举公司董事时，采
取累积投票制，相关注意事项说明见附2
请各位股东审议。
附1：
蔺春林和章卫东先生简历
蔺春林先生，男，现年61 岁，1970年7月湖北大学贸易经
济专业毕业，历任财政部湖北专员办专员助理、财政部江西专员
办专员、中经委中组部金融巡视组局长，现任中央企事业江西会
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计学会会长，注册会计师，同时，还担任了三普药业股份有限公
司和江中药业股份有限公司独立董事。
章卫东先生，男，现年 45 岁，2000 年 11 月毕业于华中科
技大学，获计算机科学硕士学位，2005年12 月获管理学博士学
位，2008 年 7 月毕业于武汉大学，获工商管理博士后学位，现
任江西财经大学会计学院副院长，会计学教授，同时，还担任了
江西正邦科技股份有限公司和江西洪城水业股份有限公司独立
董事。
附2：
关于在选举独立董事时采用累积投票制的说明
根据中国证监会的要求及公司章程的规定，公司本次股东大
会在选举公司独立董事时采用累积投票制。敬请各位股东在投票
时注意以下事项：
1、“累积投票制”只在对独立董事候选人进行投票时适用，
在对其它议案投票时不适用。
2、在对独立董事候选人投票时，每一名股东所持的有效表
决权票数为其持有的有表决权股份与应选董事总人数之积（有效
表决权票数=有表决权股份×应选董事总人数）。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
3、请在表决票第三个议案—关于选举蔺春林、章卫东先生
为公司独立董事会议案，“同意”一栏中填写拟投向该候选人的
票数。“反对”与“弃权”栏中不作任何填写。
4、若股东在“关于选举蔺春林、章卫东先生为公司独立董
事会议案”“同意”栏目中打“√”，将被视作该股东以其持有的
有表决权股份投向该候选人。
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洪都航空 2008 年
度第五次临时股
东大会议案四
关于补选一名公司监事的议案
各位股东：
公司监事杨伟众先生，因工作变动辞去监事职务，为保证公
司监事会会议的合法性和有效性，根据《公司章程》及《监事会
议事规则》等有关规定，公司拟补选一名监事，经公司股东江西
省军工资产经营有限公司推荐，并经第三届监事会第五次会议审
议通过，提名辛仲平先生（简历附后）为公司第三届监事会监事
候选人。
请各位股东审议。
附：
辛仲平先生简历
辛仲平，男，现年43岁，研究生学历，2000年8 月至2005
年 2 月在大鹏证券投行部任高级经理，2005 年 2 月至 2006 年 2
月在国信证券投行部任高级经理，2006 年 4 月起，任江西省军
工资产经营有限公司总经理。
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