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*ST兰宝: 收购报告书（摘要）
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股票代码：000631 股票简称：*ST兰宝 公告编号2008-070
兰宝科技信息股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 兰宝科技信息股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST兰宝
股票代码： 000631
收购人： 万向资源有限公司及其一致行动人
住所： 上海市浦东新区银城东路139号7层
通讯地址： 上海浦东新区民生路1518号金鹰大厦A栋19楼
签署日期： 二零零八年九月一日
财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司
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声 明
1．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了万向资源有限公司及其一致行动人
深圳合利实业有限公司所持有、控制的兰宝科技信息股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在兰宝科技信息股份有限公司拥有权益。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公
司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购所涉及兰宝科技信息股份有限公司向万向资源有限公司发行股份购
买资产事项，尚需经兰宝科技信息股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
依据《上市公司收购管理办法》，本次向万向资源有限公司发行股份购买资产
事项获得兰宝科技股份有限公司临时股东大会审议通过后，将触发万向资源有限公
司及其一致行动人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会提交豁免收
购人要约收购义务的申请。
5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券
从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义............................................................................................................1
第一节 收购人介绍........................................................................................3
一、收购人基本情况................................................................................................... 3
二、收购人控股股东、实际控制人及下属企业情况............................................... 5
三、收购人主要业务及最近三年财务概况............................................................. 14
四、收购人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项................................................. 15
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况................................................. 16
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
..................................................................................................................................... 17
第二节 收购决定及收购目的......................................................................18
一、收购目的............................................................................................................. 18
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间..................................... 19
第三节 收购方式..........................................................................................20
一、收购人在兰宝信息中拥有权益的数量和比例................................................. 20
二、本次收购的基本情况......................................................................................... 20
三、《资产出售协议》的主要内容........................................................................... 22
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容........................................................... 26
五、《注入资产业绩补偿协议》主要内容............................................................. 30
六、本次认购新增股份资产的情况......................................................................... 31
七、本次收购股份的权利限制情况......................................................................... 36
八、与上市公司之间的其他安排............................................................................. 36
第四节 本次收购资金来源..........................................................................38
一、收购资金来源..................................................................................................... 38
二、支付方式............................................................................................................. 38
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第五节 收购人声明....................................................................................39
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
收购人 指 万向资源有限公司及其一致行动人
万向资源/本公司 指 万向资源有限公司
一致行动人/深圳合利 指 深圳合利实业有限公司
兰宝信息/上市公司 指 兰宝科技信息股份有限公司
万向集团 指 万向集团公司
通联资本 指 通联资本管理有限公司
高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
万向财务 指 万向财务有限公司
万向三农 指 万向三农有限公司
杭州顺苑 指 杭州顺苑实业有限公司
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信 指 杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司
工信物业 指 浙江天和工信物业管理有限公司
浙江工商信托 指 浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友 指 宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤 指 杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿 指 浙江博鸿投资顾问有限公司
宁波博鸿 指 宁波博鸿国际贸易有限公司
本次重大资产重组 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负
债的形式向其出售全部资产，其中负债金额
小于资产评估值的差额4,451.05 万元由万
向资源以其持有的顺发恒业股权价值的等
额部分向兰宝信息予以补足，同时兰宝信息
向万向资源发行股份购买其所持有的顺发
恒业股权价值扣除4,451.05 万元后剩余部
分之交易事项。
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
本次收购 指 万向资源拟以合法拥有的顺发恒业100％股
权价值扣除4,451.05 万元后的余额认购兰
宝信息非公开发行的 1,365,698,207 股有限
售期流通股之行为。
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新
光电发展有限公司及万向资源有限公司资
产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源
有限公司发行股份购买资产协议》
《注入资产业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源
有限公司注入资产业绩补偿协议》
本报告书 指 兰宝科技信息股份有限公司收购报告书
中天华资评报字[2008] 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的
1066号《资产评估报告书》 资评报字[2008]1066号《兰宝科技信息股份
有限公司拟进行重大资产重组所涉及顺发
恒业有限公司股东全部权益价值资产评估
报告书》。
财务顾问 指 北京中和应泰管理顾问有限公司
《收购管理办法》 指 2006年9月1 日起施行的《上市公司收购管
理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基准日 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产的审
计、评估基准日2008 年 5 月31 日
元 指 人民币元
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）万向资源基本情况
公司名称：万向资源有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路139号7层
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：3亿元
成立日期：2004年5月24日
营业执照注册号：3101151020693
组织机构代码： 76300777
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政
许可的，凭许可证经营）。
税务登记证号码：沪字31011576300777X
通讯地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A栋19楼
邮政编码：200135
联系人：宋金鹏
联系电话：021－61635666
传 真：021－61635535
（二）一致行动人深圳合利基本情况
公司名称：深圳合利实业有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A3704
法定代表人：管大源
注册资本：15,000万元
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
成立日期：2004年9月10日
营业执照注册号：210000004924785
组织机构代码：76542779-4
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零部件的销售、技术开发及售后服务；从事货物、技术进出口业
务（不含分销、国家专营专控商品）。
国税税务登记证号码：440300765427794
地税税务登记证号码：440300765427794
通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3704
邮政编码：518026
联系人：赵琦
联系电话：0755－82943701
（三）万向资源与深圳合利存在一致行动关系的说明
万向资源与深圳合利关系框图
担任董事局董事
万向集团 管大源
100％ 95％
万向资源 通联资本
100％
深圳合利
1、深圳合利是通联资本的全资子公司，管大源先生持有通联资本95％股权，为
深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事
局董事，担任河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长，
兰宝信息董事长。另外，万向资源监事沈长寿先生同时兼任深圳合利监事。由于深
圳合利在万向资源本次收购前持有兰宝信息33,600,000股股份，根据《收购管理办
法》第八十三条的规定，深圳合利为万向资源本次收购的一致行动人。
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
2、深圳合利已经授权万向资源全权办理与本次收购有关的编制和报送收购报告
书、申请豁免要约收购义务等事宜。
3、深圳合利持有兰宝信息的股份数量在本次收购前和本次收购完成后没有发生
变化。
二、收购人控股股东、实际控制人及下属企业情况
（一）收购人相关产权及控制关系图
截至本报告书签署之日，万向资源相关产权及控制关系图示如下：
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
鲁冠球
85% 80% 90%
杭州顺苑实业有限公司 万向集团公司
万向三农有限公司
32.23% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 60% 100% 3.99% 61.05% 19.03% 37.7% 56.85% 42.55% 41.213% 85.567%
浙 江 长春 湖北
省 工 万向 上海 万向 万向 浙江 浙江 力得 通达 广州 万向 浙江 万向 河北 德华 浙江省
商 信 万向 电动 进出 万向 普通 汽车 万向 万向 汽车 汽车 钱潮 航民 万向 德农 承德 集团 远洋渔
托 投 租赁 置业 汽车 口有 研究 服务 工程 资源 美国 零部 集团 股份 股份 财务 股份 露露 控股 业集团
资 股 有限 有限 有限 限公 院有 市场 塑料 有限 公司 件 股份 有限 有限 有限 有限 股份 股份 股份有
份 有 公司 限公 有限 制品 公司 （集 有限 公司 有限 有限
限 公 公司 公司 司 司 公司 有限 团） 公司 公司 公司 公司 公司 公司 限公司
司 公司 有限
公司
10.88% 100% 10% 100% 51% 100% 50% 100% 100% 7.77% 10.47% 17.09% 10.34% 35.52%
兰宝 万向 中色 上 海 万 向 中 矿 中 国
科技 石油 国际 万 向 上 海 顺发 浙 江 资 源 国 际 有 色 浙江省 民生人 浙 商 德华兔
信息 储运 氧化 国 际 东 展 恒业 大 鼎 ( 新 投 资 金 属 工商信 寿保险 银 行 宝宝装
股份 （舟 铝有 物 流 油 运 有限 贸 易 加 有 限 建 设 托投资 股份有 股 份 饰新材
有限 山） 限公 有 限 有 限 公司 有 限 坡 ) 责 任 股 份 股份有 限公司 有 限 股份有
公司 有限 司 公司 公司 公司 公 司 公司 有 限 限公司 公司 限公司
公司 公司
注：图中有阴影部分为实际控制人鲁冠球在中国境内直接或间接
持有股权的上市公司或金融机构。
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）收购人控股股东及实际控制人有关情况
1、万向资源控股股东—万向集团情况介绍
万向资源为万向集团的全资子公司，万向集团持有其100％权益。
万向集团成立于1990年12月24日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记
的企业，持有注册号为 3300001002373 的企业法人营业执照，住所地为浙江省杭州
市萧山经济技术开发区，法定代表人鲁冠球，注册资本肆亿伍仟万元。 经营范围为：
实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民
共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外
派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；
房地产开发，物业管理。公司的组织机构代码为 14291193－4，税务登记证号码为
浙税联字330181142911934号。
2、万向资源实际控制人鲁冠球先生介绍
鲁冠球先生持有万向集团80％股权，为万向资源的实际控制人。
鲁冠球，1945 年 1 月生，高级经济师。1969 年创办萧山宁围农机厂，发展为万
向集团公司，现任万向集团董事局主席兼党委书记。
3、深圳合利控股股东－通联资本情况介绍
一致行动人深圳合利为通联资本的全资子公司，通联资本持有其100％权益。
通联资本成立于 1995 年 12 月 29 日，是一家在深圳市工商行政管理局注册登记
的有限责任公司，持有注册号为 440301102727196 的企业法人营业执照，住所地为
深圳市福田区益田路江苏大厦A3701，法定代表人管大源，注册资本4亿元，经营范
围为：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含
证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。国税
和地税税务登记证号码分别为：深国税登字 440300192402572 号和深地税字
440300192402572号。
4、深圳合利实际控制人管大源先生介绍
管大源，男，1963年生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理
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兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）
办公室主任、副总裁，现任万向集团公司董事局董事，通联资本管理有限公司总裁，
河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长，兰宝信息董
事长。
（三）万向资源控股股东下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营
业务
截至本报告书签署之日，除万向资源外，万向集团下属企业基本情况如下：
1、万向钱潮股份有限公司
万向钱潮股份有限公司成立于 1994 年 1 月 8 日，注册资本 102558.7365 万，为
深圳证券交易所上市公司，证券代码 000559，万向集团持有其 61.05％的权益。公
司经营范围为：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，
金属材料、建筑材料的销售。
2、万向财务有限公司
万向财务成立于2002年8月22日，注册资本10亿元，万向集团持有其37.7％
的权益，为其控股股东。公司经营范围为：经营金融业务（凭《中华人民共和国金
融许可证》经营，范围详见批准文件）。
3、浙江万向研究院有限公司
浙江万向研究院有限公司成立于 2002 年 11 月 18 日，注册资本 2 亿元，万向集
团持有其100％权益。公司经营范围为：企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，
资产管理，太阳能产品的开发、销售。
4、万向进出口有限公司
万向进出口有限公司成立于 1997 年 4 月 21 日，注册资本 3000 万元，万向集团
持有其100％权益。公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5、浙江普通服务市场有限公司
浙江普通服务市场有限公司成立于2002年12月4日，注册资本2.2亿元，万向
集团持有其 100％权益。公司经营范围为：经济信息咨询服务（不含期货、证券），
计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的销售、配送及技术开发，汽车租赁，实业
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投资。
6、万向电动汽车有限公司
万向电动汽车有限公司成立于2002年3月18日，注册资本15500万元，万向集
团持有其100％权益。公司经营范围为：电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研
究开发，锂离子动力电池的研究开发和生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究
开发、生产和销售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资。
7、长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春力得汽车工程塑料制品有限公司成立于1992年12月3日，注册资本28166
万元，万向集团持有其 51％权益。公司经营范围为：生产汽车塑料保险杠、汽车配
套用塑料件及民用塑料制品。
8、湖北通达汽车零部件（集团）有限公司
湖北通达汽车零部件（集团）有限公司成立于1997年7月23日，注册资本5000
万元，万向集团持有其100％权益。公司经营范围为：汽车零部件、金属结构件、金
属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料、化工原料（不含危险品和国
家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽
车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
9、万向美国有限公司
万向集团持有万向美国有限公司 60％权益。公司经营范围为：汽车零部件国际
贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资活动。
10、浙江航民股份有限公司
浙江航民股份有限公司成立于 1998 年 1 月 6 日，注册资本 32580 万元，为上海
证券交易所上市公司，证券代码 600987，万向集团持有其 19.03％的股份，为其第
二大股东。公司经营范围为：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、
煤炭的采购、销售（有效期至2010年6月30日），经营进出口业务。
11、广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司成立于 1997 年 6 月 6 日，注册资本 3,499,665,555
元，万向集团持有其 3.99％的权益。公司经营范围为：汽车工业及配套工业的投资
业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、
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法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公
司成员企业进料加工和“三来一补”业务。
（四）万向资源实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及
主营业务
截至本报告书签署之日，除万向集团外，鲁冠球先生所控制的核心企业和关联
企业基本情况如下：
1、万向三农有限公司
万向三农成立于 2000 年 10 月 26 日，注册资本 3 亿元，法定代表人鲁冠球，鲁
冠球先生持有其 90％的权益。公司经营范围为：实业投资；农、林、牧、渔业产品
的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。
2、万向德农股份有限公司
万向德农股份有限公司成立于1995年9月13日，注册资本15500万元，为上海
证券交易所上市公司，证券代码 600371，万向三农持有其 56.85％的股份。公司经
营范围为：农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的生
产、销售；农业机械、汽车（不含小轿车）及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜
产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务。
3、河北承德露露股份有限公司
河北承德露露股份有限公司成立于1997年10月17日，注册资本19008.6万元，
为深圳证券交易所上市公司，证券代码 000848，万向三农持有其 42.55％的权益，
为其控股股东。公司经营范围为：饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包
装罐的生产和销售。
4、浙江省远洋渔业集团股份有限公司
浙江省远洋渔业集团股份有限公司成立于 1999 年 4 月 26 日，注册资本 2.91 亿
元，万向三农持有其 85.567％的权益。公司经营范围为：经营进出口业务（详见经
贸部批文），远洋捕捞，水产品收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物资，船用设
备、仪器的生产、销售，纺织品、工艺品的销售，水产品、食品加工（限下属分支
机构经营）；保险代理（限船舶保险、货物运输保险--有效期至2008年4月13日）；
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向境外派遣各类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对外劳务合作经营资格
证书》经营。
5、德华集团控股股份有限公司
德华集团控股股份有限公司成立于1998年5月15日，注册资本11380万元，为
万向三农参股企业，万向三农持有其 41.213％的权益。公司经营范围为：各类装饰
贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的
制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务（详见省
外经贸厅批文）。
6、杭州顺苑实业有限公司
杭州顺苑成立于2001年1月12日，注册资本4亿元，法定代表人鲁伟鼎，鲁冠
球先生持有其 85％的权益。公司经营范围为：实业投资；银行投资；其他无须报经
审批的一切合法项目。
7、上海万向置业有限公司
上海万向置业有限公司成立于2006 年4 月8 日，注册资本2000 万元，杭州顺苑
持有其 100％权益。公司经营范围为：房地产开发与经营，自有房屋的融物租赁，物
业管理，室内外装潢，建筑及装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
8、万向租赁有限公司
万向租赁有限公司成立于 1996 年2 月2 日，注册资本2 亿元，杭州顺苑持有其
100％权益。公司经营范围为：融资租赁；设备、办公用品、生活文体用品、车辆、
电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备、机动车（不含小轿车）的销售；经
营进出口业务；租赁咨询服务。
9、浙江省工商信托投资股份有限公司
浙江工商信托成立于 1993 年 10 月，注册资本 42347.52 万元，杭州顺苑持有其
32.23％权益。公司经营范围为：信托存款、信托贷款和信托投资，委托存款、委托
贷款和委托投资，自有资金的贷款和投资，融资性租凭，有价证券业务，代理业务，
担保与见证，经济咨询和资信调查，经国家外汇管理局批准的外汇业务，中国人民
银行批准的其他业务。
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（五）万向资源控股和参股企业及主营业务
1、浙江大鼎贸易有限公司
浙江大鼎贸易有限公司成立于1995年3月15日，注册资本1000万元，为万向
资源参股企业，万向资源持有其50%的权益。公司经营范围为：汽车零部件、配件及
相关模具的制造、销售；金属材料、建筑材料、化工原料及产品的批发、零售、代
购代销。
2、万向石油储运（舟山）有限公司
万向石油储运（舟山）有限公司成立于2004年4月1日，注册资本5000万元，
万向资源持有其 100%权益。公司经营范围为：石油及石油制品的仓储、石油信息技
术咨询，代办运输。目前该公司没有正式运营。
3、上海万向国际物流有限公司
上海万向国际物流有限公司成立于 2006 年 12 月 14 日，注册资本 4000 万元，
万向资源持有其100％权益。公司经营范围为：物流仓储设施的投资、建设、管理、
营运；海上、航空、陆上国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸服务；物流
咨询以及国内贸易（除专项审批）。
4、上海东展油运有限公司
上海东展油运有限公司成立于1993年9月16日，注册资本9900万元，万向资
源持有其51%的权益。公司业务范围为：国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散
装化学品船运输、船务代理，船舶供排水，船舶代理；金属材料、建筑材料、建筑
五金、木材、电工器材的销售，经济信息服务。
5、顺发恒业有限公司
顺发恒业有限公司成立于1997年3月10日，注册资本78350万元，为万向资源
全资子公司。公司经营范围为：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰
材料的销售，园林绿化，经济信息咨询，实业投资。
6、中矿国际投资有限公司
中矿国际投资有限公司成立于 2005 年 11 月 2 日，注册资本 5000 万元，万向
资源持有其100％权益。经营范围为：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，
技术开发，技术咨询，技术服务，货物出口，技术出口，代理出口，销售机械电子
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产品、钢材、铁矿石、钒铁合金、生铁等。
7、万向资源(新加坡)有限公司
万向资源（新加坡）有限公司成立于2005年3月1 日，注册资本990万美元，
万向资源持有其100％权益。公司主要从事有色金属、成品油等产品的贸易。
8、中色国际氧化铝开发有限公司
中色国际氧化铝开发有限公司成立于2004年3月，注册资本5000万元，万向
资源持有其10%的权益。公司经营范围为：开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；
自营进出口等。
9、中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司成立于1997年4月10日，注册资本58080万元，
为深圳证券交易所上市公司，证券代码 000758，万向资源持有其 7.77%的股份。公
司经营范围为：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产
劳务人员；承包工程所需的设备，材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金
属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国
家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和
本公司所办海外企业项下的技术进出口，承担有色工业及其它工业、能源、交通、
公用建设基础项目的施工总承包。自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展“三来一补”，
进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。承办展览（销）会、仓储运输、汽车修
理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品
的销售；自选进口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。销售机
电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、
照相器材、日用百货。
10、兰宝科技信息股份有限公司
兰宝信息成立于 1993 年 5 月 26 日，注册资本309,165,558 元，万向资源持有其
10.88%的股份。
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三、收购人主要业务及最近三年财务概况
（一）万向资源的主要业务及最近三年财务状况
1、万向资源的主要业务
万向资源业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，经
营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、
生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解
铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、
美洲、欧洲等市场。
2、最近三年又一期的财务状况
万向资源最近三年又一期的合并主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2008-05-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产 826,790.05 734,610.82 598,873.00 121,208.80
总负债 673,205.10 548,259.63 522,358.49 86,902.23
净资产 144,587.07 176,506.19 75,011.26 32,510.22
资产负债率 81.42% 74.63% 87.22% 71.7%
2008 年 1－5 月 2007 年 2006 年 2005 年
主营业务收入 1,203,200.19 2,252,689.71 1,560,402.15 1,020,940.60
主营业务利润 -17,185.50 146,009.18 12,528.72 12,272.05
利润总额 -16,641.83 146,282.70 12,889.35 4,864.10
净利润 -18,782.40 122,334.15 10,529.21 3,651.07
净资产收益率 -12.99% 69.31% 14.04% 11.23%
（二）深圳合利的主要业务及财务状况
1、深圳合利的主要业务
公司的经营范围包括汽车零部件销售、研发及售后服务；货物及技术进出口等。
2、历史沿革
公司原名辽宁合利实业有限公司，于2008年7月进行了迁址和名称变更，更名
为深圳合利实业有限公司，并于2008 年7 月10日在深圳市工商局办理完毕工商变
更登记。
2007 年 7 月 9 日，根据股东决定及修改后的章程，公司的注册资本和实收资本
由30,000万元减少为15,000万元,减资后通联资本仍为公司唯一股东。
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3、最近三年财务状况
单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产 13,888.57 30,496.75 26,109.64
总负债 8,005.00 258.98 417.07
净资产 5,883.57 30,237.77 25,692.57
资产负债率 57.64% 0.85% 1.6%
2007 年 2006 年 2005 年
主营业务收入 0 0 0
主营业务利润 46.65 5.91 0
利润总额 -9,354.20 5.91 -4307.44
净利润 -9,354.20 5.91 -4307.44
净资产收益率 -158.99% 0.02% -16.77%
四、收购人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
1、最近五年之内，万向资源未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2005 年 10 月8 日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿产品购销
合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产（集团）有限公
司移走，2005 年 11 月4 日，东方物产（集团）有限公司向万向资源出具保证函，承
诺偿付万向资源 14,846,000 元，后仍拖欠 6,371,000 元未支付。万向资源于 6 月 19
日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖欠的6,371,000 元及利息约 60 万人民
币。上海市浦东新区人民法院于2006 年 9 月 14 日作出民事调解书，被告东方物产
（集团）有限公司于2006 年 10 月 15 日前向万向资源支付人民币7,000,000 元，案
件受理费和财产保全费共计 79,885 元由被告承担。万向资源已于2006 年 6 月22 日
向法院申请查封了被告名下坐落于世纪大道1500 号 1701-A，601-A，601-B，601-C，
601-D，701-A，701-B，701-C，701-D，801-A，802-B，803-C，804-D 房产及被告
名下交通银行 1,052,100 股股权；于 2007 年 2 月2 日向法院申请查封了被告名下所
持长江经济联合发展（集团）股份有限公司 5,000,000 股股权，并于2007 年4 月 19
日向法院申领了《债权凭证》。
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除上述法律诉讼外，万向资源没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
2、最近五年之内，深圳合利未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2004年9月24日，兰宝信息控股子公司长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下简
称“奥奇公司”）从中国工商银行长春光明路支行贷款2558万元，贷款期限二年，
由深圳合利与兰宝信息共同提供连带责任保证。2005年4月18日，中国工商银行长春
光明路支行向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求奥奇公司按合同约定的条款提前
偿还贷款，深圳合利与兰宝信息承担连带偿还责任。2006年7月24日，吉林省高级人
民法院下达民事判决书（2005）吉民二初字第12号，判决奥奇公司在判决生效10日
内向中国工商银行长春光明路支行支付借款本息，深圳合利和兰宝信息对奥奇公司
的借款本金2558万元及利息承担连带责任。案件当事人均未提起上诉。
除上述法律诉讼外，深圳合利没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）万向资源董事、监事和高级管理人员基本情况
是否取得境外居留
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
权
鲁伟鼎 执行董事 330121197103201610 中国 杭州市 否
韩又鸿 总裁 330121196405140011 中国 上海市 新加坡居留权
陈曦林 副总裁 440102195709030032 中国 上海市 否
沈长寿 监事 330121511028161 中国 杭州市 否
程小正 财务经理 330127197403235319 中国 上海市 否
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深圳合利董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留
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权
管大源 执行董事、总裁 330121631225163 中国 深圳市 否
沈长寿 监事 330121511028161 中国 杭州市 否
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投
资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在其他上市公司
投资情况如下：
1、万向资源持有中国有色金属建设股份有限公司7.77％的股份；
2、万向集团持有万向钱潮股份有限公司61.05％的股份，持有浙江航民股份有
限公司19.03％的股份；
3、鲁冠球先生控制的万向三农持有河北承德露露股份有限公司42.55％的股份，
持有万向德农股份有限公司56.85％的股份，万向三农参股企业德华集团持有德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司35.52％的股份。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在金融机构投资
情况如下：
1、万向集团持有万向财务37.7％的股份；
2、杭州顺苑持有万向租赁有限公司100％的股份；
3、万向财务和杭州顺苑分别持有浙江工商信托10.47％的股份和32.23％的股
份；
4、万向财务持有民生人寿保险股份有限公司17.09％的股份；
5、万向财务持有浙商银行股份有限公司10.34％的股份。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
兰宝信息自2003年起连续亏损，2005年起公司的控股子公司华禹光谷股份有限
公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司等相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮
候查封和执行，生产职工被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。由于连续三年
亏损，兰宝信息自2006年5月15 日起被暂停上市。
2007年6月14日，吉林省长春市中级人民法院受理兰宝信息债权人申请兰宝信
息破产还债的申请，兰宝信息进入破产程序；2007 年 11 月 16 日，吉林省长春市中
级人民法院裁定准许兰宝信息重整；2007年12月5日，兰宝信息债权人分组表决通
过了兰宝信息重整计划草案；2007 年 12 月 21 日，吉林省长春市中级人民法院裁定
批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。
通过重整，兰宝信息减掉了大部分债务，但公司生产经营仍处于停顿状态。兰
宝信息共计控股 3 家企业（深圳京融科技有限公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公
司、华禹光谷股份有限公司）、参股3家企业（长春罗兰电器有限公司、长春力得汽
车工程塑料制品有限公司、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司），上述兰宝信息下属
子公司中目前除长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司正常经营外，其他五家子公司已
基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并进入执行阶段，
该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，其中长春奥奇汽车塑料涂装有限
公司、华禹光谷股份有限公司已于2007年9月24 日进入破产程序。华禹光谷于2008
年 4 月 11 日被长春中院宣告破产。长春力得汽车工程塑料制品有限公司于 2007 年
12月10日进入破产程序。兰宝信息已基本丧失持续经营能力，如果不进行有效重组
以恢复持续经营能力，兰宝信息将被终止上市。
万向资源已持有兰宝信息 33,651,838 股股份，占兰宝信息总股本的 10.88％。
为改善兰宝信息的财务与经营状况，万向资源拟将其合法拥有的房地产业务资产注
入上市公司，使兰宝信息恢复持续经营能力，规避退市风险，最大限度保护全体股
东特别是中小股东的利益。
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截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份
或处置已拥有权益的股权的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
1、2008 年 8 月 18 日，万向资源执行董事作出了以其所持有顺发恒业股权重组
兰宝信息的决定。
2、2008 年 8 月 19 日，万向资源控股股东万向集团作出了同意万向资源以其所
持有顺发恒业股权重组兰宝信息的股东决定。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、本次收购尚需获得兰宝信息股东大会审议通过；
2、本次收购所涉及的兰宝信息重大资产出售、向万向资源非公开发行股份购买
资产事宜，尚需取得中国证监会的核准；
3、本次收购完成后，万向资源共持有兰宝信息 1,399,350,045 股股份，加上深圳
合利持有的兰宝信息 33,600,000 股股份，二者合计持有兰宝信息股份 1,432,950,045
股，占兰宝信息总股本的 85.56%，依据《收购管理办法》规定将触发收购人的要约
收购义务，尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。
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第三节 收购方式
一、收购人在兰宝信息中拥有权益的数量和比例
本次收购前，万向资源持有兰宝信息 33,651,838 股股份，一致行动人深圳合利
持有兰宝信息 33,600,000 股股份，二者合计持有兰宝信息 67,251,838 股股份，占兰
宝信息总股本的21.75 ％。
按照《发行股份购买资产协议》的约定，万向资源拟以合法拥有的顺发恒业 100
％股东权益价值扣除4,451.05 万元后的余额 159,786.69 万元为对价，认购兰宝信息
发行的 1,365,698,207 股股份。
本次收购完成后，万向资源持有兰宝信息 1,399,350,045 股股份，加上深圳合利
持有的兰宝信息 33,600,000 股股份，二者合计持有兰宝信息股份 1,432,950,045 股，
占兰宝信息总股本的85.56%。
本次发行股份前后兰宝信息的股本情况为：
发行股份前
发行股份后
（按股改后股本计算）
股数（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
总股本 309,165,558 100.00 1,674,863,765 100.00
流通A 股 183,430,554 59.33 183,430,554 10.95
有限售条件流通股 125,735,004 40.67 1,491,433,211 89.05
其中：高新光电 44,374,779 14.35 44,374,779 2.65
万向资源 33,651,838 10.88 1,399,350,045 83.55
深圳合利 33,600,000 10.87 33,600,000 2.01
北京和嘉投资有限公司 10,722,941 3.47 10,722,941 0.64
中轻贸易中心 3,360,000 1.09 3,360,000 0.20
高管持股 25,446 0.01 25,446 0.00
二、本次收购的基本情况
兰宝信息向万向资源发行股份购买资产，是兰宝信息重大资产重组方案的一部
分，本次重大资产重组方案概述如下：
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（一）重大资产出售
2008 年 9 月 1 日，兰宝信息与高新光电和万向资源签署了《资产出售协议》,
兰宝信息拟以高新光电承接上市公司全部负债的形式向其出售全部资产，因高新光
电拟承接的负债总额小于兰宝信息向其出售的资产总额，负债总额与资产总额的差
额部分由万向资源以其持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息予以补足。
具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对兰宝信息拟出售给高新光电的
资产、拟转移给高新光电的负债进行了审计和评估。根据中磊会计师事务所有限责
任公司出具的中磊审字[2008]第 5020 号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限
责任公司出具的六合正旭评报字(2008)第 044 号《资产评估报告》，截至审计、评估
基准日（2008 年 5 月 30 日），兰宝信息拟整体出售的资产经审计的账面价值为
22,040.68 万元，评估值为29,727.44 万元；兰宝信息拟转移给高新光电的负债经审计
的账面价值为25,276.39 万元，评估值为 25,276.39 万元。本次交易以上市公司拟出
售资产的评估值29,727.44 万元为交易价格，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的
差额 4451.05 万元，将由万向资源以其持有顺发恒业股权价值的等额部分向上市公
司予以补足。
如果本次重大资产出售经批准并得以实施，自评估基准日至交付日期间拟出售
资产所发生的盈亏均由高新光电享有或承担。
（二）发行股份购买资产
2008 年9 月 1 日，兰宝信息与万向资源签署了《发行股份购买资产协议》和《注
入资产业绩补偿协议》，兰宝信息拟以向万向资源发行 1,365,698,207 股股份为支付
对价，购买万向资源持有的顺发恒业股权中价值 159,786.69 万元的部分。根据北京
中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2008)1066 号《资产评估报告
书》，顺发恒业 100％股权的评估值为164,237.74 万元，扣除4451.05 万元后，余额
为 159,786.69 万元。
万向资源承诺，如果本次发行股份购买资产在2008 年度实施完毕，顺发恒业合
并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于：2008 年度21,454.07 万元、2009
年度21,648.50 万元和2010 年度25,000.00 万元。未实现上述承诺业绩时，万向资源
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将就实际净利润与承诺业绩的差额款在上市公司当年公司年度报告公告之日起十五
个工作日内，以现金形式向上市公司补足。
本次重大资产重组完成后，兰宝信息将持有顺发恒业 100％股权。
本次重大资产重组尚需兰宝信息股东大会批准和中国证监会核准。
三、《资产出售协议》的主要内容
1、协议当事人
甲方：兰宝科技信息股份有限公司
乙方：长春高新光电发展有限公司
丙方：万向资源有限公司
2、交易标的
（1）本次交易标的为截至基准日甲方的全部资产及全部负债。
（2 ）.除北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第
044 号《资产评估报告书》所列示的负债外，乙方还需一并承接虽未在《资产评估报
告书》中列示但基于 2008 年 5 月 31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息
承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务。
（3）除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，甲方因实际承担担保责任而
对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给乙方享有。
3、交易价格及定价依据
（1）本次交易中全部资产的价值及全部负债的金额以上述《资产评估报告书》
为依据，根据该《资产评估报告书》，截至基准日，甲方全部资产的评估价值为
29,727.44 万元，全部负债总额为25,276.39 万元。
（2）丙方同意，乙方拟承接的甲方全部负债金额小于拟受让的甲方全部资产价
值的差额部分 4,451.05 万元，将由丙方以其持有的等值于差额的顺发恒业股权（股
权价值为4,451.05 万元）向甲方予以补足。
（3）在甲方进行资产出售的同时，甲方拟通过向丙方非公开发行股份购买丙方
持有的顺发恒业 100%股权在扣除上述补足资产后的剩余权益，为此，甲方和丙方将
另行签署《发行股份购买资产协议》。
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4、资产交付及负债承担
（1） 交付日的具体日期由甲、乙双方协商确定。
（2）乙方对拟受让的甲方全部资产之现实情况已充分了解，甲方按现状将全部
资产交付乙方。交付日后 15 日内甲乙双方应协同办理完毕相关的过户及工商变更手
续，如因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户
或工商变更手续等均不构成甲方对本协议的违反，但甲方有义务按乙方的要求和指
令协助、配合乙方行使权利。
（3）甲、乙双方在此同意，自交付日起，甲方向乙方对拟出售资产的交付义务
视为履行完毕。自交付日起，与甲方拟向乙方出售之全部资产有关的全部权利和义
务均由乙方享有和承担，甲方对拟出售的全部资产不再享有任何权益。
（4 ）乙方对拟承接的甲方全部负债之现实情况已充分了解，甲方按现状将全部
负债转移给乙方。自交付日起，乙方拟承接的甲方全部负债视为转移完毕，甲方对
乙方承接的全部负债不再承担任何清偿责任。
（5）甲、乙双方同意，如因未能取得相关债权人同意而应由乙方承接的甲方全
部负债所引发的相关债权人向甲方追索债务的情况，甲方书面通知乙方后，经各方
依法确认的，乙方向债权人清偿债务；因乙方怠于清偿或其他原因造成甲方损失的，
乙方负责向甲方赔偿损失。
（6）甲、乙双方同意，对于本次资产出售中的对外债权，甲方应通知相关债务
人。若发生相关债务人向甲方清偿债务的情况，甲方应通知该债务人向乙方清偿，
如甲方接受债务人的清偿，应在接受清偿后 5 个工作日内将清偿款交给乙方；因甲
方怠于通知或未按约定将清偿款交给乙方而造成乙方损失的，甲方负责向乙方赔偿
损失。
（7）交付日当日，甲方应向乙方或乙方指定的第三方递交甲方所持有的与出售
之全部资产以及乙方所需承接之全部负债相关的文件原件，并由甲、乙双方共同签
署交接确认书。
5、过渡期安排
（1）过渡期内，甲方应按照与通常情况相符的经营方式正常开展各项经营。
（2）过渡期内，甲方拟出售的全部资产及乙方拟承接的甲方全部负债所产生的
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任何价值或金额变化均由乙方享有和承担，将不会对本次资产出售的定价产生任何
其他影响。
（3）过渡期内，如因甲方下属公司股权的转让而导致该公司其他股东行使优先
购买权的，则甲方向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为出售资产之一部分
一并转让给乙方。
6、人员安置
至交付日，甲方不存在人员安置问题，其现有人员系为维持甲方正常运转需要，
而重新聘用的人员，因此，本次交易中不涉及甲方的人员安置。
7、本协议的生效
本次资产出售在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议已经各方授权代表有效签署并加盖各方公章；
（2）甲方临时股东大会审议批准了本次资产出售的方案；
（3）乙方董事会已形成决议，批准乙方以承接甲方全部负债的形式受让甲方全
部资产，并获得乙方上级主管部门的批准；
（4 ）甲方与丙方签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（5）中国证监会批准本次资产出售。
8、甲方之声明与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规
定具有签署并履行本协议的权利和能力。
（2）甲方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。甲方签订本协议时，
已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。甲方签署、履行
本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存
在违反其公司章程的情形。
（3）就本次资产出售，甲方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生
重大不利影响的合同、协议或文件。
（4 ）甲方向乙方、丙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均
为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）甲方将依法履行本次资产出售所需的相关法律程序。对于因本次资产出售
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所导致的甲方所持有下属公司股权的转移，甲方保证依据相关法律法规的规定以及
相应公司章程的规定，履行必要的通知义务，以取得其他股东放弃优先购买权的书
面文件或该等公司的股东会决议。对于因本次负债转移而需取得相关债权人同意的，
甲方将积极履行通知义务，以取得相关债权人的同意。此外，甲方还将积极办理及
协助乙方获得本协议生效所需的一切相关批准和同意文件，并将协助配合乙方办理
相应的过户、变更登记或备案等手续。
（6）过渡期内，甲方将本着善意的原则，妥善管理甲方拟出售的全部资产。
（7）过渡期内，甲方保证：除非经乙方事先书面同意，及已披露事项外，甲方
不会对拟售之全部资产做出任何不利的处置行为。
（8）甲方的上述声明和保证系为保证乙、丙方利益而作出，该等声明和保证真
实、准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；甲方上述声明、保证和承诺至本次
资产出售完成前均持续有效。
9、乙方之声明与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规
定具有签署并履行本协议的权利和能力。
（2）乙方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。乙方签订本协议时，
已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。乙方签署、履行
本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存
在违反其公司章程的情形。
（3）就本次资产出售，乙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生
重大不利影响的合同、协议或文件。
（4 ）乙方向甲方、丙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均
为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）乙方的上述声明和保证系为保证甲、丙方利益而作出，该等声明和保证真
实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；乙方上述声明、保证和承诺至本次
资产出售完成前均持续有效。
10、丙方之声明与保证
（1）丙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规
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定具有签署并履行本协议的权利和能力。
（2）丙方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。丙方签订本协议时，
已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。丙方签署、履行
本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存
在违反其公司章程的情形。
（3）就本次资产出售，丙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生
重大不利影响的合同、协议或文件。
（4 ）丙方向甲方、乙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均
为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）丙方的上述声明和保证系为保证甲、乙方利益而作出，该等声明和保证真
实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；丙方上述声明、保证和承诺至本次
资产出售完成前均持续有效。
11、税收和费用
（1）本次资产出售过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用，包括
但不限于过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依
照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，由协议各方另行协商确定。
（2）本次资产出售过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担；
相关法规无明确规定的，依照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，
由协议各方平均分担。
（3）如因任何一方违约造成本次资产出售增加的额外税、费，由违约方单独承
担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议一方缴纳额外增加税、费的，该
协议一方缴纳后有权向违约方全额追偿。
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、协议当事人
甲方：兰宝科技信息股份有限公司
乙方：万向资源有限公司
2、本次股份发行方案
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（1）发行股份种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行数量
本次发行股份的数量为 1,365,698,207 股。
（3）发行价格
本次发行股份之发行价格为甲方第五届第三次董事会决议公告日前20 个交易日
甲方股票交易均价0.88 元/股的基础上溢价 32.95%，即 1.17 元/股。
（4 ）发行股份的锁定期限
本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。乙方承诺其通过本次发行
股份取得的标的股份自本次发行股份结束后 36 个月内不进行交易或转让。
（5）总认购款
作为认购标的股份的对价，乙方应向甲方支付认购款 159,786.69 万元。
（6）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
3、标的资产
（1）根据中天华资评报字[2008]1066 号《评估报告》，乙方持有的顺发恒业100%
股权的评估值为 164,237.74 万元，在扣除补足资产 4,451.05 万元后，标的资产的评
估值为 159,786.69 万元。
（2）标的资产的交易价格根据中天华资评报字[2008]1066 号《评估报告》的评
估结果确定，即标的资产的交易价格为 159,786.69 万元。
（3）乙方以其持有的标的资产作为认购对价认购甲方发行的标的股份。
4、资产交付及过户期安排
（1）在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产尽快过户至甲方名下。
（2）在标的资产过户至甲方名下后5 个工作日内，甲方应向深圳证券交易所和
深圳登记结算中心为乙方申请办理目标股份的登记手续，将目标股份及时登记至乙
方名下。
5、过渡期相关安排
（1）过渡期内，乙方应尽最大努力促使顺发恒业按与通常情况相符的经营方式
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开展各项业务经营。
（2）过渡期内顺发恒业产生的损益均由甲方享有及承担。
（3）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就顺发恒业之股权新设质押
等任何第三方权利。
6、人员安排
本次交易不涉及人员安置问题。顺发恒业及其下属公司的现有员工依然与其所
属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
7、本协议生效条件
本协议在以下条件均获满足之日生效：
（1）本协议已经双方授权代表有效签署并加盖双方公章；
（2）甲方临时股东大会批准本次交易，并批准乙方免予以要约方式增持甲方股
份；
（3）甲方与高新光电及乙方签署的《资产出售协议》生效；
（4 ）中国证监会批准本次交易并审核同意豁免乙方以要约方式增持甲方股份。
8、甲方之声明与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且甲方已取得充
分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。
（2）甲方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本
协议的约束。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法
律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
（3）就本次交易，甲方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大
不利影响的合同、协议或文件。
（4 ）甲方向乙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均为真
实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）甲方的上述声明和保证系为保证乙方利益而作出，该等声明和保证真实、
准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；甲方上述声明、保证和承诺至本次交易
完成前均持续有效。
9、乙方之陈述与保证
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（1）乙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且乙方已取得充
分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。
（2）乙方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本
协议的约束。乙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法
律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
（3）就本次交易，乙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大
不利影响的合同、协议或文件。
（4 ）乙方已向甲方充分披露了顺发恒业的相关信息，并保证提供给甲方及相关
中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重
大遗漏。
（5）乙方保证其合法拥有顺发恒业 100%股权的所有权，并保证顺发恒业从事
目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、授权、核准、许可、证照、登记及备
案，乙方持有的顺发恒业 100%股权未被设置任何质押或其他权利限制。
（6）本协议生效后，乙方将积极配合甲方办理顺发恒业股权过户的变更手续。
（7）过渡期内，乙方将不会改变顺发恒业的生产经营状况，并保证顺发恒业在
上述期间资产状况的完整性。
（8）本协议经双方签署之日起，乙方、乙方关联企业及乙方实际控制人承诺不
再从事与甲方构成或可能构成同业竞争的任何业务。
（9）本协议生效后，若顺发恒业及其下属公司在基准日之前（含基准日）已完
成竣工验收的房地产开发项目需要补交土地增值税的，在甲方向乙方发出需要补交
土地增值税的书面通知后 10 个工作日内，乙方应支付全部的税款及相关费用。
（10）本协议生效后，对于顺发恒业及其下属公司拥有且列入本次评估范围的
土地使用权，若基于过户日之前的法律事实导致该等土地使用权根据中国有关法律、
法规或相关合同的约定被土地主管部门无偿收回，或被征收土地闲置费的，乙方将
按基准日该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费向甲方予以全额补偿。
（11）乙方特别承诺：如本次交易在2008 年度实施完毕，乙方承诺顺发恒业2008
年－2010 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,454.07
万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，乙
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方负责以现金向甲方补足。
（12）乙方的上述声明、保证和承诺系为保证甲方利益而作出，该等声明和保
证真实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；乙方上述声明、保证和承诺至
本次交易完成前均持续有效。
10、本次交易相关费用的承担
（1）双方应当各自支付本协议履行过程中发生的有关费用。
（2）与本次交易有关的税费，由双方依据法律法规的规定各自承担，相关法律
法规没有规定的，双方平均承担。
五、《注入资产业绩补偿协议》主要内容
1、协议当事人
甲方：兰宝科技信息股份有限公司
乙方：万向资源有限公司
2、乙方承诺
如本次发行股份购买资产在2008 年度实施完毕，顺发恒业实现的归属于母公司
所有者的净利润不低于：2008 年度21,454.07 万元、2009 年度21,648.50 万元和2010
年度25,000.00 万元。
未实现上述承诺业绩时，乙方将就实际净利润与承诺业绩的差额款在甲方当年
公司年度报告公告之日起十五个工作日内，以现金形式向甲方补足。
3、实际净利润数额的确定
甲乙双方同意，2008、2009 和2010 三个年度顺发恒业实际净利润数额以甲方聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的顺发恒业 2008、2009 和 2010 三个年
度《审计报告》的净利润数值为准。
4、补偿方式
顺发恒业实际净利润未达到上述承诺业绩的，乙方将在甲方公告相关年度《公
司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入甲方指定的银行账户。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承
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担赔偿责任。
乙方未按本协议的约定向甲方及时、足额支付补偿金的，甲方有权要求乙方每
逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向甲方支付违约金。
6、协议的生效、解除和终止
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，甲乙双方签订的《发行股份购买资产
协议》生效时本协议生效，若甲乙双方签订的《发行股份购买资产协议》解除或终
止，则本协议自动解除或终止。
如本次交易未能在2008 年度实施完毕，甲、乙双方将视实际情况重新签署业绩
补偿协议。
六、本次认购新增股份资产的情况
本次收购为收购人以非现金资产——顺发恒业股权认购兰宝信息新增发行的股
份。
（一）基本情况
名称：顺发恒业有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：沈志军
注册资本：78350万元
成立日期：1997年3月10日
营业执照号码：330181000021638
税务的登记证号码：浙税联字 33018114294228X 号
经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园
林绿化，经济信息咨询，实业投资（凡以上涉及许可证制度的凭证经营）。
（二）主要业务最近发展状况
顺发恒业主要从事于房地产开发与销售、物业管理等业务。顺发恒业最近三年
先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘 1 期等项目，总建筑面积
101.19 万平方米，其中可售面积 81 万平方米，已售面积 74.43 万平方米。目前公司
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正在建设的项目有旺角城 12 号项目和风雅钱塘 2 期项目，项目总建筑分别为 21.49
万平方米和 21.40 万平方米。此外，旺角城 11 号、淮南项目等四个储备项目也将于
近期开工建设，总建筑面积约 84.99 万平方米。顺发恒业 2005 年~2007 年连续三年
被杭州资信评估有限公司评定为“AAA ”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光大
银行杭州萧山支行2007 年度将顺发恒业内部授信评级为“AAA”。
顺发恒业的本部直属项目和股权关系如下图所示：
顺发恒业有限公司
100% 35% 100% 100% 80% 15%
浙 江 杭 州 浙 江 淮 南 浙 江 杭 州 佳 旺 和
顺 发 和 美 纳 德 顺 发 工 信 工 信 境 角 美
惺 惺 房 地 物 业 置 业 房 地 房 地 天 城 家
房 地 65% 产 开 服 务 有 限 产 开 85% 产 开 城 11#、 项
产 开 发 有 有 限 公 司 发 有 发 有 项 12# 目
发 有 限 公 公 司 限 公 限 公 目 项
限 公 司 司 司 目
司
顺发恒业本部项目
85% 100%
杭 州 浙 江 天
工 信 和 工 信
风 雅 物 业 管
置 业 理 有 限
有 限 公司
公 司
1、公司最近三年已开发楼盘基本情况
序 总建面积 可售面积 已售面积
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期
号 （万平方米） （万平方米） （万平方米）
1 美之园西区 顺发恒业 2004.2 2005.8 14.73 13.92 13.48
2 佳境天城 顺发恒业 2004.12 2007.11 38.76 29.41 26.99
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3 倾城之恋 杭州和美 2005.2 2008.4 29.47 22.46 20.93
4 风雅钱塘 1 期 杭州工信 2004.8 2007.9 18.23 15.21 13.03
合计： 101.19 81 74.43
注：上述表格中可售、已售面积不含车位面积。
2、公司在建楼盘基本情况
序 土地面积 总建面积
开工日 预计竣 可售面积
号 项目名称 项目公司 （平方米） （万平方
期 工日期 （万平方米）
米）
1 旺角城 12 号 顺发恒业 2007.6 2010.12 65967 21.49 15.96
2 风雅钱塘2 期 杭州工信 2005.12 2008.11 56400 21.40 16.61
122367 42.89 32.57
注：上述表格中可售、已售面积不含车位面积。
3、公司土地储备情况
顺发恒业目前拥有的土地储备，主要以拍卖方式取得。截至2008年5月31 日，顺
发恒业拥有的未建土地面积 43.77万平方米，规划建筑面积为84.99万平方米，可售
面积约69.6万平方米，具体分布情况如下：
序 土地面积 总建面积
预计开 预计竣 可售面积
号 项目名称 项目公司 （平方米） （万平方
工日期 工日期 （万平方米）
米）
1 旺角城 11 号 顺发恒业 2008. 8 2011.12 55344.66 23.04 15.39
2 淮南项目 淮南顺发 2009.2 2012.10 267056.6 32.05 31.57
3 和美家项目 顺发恒业 2008.10 2011.12 58963.52 14.30 10.41
4 水云间项目 风雅置业 2008.12 2011.12 56323.00 15.60 12.23
合计： 437686.78 84.99 69.60
注：上述表格中可售面积不含车位面积。
（三）顺发恒业最近两年又一期财务报表
根据浙江东方会计师事务所浙东会审[2008]738号审计报告，顺发恒业最近两年
又一期财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
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单位：元
资 产 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 433,236,203.87 316,006,691.03 184,801,997.10
应收票据 3,340,119.08 300,000.00 1,570,730.70
应收账款 2,779,610.59 2,450,056.29 19,065,623.34
预付款项 875,829,791.24 94,966,576.84 98,430,696.90
其他应收款 54,906,599.41 37,032,341.31 142,139,536.99
存货 3,171,635,461.83 3,301,917,305.33 3,213,609,272.77
流动资产合计 4,541,727,786.02 3,752,672,970.80 3,659,617,857.80
非流动资产：
可供出售金融资产 22,880,000.00
长期股权投资 100,174,727.15
投资性房地产 107,352,528.88 65,751,755.12 10,776,716.96
固定资产 18,406,128.82 17,690,359.17 98,349,967.28
商誉 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
长期待摊费用 1,724,641.89 1,967,000.41 6,900,754.42
递延所得税资产 37,179,495.11 36,433,764.67 19,446,203.27
非流动资产合计 192,542,794.70 126,842,879.37 240,648,369.08
资产总计 4,734,270,580.72 3,879,515,850.17 3,900,266,226.88
流动负债：
短期借款 172,000,000.00 97,000,000.00
应付账款 356,404,035.61 273,042,977.31 27,333,490.49
预收款项 2,284,430,073.89 2,123,770,687.23 1,969,656,871.24
应付职工薪酬 28,427,086.01 8,330,537.60 11,319,526.71
应交税费 -104,185,463.18 -121,329,232.84 -130,966,228.35
其他应付款 547,543,562.50 119,545,444.63 298,286,983.84
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 350,000,000.00
流动负债合计 3,284,619,294.83 2,503,360,413.93 2,622,630,643.93
非流动负债：
长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 957,086,872.50
非流动负债合计 400,000,000.00 400,000,000.00 957,086,872.50
负债合计 3,684,619,294.83 2,903,360,413.93 3,579,717,516.43
所有者权益：
实收资本 783,500,000.00 783,500,000.00 320,000,000.00
资本公积 14,860.40 14,860.40 23,630.45
盈余公积 15,835,146.41 10,526,732.89 10,526,732.89
未分配利润 246,344,091.68 182,113,842.95 -12,534,156.01
归属于母公司所有者权益 1,045,694,098.49 976,155,436.24 318,016,207.33
合计
少数股东权益 3,957,187.40 2,532,503.12
所有者权益合计 1,049,651,285.89 976,155,436.24 320,548,710.45
负债和所有者权益合计 4,734,270,580.72 3,879,515,850.17 3,900,266,226.88
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2、简要合并利润表
项 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 1,858,307,932.04 1,445,579,768.70 211,542,349.34
其中：营业收入 1,858,307,932.04 1,445,579,768.70 211,542,349.34
二、营业总成本 1,597,091,668.93 1,191,414,756.84 203,267,800.45
其中：营业成本 1,465,925,250.15 1,022,986,601.69 119,948,846.22
营业税金及附加 111,740,982.67 85,746,245.69 9,456,534.96
销售费用 6,459,420.76 53,597,701.41 43,404,640.84
管理费用 10,073,628.28 33,416,899.85 19,500,609.23
财务费用 -1,253,609.12 3,973,283.53 10,650,622.73
资产减值损失 -84,332.21 -4,160,359.81 1,757,034.46
加：公允价值变动收益（损失以"-"
号填列） -1,761,000.00
投资收益（损失以"-"号填列） -2,469,328.40 4,145,615.52 1,450,487.99
三、营业利润 （亏损以"-"号填列） 261,216,263.11 254,165,011.86 8,274,548.89
加：营业外收入 10,981,138.99 4,174,256.25 4,584,174.59
减：营业外支出 7,449,815.10 2,065,341.61 1,043,658.86
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 264,747,587.00 256,273,926.50 11,815,064.62
减：所得税费用 72,175,218.66 60,605,755.75 7,590,982.30
五、净利润 （净亏损以"-"号填列） 192,572,368.34 195,668,170.75 4,224,082.32
归属于母公司所有者的净利润 193,521,906.24 194,647,998.96 3,500,130.03
少数股东损益 -949,537.90 1,020,171.79 723,952.29
其中：被合并方在合并前实现的
净利润 -2,062,300.67
3、简要合并现金流量表
项 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 612,420,456.34 1,622,043,479.51 1,177,733,646.42
收到其他与经营活动有关的现金 29,463,410.05 572,880,215.30 171,761,452.99
经营活动现金流入小计 641,883,866.39 2,194,923,694.81 1,349,495,099.41
购买商品、接受劳务支付的现金 372,678,410.48 679,385,791.52 1,087,956,246.44
支付给职工以及为职工支付的现金 12,063,411.97 28,994,706.87 15,388,573.50
支付的各项税费 106,471,229.45 164,232,954.13 154,542,218.32
支付其他与经营活动有关的现金 52,309,071.06 604,907,248.17 219,215,462.52
经营活动现金流出小计 543,522,122.96 1,477,520,700.69 1,477,102,500.78
经营活动产生的现金流量净额 98,361,743.43 717,402,994.12 -127,607,401.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,617,283.81 121,399,394.49 23,100,000.00
取得投资收益收到的现金 48,535.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资 7,000.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 83,355,124.34
净额
收到其他与投资活动有关的现金 32,392,624.00
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投资活动现金流入小计 40,058,443.69 204,761,518.83 23,100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 504,228.02 48,858,001.79 3,702,915.55
产支付的现金
投资支付的现金 534,220.00 50,544,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 47,242,475.94 213,723,489.74
净额
支付其他与投资活动有关的现金 18,000,000.00
投资活动现金流出小计 66,280,923.96 48,858,001.79 267,970,405.29
投资活动产生的现金流量净额 -26,222,480.27 155,903,517.04 -244,870,405.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 463,500,000.00 220,000,000.00
取得借款收到的现金 122,000,000.00 1,188,200,000.00 844,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 390,500,000.00 26,000,000.00
筹资活动现金流入小计 512,500,000.00 1,651,700,000.00 1,090,500,000.00
偿还债务支付的现金 202,500,000.00 2,104,500,000.00 590,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,169,750.32 94,851,817.23 97,807,090.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、 6,750,000.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 281,740,000.00 124,450,000.00 129,900,000.00
筹资活动现金流出小计 547,409,750.32 2,323,801,817.23 818,407,090.42
筹资活动产生的现金流量净额 -34,909,750.32 -672,101,817.23 272,092,909.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 37,229,512.84 201,204,693.93 -100,384,897.08
加：期初现金及现金等价物余额 316,006,691.03 114,801,997.10 215,186,894.18
期末现金及现金等价物余额 353,236,203.87 316,006,691.03 114,801,997.10
七、本次收购股份的权利限制情况
收购人承诺：自本次发行结束之日起，在36个月内不转让所持有的兰宝信息股
份。
除上述承诺外，收购人持有的兰宝信息股份不存在其他权利限制情况。
八、与上市公司之间的其他安排
1、关于未取得土地使用证项目的承诺
截至本报告书签署日，顺发恒业直属项目 “和美家项目”和间接控股子公司杭
州工信风雅置业有限公司所属“水云间项目”尚未取得土地使用证，万向资源就上
述事项出具承诺函，承诺如下：
“本公司承诺自承诺函签署日12 个月内取得上述项目土地使用权证；若顺发恒
业不能在 12 个月内取得述项目土地使用权证，且兰宝信息此次重大资产重组方案已
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获准实施，则本公司将以现金与上市公司就上述资产进行等额置换，以保证上市公
司利益不受损失。”
2、关于顺发恒业及其子公司有关诉讼的承诺
万向资源就顺发恒业与自然人来国忠商品房买卖合同纠纷一案、顺发恒业直接
控股子公司浙江纳德物业服务有限公司与自然人王永强资产侵占纠纷一案、顺发恒
业间接控股子公司杭州工信房地产开发有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州
分行担保责任纠纷一案出具承诺函，承诺如下：
“本公司在完成对兰宝信息重大资产重组后，若因顺发恒业及其下属子公司因
上述案件败诉而产生需支付赔偿情形，则由本公司负责承担该等赔偿责任。
除上述案件外，顺发恒业及其下属公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何
重大诉讼、仲裁及行政处罚。”
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第四节 本次收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购为万向资源以其持有的资产认购兰宝信息新增股份，不涉及收购资金
的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况。
二、支付方式
本次收购中，万向资源以其持有的顺发恒业股权作为对价认购兰宝信息向其发
行的新增股份，在顺发恒业的股权过户到兰宝信息后，万向资源按规定程序获得兰
宝信息新增股份。
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第五节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：万向资源有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
一致行动人：深圳合利实业有限公司
法定代表人：管大源
日期：2008年9月1日
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（本页无正文，为《兰宝科技信息股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖
章页）
万向资源有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
深圳合利实业有限公司
法定代表人：管大源
日期：2008年9月1日
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附表
兰宝科技信息股份有限公司收购报告书
基本情况
上市公司名称 兰宝科技信息股份有限公司 上市公司所在地 吉林省长春市
股票简称 *ST 兰宝 股票代码 000631
收购人名称 万向资源有限公司 收购人注册地 上海市浦东新区银城东路
139 号7 层
拥有权益的股 增加 □√ 有无一致行动人 有 □√ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □√ 否 □ 收购人是否为上 是 □√ 否 □
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □√ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 □√
境内、境外其 境内、外两个以
他上市公司持 上上市公司的控
股 5%以上 制权
收购方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 67,251,838股 持股比例： 21.75%
份数量及占上
市公司已发行 备注：该持股数量与比例为万向资源与深圳合利合计持有上市公司股份的数量
股份比例 与比例。
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 1,365,698,207 股 变动比例： 63.81%
比例
与上市公司之 是 □√ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □√
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □√
于未来12个月
内继续增持
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收购人前 6 个 是 □ 否 □√
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收 是 □ 否 □√
购办法》第六
条规定的情形
是 否 已 提 供 是 □√ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 □√ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □√ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □√ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □√ 否 □
需取得批准及 本次收购涉及股份总额超过30%，需向证监会申请豁免要约收购。
批准进展情况 本次收购涉及的协议已经兰宝信息董事会审议通过、万向资源总裁办公会审议
通过和股东批准。
本次收购涉及的协议尚需兰宝信息股东大会审议通过和中国证监会核准。
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
万向资源有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
日期：2008年9月1日
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