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S*ST天发: 关于公司专项治理整改情况说明的报告
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        证券代码：000670     证券简称：S*ST 天发     公告编号：2008－067  

                         天发石油股份有限公司 

                关于公司专项治理整改情况说明的报告 

     本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 
或者重大遗漏。  

     2007 年，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 

会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 

公司字[2007]28 号）、证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”） 

 《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字 

[2007]20 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专 

项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等文件的精神和要求， 

于 2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了 

严格的自查。2007 年 7 月湖北证监局对公司治理现状和公司治理专 

项活动开展情况进行了现场检查，并于 10 月下发了《关于对天发石 

油股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》（鄂证 

监公司字[2007]155 号），我们针对公司治理中存在的问题，认真分 

析原因，吸取教训，积极制订、落实相关的整改措施，于2007 年11 

月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《天 

发石油股份有限公司治理状况整改报告》。  

     近日，公司根据证监会《2008 年进一步深入推进公司治理专项 

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活动的通知》（上市部函[2008]116 号）的有关要求，公司董事会责 

成有关责任部门，对上述《天发石油股份有限公司治理状况整改报告》 

的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和 

需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告 

如下：  

      一、限期整改的问题 

     问题一：2007 年，公司为防止资金被债权人冻结，存在将资金 

放在控股股东的大股东荆州市国有古城投资有限责任公司统一管理 

的情况，一定程度上影响了公司的独立性；  

     整改情况：由于公司债权纠纷较多，为保证公司资金的安全及公 

司正常运转，公司将资金存放在控股股东的大股东荆州市国有古城投 

资有限责任公司统一管理。2007 年底，荆州市国有古城投资有限责 

任公司在公司完成破产重整工作时，立即将本公司存放在该公司账户 

上的全部资金划回公司账上，根据重整计划，该资金已全部用于清偿 

公司债务。随着公司破产重整程序的执行完毕，公司的债务全部解决， 

该问题也解决。 

     问题二：公司规范运作存在的问题。公司治理自查报告和整改计 

划披露前，公司执行的《信息披露制度》未按照《上市公司信息披露 

管理办法》的要求进行修订和完善；公司第六届董事会、监事会已任 

期届满但未改选，不符合《公司法》的有关规定；公司部分董事、监 

事未出席部分股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六 

条关于“上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当 

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出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的相关规定；  

     整改情况：（1）关于“信息披露制度修订完善”问题。公司董事 

会秘书组织证券部有关人员，按照中国证监会《上市公司信息披露管 

理办法》的规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司 

原有的信息披露制度进行修订。2007 年6 月29 日，公司第六届董事 

会临时会议审议通过了修订后的《信息披露管理制度》。根据中国证 

监会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求，公司于2008 

年 5 月 27 日召开第七届董事会第十一次会议，再次对《信息披露 

管理制度》进行了修订、完善，以确保公司信息披露真实、准确、完 

整、及时。  

      （2）关于“公司第六届董事会、监事会任期届满未改选”问题。 

公司于 2007 年 7 月 18 日召开了天发石油股份有限公司 2007 年第一 

次临时股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会。公司董事会的 

人数和人员的构成符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的 

要求，各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，维护公司整体利 

益及中小股东的权益。公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、 

薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。  

      （3）关于“公司部分董事、监事未出席部分股东大会”问题。 

公司在召开股东大会时，严格按照中国证监会的相关要求、《公司章 

程》及《股东大会议事规则》的规定，在公司召开股东大会时要求公 

司董事、监事及高管人员出席股东大会，并在公司运作中严格实施。  

     问题三：公司存在的其他问题。因公司连续三年亏损，公司股票 

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已被暂停上市；因公司不能偿还到期债务，公司已经法院裁定进入破 

产重整程序；因公司被暂停上市，并进入破产重整程序，目前公司尚 

未进行股权分置改革。  

     整改情况： 2007年在湖北省、荆州市两级政府的支持与帮助下， 

公司顺利完成了破产重整工作，化解了公司的债务危机和财务风险， 

并在新任大股东及荆州市政府的支持下，公司 2007 年度实现了扭亏 

为盈。目前，公司已向深圳证券交易所递交了公司股票恢复上市的申 

请，深圳证券交易所也正式受理了公司申请材料，并要求公司补充相 

关资料，公司将按深圳证券交易所要求进一步补充、完善恢复上市相 

关资料。  

     针对于公司尚未进行股权分置改革的问题，主要是公司实施破产 

重整程序的时间较长，新任大股东在公司 2007 年 12 月 14 日完成破 

产重整计划后才正式入驻公司。新的大股东在进入公司后，紧紧围绕 

公司资产重组及股改等事宜积极开展工作，全部非流通股股东已于 

2008 年 3 月签订了关于一致同意公司启动股权分置改革程序的协议 

书；同时，公司也已聘请了关于公司资产重组及股改、恢复上市等相 

关工作的中介机构，为公司资产重组和股改、恢复上市等工作创造良 

好的条件。目前，公司及公司大股东正在研究、制订重大资产重组及 

股权分置改革方案。  

     拟采取的措施：督促大股东及其实际控制人，尽快制定切实可行 

的资产重组和股改方案，并报股东大会表决通过及证监会批准。按照 

深圳证券交易所的要求认真补充恢复上市相关资料，争取公司股票尽 

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快恢复上市，以维护广大投资者的利益。  

     二、需持续整改的事项  

     1、关于公司独立性  

     整改情况：针对公司 2007 年以前，独立性不强，资金被大股东 

占用的问题，公司依据最新的法律、法规，对《公司章程》、《关联交 

易管理办法》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《重大信息报告制 

度》等规章制度作了进一步修订、完善，建立了内部约束机制，并及 

时组织董事、监事及高级管理人员等对相关的规章制度进行反复认真 

的学习，明确各自的责任和义务，规范公司运作行为。  

     整改效果：促进公司建立健全防范大股东及其关联方占用公司资 

金的长效机制，增强公司的独立运作能力，杜绝了大股东及其关联方 

占用公司资金的行为发生。  

     下一步的改进计划：根据证监会、深圳证券交易所等有关部门的 

要求，进一步完善内部控制制度，建立健全内部约束机制和激励机制， 

增强公司独立运作的能力。  

     2、需进一步建立健全相关制度  

     整改情况：公司组织相关人员并委托公司法律顾问，根据证监会 

的最新的要求对《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事 

规则》、《内部控制制度》、《董事会议事规则》等规章制度作了进一步 

修订、完善。公司于2008 年5 月27 日召开第七届董事会第十一次 

会议，对上述制度进行了审议，需提交股东大会审议的，已于 2008 

年6 月19 日经公司股东大会审议通过。  

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     整改效果：通过整改，公司不仅完善了《信息披露管理制度》， 

而且也提高了公司对其他有关制度的进一步建立、完善的意识，公司 

治理制度体系基本上达到了证监会颁布的有关上市公司治理的规范 

性文件要求。  

     下一步的改进计划：在今后的工作中，公司将及时根据中国证监 

会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求，结合公司实际 

情况，及时完善信息披露制度及其他管理制度，并严格按制度贯彻执 

行。  

     3、关于公司规范运作  

     整改措施：针对公司部分董事、监事未出席部分股东大会的问题， 

公司组织董事、监事、高级管理人员对《公司章程》、《股东大会议事 

规则》等相关制度的学习，在今后的股东大会中严格按照相关规定召 

开会议，要求全体董事、监事和董事会秘书出席会议，经理和其他高 

级管理人员列席会议。  

     整改效果：通过整改，增强了董事、监事及高级管理人员的勤勉 

尽责意识，提高了公司规范运作的水平。  

     下一步的改进计划：进一步加强董事、监事及高级管理人员的培 

训力度，提高其综合素质，树立忠诚守信、勤勉尽责的意识，确保公 

司规范运作。  

     4、进一步提高公司信息披露质量  

     整改情况：针对公司 2007 年以前信息披露存在不规范的问题， 

公司通过组织董事、监事、高级管理人员等认真学习公司各项规章管 

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理制度，总结经验和教训，不断提高认识，严格按照《信息披露制度》 

有关规定履行信息披露义务，提高信息披露工作的质量和透明度，确 

保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，坚决杜绝此类似事 

件的再次发生。  

     整改效果：董事、监事及高级管理人员以及相关人员通过反复学 

习、总结经验和教训，提升了董事、监事及高级管理人员及相关人员 

对信息披露事务重要性的认识，保证了公司信息披露质量。2007 年 

度，公司在上市公司信息披露评比中被深圳证券交易所评为“良好”。  

     下一步改进计划：进一步加大信息披露违规责任追究力度，保证 

信息披露质量，提升规范运作意识和水平，不断提高上市公司质量。  

     5、充分发挥董事会各专门委员会的作用  

     整改情况：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司董事会 

科学、高效决策，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司于2008 

年3月19日召开第七届董事会第九次会议，选举产生了董事会各专门 

委员会委员，以充分发挥独立董事的专业才能。  

     整改效果：通过整改，董事会各专门委员会能够在公司作出重大 

决议时给予一定的建议和意见，很好的发挥董事会各专门委员会在董 

事会科学决策中的重要作用。  

     下一步改进计划：强化董事会各专门委员会对管理层的约束和监 

督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作。  

                            天发石油股份有限公司董事会  

                                 2008 年7 月10 日 

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